资本运作☆ ◇600377 宁沪高速 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│江苏银行 │ 462953.09│ ---│ ---│ 581673.00│ 36794.93│ 人民币│
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│锡太公司 │ 325000.00│ ---│ 50.00│ ---│ -70.48│ 人民币│
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│江苏金租 │ 27089.85│ ---│ ---│ 165438.00│ 10483.20│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-15 │交易金额(元)│13.60亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏宁沪高速公路股份有限公司 │
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│卖方 │江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 │
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│交易概述 │交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“本集团”）向控│
│ │股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）进行同比例增│
│ │资。 │
│ │ 增资金额：人民币136000万元。 │
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│公告日期 │2024-07-13 │交易金额(元)│52.01亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │失败 │
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│交易标的 │江苏苏锡常南部高速公路有限公司65│标的类型 │股权 │
│ │%股权 │ │ │
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│买方 │江苏宁沪高速公路股份有限公司 │
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│卖方 │江苏交通控股有限公司 │
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│交易概述 │一、关联交易概述 │
│ │ 为进一步扩大公司在苏南高速公路路网中的资产规模，完善主业布局，提升可持续发展│
│ │能力，于2024年1月26日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（作为买方及受让方）与江苏交 │
│ │通控股有限公司（作为卖方及转让方）签署《股权转让协议》，向江苏交控协议收购其持有│
│ │的苏锡常南部高速公司65%股权，对价为人民币5200650000元(转让对价以评估报告评估值为│
│ │基础按比例计算)，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。完成本次收购后，本公司 │
│ │将持有苏锡常南部高速公司65%股权。 │
│ │ 由于沿江高速改扩建工程及相应的交通组织方案实施已明确延期，且最终实施时间尚具│
│ │有不确定性，其带来的对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此《股权转│
│ │让协议》项下标的股权交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，股权转让协议生 │
│ │效的先决条件未达成。经买卖双方协商一致，决定终止本次交易。于2024年7月12日，本公 │
│ │司与卖方江苏交控及目标公司苏锡常南部高速公司签署《关于终止江苏苏锡常南部高速公路│
│ │有限公司65%股权转让事项之备忘录》，并认可：本次交易终止后，在目标公司其他股东均 │
│ │放弃其优先购买权前提下，如将来具备交易条件，相同条件下，转让方仍优先考虑将标的股│
│ │权转让予受让方。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-15 │
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│关联方 │江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │1.交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“本集团”）向│
│ │控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）进行同比例│
│ │增资。 │
│ │ 2.增资金额：人民币136000万元。 │
│ │ 3.本次交易构成关联交易。 │
│ │ 4.本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 5.过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的│
│ │金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化本公司控股子公司偿债及抗风险能力，促进本集团健康可持续发展，2024年11月│
│ │14日，本公司第十一届董事会六次会议审议通过了《关于本公司向控股子公司广靖锡澄公司│
│ │增资的议案》，同意本公司以自有资金或其他符合出资要求的资金向控股子公司广靖锡澄公│
│ │司增资，增资金额为人民136000万元。广靖锡澄公司另一股东招商局公路网络科技控股股份│
│ │有限公司(以下简称“招商公路”)按持股比例提供同比例增资，即人民币24000万元。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项在董事会授权决策范围内，已经│
│ │第十一届董事会第六次会议审议并批准，无需股东大会批准。 │
│ │ 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14.0│
│ │7条所计算之有关比率高于0.1%但低于5%，根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条本公司参与 │
│ │本次增资只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。 │
│ │ 本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 本公司的第二大股东招商公路持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与 │
│ │关联人共同投资的合并报表范围内的控股子公司，根据上海证券交易所上市规则，本公司与│
│ │关联人共同增资事项构成关联交易；由于本公司第二大股东招商公路同时持有本公司11.69%│
│ │股权及广靖锡澄公司10%以上权益，根据香港上市规则第14A.07及14A.16(1)条，广靖锡澄公│
│ │司是本公司关连附属公司，该增资事项构成关连交易。 │
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│公告日期 │2024-09-11 │
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│关联方 │江苏金融租赁股份有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │交易内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）附属公司江苏广靖锡澄│
│ │高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）将行使其持有的江苏金融租赁股份有│
│ │限公司（以下简称“江苏金租”）可转换公司债券（以下简称“苏租转债”）的转股权。20│
│ │21年11月11日，广靖锡澄公司出资391716000元，认购苏租转债391.716万张，于本公告披露│
│ │日，苏租转债转股价格为人民币3.05元/股，广靖锡澄公司可转换128431475股江苏金租A股 │
│ │。 │
│ │ 于广靖锡澄公司行使有关转股权时，本次交易将构成关联交易，由于过去12个月与同一│
│ │关联人发生的关联交易以及与不同关联人发生的交易类别相关的交易，累计未超过本公司最│
│ │近一期经审计净资产的5%，上述交易无需提交股东大会审议批准。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 交易实施不存在尚需履行的审批及其他相关程序。 │
│ │ 过去12个月，本公司及控股子公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月，本公司│
│ │及控股子公司与不同关联人进行的此交易类别相关的交易金额为人民币0元（不含本次交易 │
│ │）。 │
│ │ 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2021年10月9日，本公司第十届董事会第四次会议审议通过本公司控股子公司广靖锡澄 │
│ │公司以现金方式按其持有的江苏金租的股权比例，参与认购江苏金租苏租转债，认购金额不│
│ │超过人民币4亿元。 │
│ │ 2021年11月11日，江苏金租公开发行5000万张苏租转债，每张面值人民币100元，发行 │
│ │总额人民币50亿元，期限为6年，苏租转债自2022年5月17日起可转换为江苏金租A股普通股 │
│ │，转股期至2027年11月10日止，广靖锡澄公司认购391.716万张苏租转债，金额为人民币391│
│ │716000元。 │
│ │ 为保障广靖锡澄公司其作为江苏金租股东的有关权益及本公司的有关权益，本公司开展│
│ │可转债转股方案论证工作。 │
│ │ 2024年9月7日江苏金租发布公告，公司股票已有15个交易日收盘价不低于“苏租转债”│
│ │当期转股价格（3.05元/股）的130%（即3.97元/股），已触发“苏租转债”的有条件赎回条│
│ │款。 │
│ │ 投资者所持“苏租转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照3.05元/股的转 │
│ │股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制│
│ │赎回，可能面临较大投资损失。 │
│ │ 2024年9月10日,本公司第十一届董事会第三次会议审议通过《关于本公司控股子公司广│
│ │靖锡澄公司行使其持有苏租转债转股权的议案》。于本公告披露日，苏租转债转股价格为人│
│ │民币3.05元/股，广靖锡澄公司持有的苏租转债可转换128431475股江苏金租A股。于2024年9│
│ │月2日（即江苏金租最后公开披露其A股普通股总数之日），江苏金租的A股普通股总数为460│
│ │1134395股，广靖锡澄公司持有327600000股江苏金租的A股普通股（占江苏金租约7.12%的股│
│ │权）。假设江苏金租除因广靖锡澄公司行使其持有的转股权而增加的128431475股A股普通股│
│ │外并没有其他股数的增减，广靖锡澄公司将持有456031475股江苏金租的A股普通股（占江苏│
│ │金租经广靖锡澄公司转股事项扩大后A股普通股约9.64%的股权）（以下简称“广靖锡澄公司│
│ │转股事项”）。自2022年5月17日起苏租转债可转换为江苏金租A股普通股，广靖锡澄公司持│
│ │有的金租公司持股比例从7.83%减少至7.12%。 │
│ │ 于2024年9月2日（即江苏金租最后公开披露其A股普通股总数之日），本公司的控股股 │
│ │东江苏交控及其一致行动人合计持有江苏金租35.48%的股份，是江苏金租的实际控制人，根│
│ │据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）第6.3.3条规定，江苏 │
│ │金租为本公司关联方，于广靖锡澄公司行使有关转股权时，本次交易将构成关联交易；并根│
│ │据上海上市规则第36.3.7及6.3.9条的要求，本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产 │
│ │绝对值的比例低于5%，因此本次交易无须提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 于2024年9月2日，本公司的控股股东江苏交控及其一致行动人合计持有江苏金租35.48%│
│ │的股份，是江苏金租的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定 │
│ │，江苏金租为本公司关联方。 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏交通文化传媒有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │本公司向关联方出售物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏和泰高速公路经营管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东为其控股股东或实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │宜长公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏翠屏山宾馆管理有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │宜长公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏高速公路信息工程有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │宜长公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏和泰高速公路经营管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东为其控股股东或实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │常宜公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏翠屏山宾馆管理有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │常宜公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏高速公路信息工程有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │常宜公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏交控商业运营管理有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │常宜公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏和泰高速公路经营管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东为其控股股东或实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │广靖锡澄公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏翠屏山宾馆管理有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │广靖锡澄公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏高速公路信息工程有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │广靖锡澄公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏交控商业运营管理有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │广靖锡澄公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏翠屏山宾馆管理有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │本公司向关联人采购物资 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-29 │
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│关联方 │江苏交控商业运营管理有限公司 │
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│关联关系 │与公司为同一控股股东的子公司 │
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