资本运作☆ ◇600396 *ST金山 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│辽宁铁岭华电氢能源│ 1500.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│科技发展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│华电(辽宁)配售电有│ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│丹东热电公司 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ -10166.59│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│丹东金山2×30万千 │ 4.50亿│ 4.50亿│ 4.50亿│ 100.00│ ---│ ---│
│瓦热电联产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│收购白音华金山30% │ 4.20亿│ 1.24亿│ 1.24亿│ 100.00│ ---│ ---│
│的股权 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-06-28 │交易金额(元)│4.43亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │华电辽宁能源有限公司 │
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│卖方 │沈阳金山能源股份有限公司 │
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│交易概述 │1.2023年4月24日，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司、上市公司）收到实际控制 │
│ │人中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽宁能│
│ │源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称华电辽宁）购买公司持有的辽宁华│
│ │电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下│
│ │简称阜新热电公司）51%股权。 │
│ │ 本次交易完成后，上市公司不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。 │
│ │ 本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产基础法│
│ │评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）│
│ │第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），截至评估基准日，铁岭公司全部股东权│
│ │益评估值为443344781.30元，交易作价443344781.30元。 │
│ │ 阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1542580700.69元，根据《公司法》，有限责│
│ │任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股│
│ │权价值是0元，经交易双方协商确定，对应51%股权交易作价1元。 │
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│公告日期 │2023-06-28 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │阜新金山煤矸石热电有限公司51%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │华电辽宁能源有限公司 │
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│卖方 │沈阳金山能源股份有限公司 │
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│交易概述 │1.2023年4月24日，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司、上市公司）收到实际控制 │
│ │人中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽宁能│
│ │源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称华电辽宁）购买公司持有的辽宁华│
│ │电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下│
│ │简称阜新热电公司）51%股权。 │
│ │ 本次交易完成后，上市公司不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。 │
│ │ 本次交易采用资产基础法对铁岭公司股权和阜新热电公司股权进行评估，以资产基础法│
│ │评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2023）│
│ │第031067号，中同华评报字（2023）第031068号），截至评估基准日，铁岭公司全部股东权│
│ │益评估值为443344781.30元，交易作价443344781.30元。 │
│ │ 阜新热电公司全部股东权益价值评估值为-1542580700.69元，根据《公司法》，有限责│
│ │任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，因此金山股份持有的阜新热电公司股│
│ │权价值是0元，经交易双方协商确定，对应51%股权交易作价1元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-09-07 │
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│关联方 │华电辽宁能源有限公司 │
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│关联关系 │同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │主要交易内容：华电辽宁能源有限公司（以下简称华电辽宁）将所持辽宁华电铁岭发电有限│
│ │公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公│
│ │司）51%股权、所持桓仁金山热电有限公司（以下简称桓仁热电公司，与铁岭公司、阜新热 │
│ │电公司合称目标公司）90.91%股权（以下合称标的股权）委托给公司进行管理。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则 │
│ │》）之规定，公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则│
│ │》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。 │
│ │ 协议内容：华电辽宁按年向公司支付委托管理费用，其中铁岭公司100万元/年，阜新热│
│ │电公司25万元/年，桓仁热电公司5万元/年。协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年 │
│ │委托管理费用；协议终止之日如委托管理时间未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托 │
│ │管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。 │
│ │ 本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益│
│ │，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的│
│ │独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 │
│ │ 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易基本情况 │
│ │ 公司已将所持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权以协议方式转让给华电辽 │
│ │宁，为避免和解决公司与华电辽宁之间的同业竞争，中国华电集团有限公司作为公司的控股│
│ │股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）。根据《│
│ │承诺函》相关内容，华电辽宁与公司签订《股权委托管理协议》，将所持铁岭公司100%股权│
│ │、阜新热电公司51%股权及所持桓仁热电公司90.91%股权委托公司按照目标公司章程规定进 │
│ │行管理。 │
│ │ 华电辽宁按年向公司支付委托管理费用，其中铁岭公司100万元/年，阜新热电公司25万│
│ │元/年，桓仁热电公司5万元/年。协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年委托管理费 │
│ │用；协议终止之日如委托管理时间未满一年，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用， │
│ │按照实际管理天数支付委托管理费用。 │
│ │ 根据《股票上市规则》之规定，公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司│
│ │，构成《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。 │
│ │ 本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易事项不构成《上市公司重│
│ │大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联人基本情况 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则》6.3.3 │
│ │条第（二）款规定的关联关系。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 公司名称：华电辽宁能源有限公司 │
│ │ 注册地址：沈阳市和平区南五马路183号 │
│ │ 法定代表人：毕诗方 │
│ │ 注册资本：156718.973274万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91210000692668262P │
│ │ 主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司。 │
│ │ 经营范围包括：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销│
│ │售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力│
│ │设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容和定价依据 │
│ │ （一）合同方：甲方：华电辽宁能源有限公司；乙方：沈阳金山能源股份有限公司 │
│ │ （二）协议主要内容如下： │
│ │ 1.委托管理资产范围 │
│ │ 铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权、所持桓仁热电公司90.91%股权； │
│ │ 2.委托行使权利范围 │
│ │ 乙方根据甲方的委托，就目标公司股权代甲方行使甲方所享有的除以下权利以外的股东│
│ │权利： │
│ │ （1）对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等； │
│ │ （2）取得标的股权收益或分红的权利； │
│ │ （3）决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算； │
│ │ （4）剩余财产分配权； │
│ │ （5）决定目标公司发行债券事宜； │
│ │ （6）决定目标公司增加或者减少注册资本。 │
│ │ 3.协议生效条件 │
│ │ 本协议自满足下列全部条件时生效： │
│ │ （1）乙方董事会审议通过； │
│ │ （2）甲、乙双方盖章并经各自法定代表人或授权代表签字； │
│ │ （3）本次交易完成股权交割。 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │华电中光新能源技术有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │中国华电科工集团有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │华电青岛环保技术有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │南京国电南自维美德自动化有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │国电南京自动化股份有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │华电郑州机械设计研究院有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │华电电力科学研究院有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │榆林华电煤炭运销有限公司、华电环球（北京）贸易发展有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买燃料 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │华电商业保理（天津）有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │与关联人开展保理业务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-05-12 │
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│关联方 │内蒙古华电蒙东能源有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人实际控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │由关联人代发电量 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-25 │
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│关联方 │华电辽宁能源有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │1.2023年4月24日，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称公司、上市公司）收到实际控制 │
│ │人中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽宁能│
│ │源有限公司（曾用名：华电金山能源有限公司，以下简称华电辽宁）购买公司持有的辽宁华│
│ │电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下│
│ │简称阜新热电公司）51%股权。 │
│ │ 本次交易完成后，上市公司不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权。 │
│ │ 2.根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的│
│ │重大资产重组。对本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，以审计机构及评估机构对铁│
│ │岭公司和阜新热电公司进行审计、评估的结果以及签订的正式交易文件为准。 │
│ │ 3.本次交易的交易对方华电辽宁为上市公司控股股东中国华电全资子公司，且持有上市│
│ │公司17.58%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律│
│ │监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 4.本次交易处于筹划阶段，审计、评估工作尚未完成，交易方案仍需进一步论证和沟通│
│ │协商，尚需履行内外部相关决策、审批程序，最终能否实施存在不确定性。根据《上海证券│
│ │交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。 │
│ │公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。 │
│ │ 5.公司预计将自本提示性公告披露日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草 │
│ │案），公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。 │
│ │ 一、本次交易概述 │
│ │ 2023年4月24日，公司收到实际控制人中国华电《告知函》，中国华电筹划拟由华电辽 │
│ │宁购买公司持有的铁岭公司100%股权及阜新热电公司51%股权。本次交易完成后，上市公司 │
│ │不再持有铁岭公司与阜新热电公司股权，资产质量和盈利能力将得到改善。 │
│ │ 根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组。对本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，以审计机构及评估机构对铁岭│
│ │公司和阜新热电公司进行审计、评估的结果以及签订的正式交易文件为准。本次交易的交易│
│ │对方华电辽宁为公司控股股东中国华电控制的企业，且持有公司17.58%股权，根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 │
│ │交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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