资本运作☆ ◇600397 江钨装备 更新日期：2026-07-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2002-06-17│ 5.99│ 4.60亿│
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│增发 │ 2012-01-19│ 11.63│ 26.25亿│
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【2.股权投资】 暂无数据
【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-02-12 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江西江钨硬质合金有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
│ │、赣州华茂钨材料有限公司100%股权│ │ │
│ │、九江有色金属冶炼有限公司100%股│ │ │
│ │权 │ │ │
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│买方 │江西江钨稀贵装备股份有限公司 │
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│卖方 │江西江钨控股发展有限公司 │
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│交易概述 │公司与江钨发展签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议内容摘要如下： │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 甲方：江西江钨稀贵装备股份有限公司 │
│ │ 乙方：江西江钨控股发展有限公司 │
│ │ （二）本次交易的标的资产 │
│ │ 本次交易的标的资产为江钨发展持有的江西江钨硬质合金有限公司100%股权、赣州华茂│
│ │钨材料有限公司100%股权及九江有色金属冶炼有限公司100%股权。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-06-13 │
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│关联方 │江西江钨控股发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内│
│ │的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本 │
│ │次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有│
│ │限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司│
│ │”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（│
│ │以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权│
│ │（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简│
│ │称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。 │
│ │ 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨 │
│ │材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议│
│ │》”）。《股权转让协议》约定，最终交易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。│
│ │在标的公司的审计和评估工作完成后，为明确股权转让交易对价，公司于2026年6月12日召 │
│ │开第九届董事会第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《关于江西江钨硬质合金有限公│
│ │司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议之补充协议》（│
│ │以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。 │
│ │ 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十次│
│ │会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所│
│ │（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构│
│ │最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排 │
│ │，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意最终交 │
│ │易价格由双方另行协商并签署补充协议予以确定。在标的公司的审计和评估工作完成后，为│
│ │明确股权转让交易对价及过渡期损益安排等事项，公司于2026年6月12日召开第九届董事会 │
│ │第十次会议并决议就标的股权转让事项签署《股权转让协议之补充协议》。根据北京卓信大│
│ │华资产评估有限公司出具《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及江西江钨硬质│
│ │合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8126号）、《江│
│ │西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨材料有限公司股东全部权益价值│
│ │资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟│
│ │收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评│
│ │报字(2026)第8127号）（以下合称“《评估报告》”），江硬公司100%股权的评估值为8981│
│ │1.18万元、华茂公司100%股权的评估值为72131.67万元、九冶公司100%股权的评估值为2871│
│ │9.38万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为基础，本次交易江硬公司100%股权转让价│
│ │格为89811.18万元、华茂公司100%股权转让价格为72131.67万元、九冶公司100%股权转让价│
│ │格为28719.38万元，以上交易的最终交易价格为190662.23万元。 │
│ │ 就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会审│
│ │计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届董事会第十次会议，审│
│ │议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议│
│ │之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审│
│ │议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。 │
│ │ 本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通│
│ │过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结 │
│ │合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相│
│ │关规定。 │
│ │ 二、关联方情况介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389486090股股份，占公司总股本的39.34%， │
│ │为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《│
│ │上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。 │
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│公告日期 │2026-06-13 │
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│关联方 │江西江钨控股发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内│
│ │的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行A股股票（以下简称“本 │
│ │次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有│
│ │限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司│
│ │”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（│
│ │以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权│
│ │（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简│
│ │称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。 │
│ │ 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《关于江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨 │
│ │材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议│
│ │》”）。为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本次交易资产基础法中基于未来收益预│
│ │期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿，同时对本次交易资产│
│ │基础法中基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补偿。为此，本着公平公│
│ │正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，就本次交易│
│ │涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿协议》。 │
│ │ 本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十次│
│ │会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上海证券交易所│
│ │（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构│
│ │最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排 │
│ │，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司与江钨发展于2026年2月11日签署《股权转让协议》，其中约定，双方同意公司本 │
│ │次发行所募集资金用于收购江钨发展持有的华茂公司、江硬公司和九冶公司各100%股权。根│
│ │据北京卓信大华资产评估有限公司出具的关于标的公司的《江西江钨稀贵装备股份有限公司│
│ │拟收购股权所涉及江西江钨硬质合金有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华│
│ │评报字(2026)第8126号）、《江西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及赣州华茂钨│
│ │材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8125号）、《江│
│ │西江钨稀贵装备股份有限公司拟收购股权所涉及九江有色金属冶炼有限公司股东全部权益价│
│ │值资产评估报告》（卓信大华评报字(2026)第8127号）（以下统称“《评估报告》”）相关│
│ │盈利预测情况和资产评估情况，为保障公司及股东的合法权益，双方同意就本次交易资产基│
│ │础法中基于未来收益预期的评估方法进行评估并作为定价依据的部分资产进行业绩承诺补偿│
│ │，同时对本次交易资产基础法中基于未来收益预期和市场法评估的部分资产进行减值测试补│
│ │偿。为此，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确│
│ │认并同意，就本次交易涉及的业绩承诺及减值补偿等事宜达成协议，并签署《业绩承诺补偿│
│ │协议》。 │
│ │ 就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第七次专门会议、第九届董事会审│
│ │计委员会第八次会议、第九届董事会战略委员会第三次会议和第九届董事会第十次会议，审│
│ │议通过了《关于与江西江钨控股发展有限公司签订〈业绩承诺补偿协议〉暨关联交易的议案│
│ │》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员 │
│ │已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。 │
│ │ 本次交易事项尚需获得有权国资审批单位批准、公司股东会审议通过、经上交所审核通│
│ │过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定并结 │
│ │合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的│
│ │相关规定。 │
│ │ 二、关联方情况介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至2025年12月31日，江钨控股持有公司389486090股股份，占公司总股本的39.34%， │
│ │为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《│
│ │上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。 │
│ │ 三、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 公司与江钨发展签署了《业绩承诺补偿协议》，协议内容摘要如下： │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 甲方：江钨装备 │
│ │ 乙方：江钨发展 │
│ │ （二）业绩承诺期间 │
│ │ 1、双方同意，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含 │
│ │本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期间为2026年、20│
│ │27年、2028年三个会计年度。如本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延至20│
│ │27年、2028年、2029年三个会计年度，以此类推。 │
│ │ 2、本协议所述本次交易实施完毕，是指本次交易涉及的标的公司工商变更登记办理完 │
│ │毕。 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │中国有色金属南昌供销有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房屋及建筑物和机械设备 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │赣州有色冶金研究所有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │出租房屋及建筑物和机械设备 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │江西钨业控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │江西有色冶金建设有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东的附属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购买商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │赣州有色冶金研究所有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │江西赣能能源服务有限公司赣州分公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品和服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │赣州华钨金属材料有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │赣州冶研所检测技术服务有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │江西华安检测技术服务有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │江西赣能能源服务有限公司赣州分公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │宜春钽铌矿有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-20 │
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│关联方 │中国有色金属南昌供销有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-20 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │江西江钨钴业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东控制的企业 │
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