资本运作☆ ◇600415 小商品城 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│申万宏源 │ 55362.54│ ---│ ---│ 67103.63│ 915.62│ 人民币│
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│天图投资 │ 15519.21│ ---│ ---│ 3273.15│ ---│ 人民币│
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│东方创业 │ 5000.00│ ---│ ---│ ---│ 485.19│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-20 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │义乌兴宸企业管理有限公司100%股权│标的类型 │股权 │
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│买方 │义乌中国小商品城控股有限责任公司 │
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│卖方 │义乌中国小商品城大数据有限公司 │
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│交易概述 │浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“公司”或“上市公司”）全资子公司义│
│ │乌中国小商品城大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）拟与控股股东义乌中国小商品│
│ │城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”│
│ │），约定大数据公司将其持有的义乌兴宸企业管理有限公司（以下简称“兴宸企管”）100%│
│ │的股权转让给商城控股。 │
│ │ 根据评估报告（评估具体情况详见本公告“四、交易定价情况”部分），拟实施转让股│
│ │权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为0。本次股权转让的价格为0元。 │
│ │ 近日，兴宸企管完成上述股权转让的工商变更登记手续。截至本公告披露日，本次股权│
│ │转让事项已全部完成交割。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │义乌中国小商品城控股有限责任公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │公司全资子公司大数据公司拟与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，约定大数据公司│
│ │将其持有的兴宸企管100%的股权转让给商城控股； │
│ │ 商城控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易； │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组； │
│ │ 本次交易尚需提交股东大会审议； │
│ │ 兴宸企管与上市公司债务余额为25.44亿元，为避免本次交易产生控股股东非经营性资 │
│ │金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债务，并清偿上市公司相关款项。根│
│ │据协议约定，控股股东清偿相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不│
│ │得履行股权变更登记程序。 │
│ │ 本次交易的交易对方具有较强的履约能力，且公司在本次交易合同支付方式中设置意向│
│ │金，但受交易对方资金安排的影响，仍存在不能按时清偿股东借款导致本次交易失败的风险│
│ │。本次交易尚需提交公司股东大会审议，股权转让协议能否生效，股权交割能否顺利完成，│
│ │尚存在不确定因素。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别│
│ │相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交│
│ │易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、股权转让的基本情况 │
│ │ 浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“公司”或“上市公司”）全资子公│
│ │司义乌中国小商品城大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）拟与控股股东义乌中国小│
│ │商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股权转让协议》（以下简称“协│
│ │议”），约定大数据公司将其持有的义乌兴宸企业管理有限公司（以下简称“兴宸企管”）│
│ │100%的股权转让给商城控股。 │
│ │ 根据评估报告（评估具体情况详见本公告“四、交易定价情况”部分），拟实施转让股│
│ │权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为0。本次股权转让的价格为0元。 │
│ │ 2、相关债务清偿的基本情况 │
│ │ 截至目前，兴宸企管与上市公司债务余额为25.44亿元，为避免本次交易产生控股股东 │
│ │非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债务，并清偿上市公司相│
│ │关款项。根据协议约定，控股股东清偿相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务│
│ │清偿前，不得履行股权变更登记程序。 │
│ │ 3、同业竞争解决方案 │
│ │ 为解决本次交易产生的同业竞争问题，商城控股在协议中承诺，本次交易交割完成后，│
│ │将海城公司委托上市公司经营管理。具体委托管理事宜，由上市公司与商城控股另行约定，│
│ │上市公司根据具体情况，履行相关审议披露程序。 │
│ │ 4、意向金 │
│ │ 经公司董事会审议通过，大数据公司与控股股东签署协议约定控股股东支付大数据公司│
│ │200万元。待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔交易款；若本次交易最终失败，则大 │
│ │数据公司无需归还意向金。 │
│ │ （二）本次交易的目的和原因 │
│ │ 兴宸企管持有海城义乌中国小商品城投资发展有限公司（以下简称“海城公司”）95% │
│ │的股份，本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以回笼资金，提升财务状况；可以减少潜│
│ │在亏损，释放公司内在价值，提高盈利能力。 │
│ │ （三）审议情况 │
│ │ 本次交易已于2024年4月22日经公司第九届董事会第十八次会议以5票同意，0票反对，0│
│ │票弃权，4票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避 │
│ │表决。 │
│ │ （四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （五）至本次关联交易为止，过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交│
│ │易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以│
│ │上的交易。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 关联人为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6│
│ │.3.3条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 1、名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司 │
│ │ 2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y │
│ │ 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 4、公司住所：浙江省义乌市福田街道银海路399号义乌国际商务中心2楼（中国（浙江 │
│ │）自由贸易实验区金义片区）（自主申报） │
│ │ 5、法定代表人：赵文阁 │
│ │ 6、注册资本：100000万人民币 │
│ │ 7、经营期限：2019-10-29至9999-09-09 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│杭州商博南│商品房承购│ 441.23万│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│星 │人 │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-29│其他事项
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浙江中国小商品城集团股份有限公司于2025年3月25日发行了2025年度第一期中期票据，
现将发行结果公告如下：
中期票据名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
2025年度第一期中期票据（简称：25浙小商MTN001）
中期票据代码：102581357
中期票据期限：3年
起息日：2025年3月27日
兑付日：2028年3月27日
计息方式：按年付息
发行金额：人民币5亿元
发行价：100元/百元面值
发行利率：2.10%
主承销商：中国农业银行股份有限公司
联席主承销商：招商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司
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2025-03-27│委托理财
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委托理财受托方：经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和征信高的金融机构
；
本次委托理财金额：授权期限内任一时点购买理财产品的最高余额不超过公司最近一期经
审计净资产的50%（在上述额度内，可以滚动使用）；●委托理财产品名称：安全性高、流动
性好的低风险型理财产品；
委托理财期限：授权公司董事长全权处理购买理财产品相关事宜，授权期限自公司董事会
审议通过之日起至2026年4月30日止有效；
履行的审议程序：公司于2025年3月25日召开了第九届董事会第二十八次会议，以9票同意
，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》。本次
议案不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响主营业务正常开展和
日常运营资金周转需要的前提下，合理利用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，购买安全
性高、流动性好的低风险型理财产品，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收
益。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源全部为公司闲置自有资金。
（三）产品的基本情况
安全性高、流动性好的低风险型理财产品。
（四）委托理财的额度
授权期限内任一时点购买理财产品的最高余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%（
在上述额度内，可以滚动使用）。
（五）具体实施方式
授权董事长从维护公司股东及公司的利益出发，在严格控制风险、确保资金安全、操作合
法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，在上述额度内具体办理相关事宜，授权期限自
公司董事会审议通过之日起至2026年4月30日止有效。
（六）公司对委托理财相关风险的内部控制
1.公司将严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的低风险型理财产品。
2.在上述额度内，公司财务管理分公司根据银行提供的具体理财产品计划，对其收益性和
风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、董事长批准
后实施。
3.公司财务管理分公司安排专人负责所购买银行理财产品的日常管理与监控。如发现存在
可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。
4.公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘任独立的外
部审计机构进行现金管理的专项审计。
5.公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的额
度、期限、收益等。
（七）委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大规模和征
信高的金融机构。
（八）委托理财的资金投向
公司使用闲置自有资金拟购买的理财产品为经国家批准依法设立的且具有良好资质、较大
规模和征信高的金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品。以上投资品种不涉及
股票投资，不得用于股票及其衍生产品、偏股型证券投资基金和以股票投资为目的及无担保债
券为投资标的产品。
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2025-03-27│其他事项
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浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展融资渠道，优化融资结
构，降低融资成本，公司在未来12个月内拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币75亿元，
其中公司债15亿元。相关情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
（一）发行种类
发行种类为债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资
券、中期票据、定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务
融资工具，不包括可转换债券。
（二）发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由公司作为发行主体。
根据债务融资工具相关规定，结合公司实际情况，拟在未来12个月内发行各类债务融资工
具合计金额不超过人民币75亿元，其中公司债券15亿元。已批准并决定发行但尚未获得监管部
门的发行批准、许可、登记或注册的，或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未
完成发行的债务融资工具，同意其继续发行，但其发行金额不包含在本次议案的75亿元发行规
模内。
具体各类债务融资工具发行金额的上限将根据监管机构的相关规定确定，具体发行债务融
资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等，将根据公司资金实际情况
及未来投资计划等，结合监管机构的要求及债务市场情况确定。
发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案，一次或分期、公开或非公开发行。
（三）发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
（四）期限与品种
债务融资工具的期限最长不超过10年（含10年，发行永续债除外），可以是单一期限品种
，也可以是多种期限品种的组合。
（五）募集资金用途
发行债务融资工具募集的资金，将根据不同类型的债务融资工具关于资金用途的规定，用
于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款以及其他符合国家法律法规规定的
事项。
二、审议程序
2025年3月25日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权
审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》，本议案尚需股东大会审议
。
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2025-03-27│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
1、基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）成立于2011年7月，注册地址
为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国先生。截至2024年12月31
日，天健合伙人数量为241人，执业注册会计师2356人，其中签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师904人。天健2023年度经审计业务总收入为人民币34.83亿元，其中审计业务收入30
.99亿元，证券业务收入18.40亿元。2023年度上市公司(含A、B股)审计客户共计707家，上市
公司审计收费总额人民币7.2亿元，这些上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信
息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和
供应业,科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和
邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，
卫生和社会工作等。公司同行业上市公司审计客户9家。
2、投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业
保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿
元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法
》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年(2022年1月1日至2024年12月31日)因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措
施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为
受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到
刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：胡燕华，2000年起成为注册会计师，1999年开始从事上市
公司审计，2000年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核11家
上市公司审计报告。
签字注册会计师：王福康，2004年起成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，20
04年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核10家上市公司审计
报告（含1家上市公司独立内控审计报告）。签字注册会计师：方磊，2019年起成为注册会计
师，2016年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务
；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：姜波，2010年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，20
19年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核9家上市公司审计
报告（含2家上市公司独立内控审计报告）。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处
罚，或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易
场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
天健及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2024年度公司财务报表审计费用为人民币179万元（含税），内部控制审计费用为人民币4
9万元(含税)，合计人民币228万元（含税）。2024年度审计费用较2023年度下降27万元，系公
开选聘结果。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度的具体审计要求和审计范围与天健
协商确定2025年度审计费用。拟定2025年度审计费用为228万元（含税），其中财务报表审计
费用179万元（含税），内部控制审计费用49万元（含税），与2024年度审计费用相同。
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2025-03-27│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.33元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，浙江中国小商品城集
团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币30
73677494.86元，母公司报表中期末未分配利润为人民币10405287236.14元。经董事会决议，
公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案
如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2024年底，公司总股本54
83645926股，以此计算合计拟派发现金红利1809603155.58元（含税），占本年度归属于上市
公司股东的净利润的58.87%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2025-02-21│其他事项
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浙江中国小商品城集团股份有限公司于2025年2月18日发行了2025年度第一期超短期融资
券，现将发行结果公告如下：
超短期融资券名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司2025年度第一期超短期融资券（
简称：25浙小商SCP001）
超短期融资券代码：012580412
超短期融资券期限：267日
起息日：2025年2月20日
兑付日：2025年11月14日
计息方式：到期一次性还本付息
发行金额：人民币10亿元
发行利率：2.05%
主承销商：中国农业银行股份有限公司
联席主承销商：徽商银行股份有限公司
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2025-02-19│其他事项
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浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日召开2025年
第一次临时股东大会，选举王改英女士为公司第九届监事会非职工代表监事。
公司于同日召开了第九届监事会第十三次会议，选举王改英女士为公司第九届监事会监事
会主席。任期自监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
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2025-02-19│其他事项
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浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月18日召开了2025
年第一次临时股东大会，同意补选包华先生为公司第九届董事会董事。
公司于同日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议了《关于选举第九届董事会副董事
长的议案》和《关于增补第九届董事会战略与ESG委员会委员的议案》，经会议审议一致通过
，选举包华先生为公司第九届董事会副董事长及增补包华先生为公司第九届董事会战略与ESG
委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
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2025-01-27│其他事项
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浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月26日以通讯方式
召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选公司董事候选人的议案》，会议
决定提名包华先生为公司第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董
事会任期届满之日止。该议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。
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2025-01-09│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为12,627,600股。
本次股票上市流通总数为12,627,600股。
本次股票上市流通日期为2025年1月15日。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“小商品城”或“公司”）于2024年12
月13日召开第九届董事会第二十三次会议与第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于20
20年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计
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