资本运作☆ ◇600419 天润乳业 更新日期：2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2018-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│新疆天润乳业销售有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│乌鲁木齐天润爱科检│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ ---│ 人民币│
│测咨询有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│新疆天润建融牧业有│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│10,000头规模化奶牛│ 3.97亿│ 952.70万│ 3.04亿│ 76.59│ 161.70万│ ---│
│示范牧场建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.59亿│ 0.00│ 1.59亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │其他 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │其他 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│新疆天润乳│新疆天润唐│ 6000.00万│人民币 │2021-11-22│2022-11-21│连带责任│否 │是 │
│业股份有限│王城乳品有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-12-26│其他事项
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月25日召开第八届董事会第
十七次会议、第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于
向不特定对象发行可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目实施主
体、实施方式、投资内容、投资总额的情况下，将募投项目“年产20万吨乳制品加工项目”的
达到预定可使用状态日期由2024年12月31日延期至2025年12月31日。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899号），公司向不特定对象发行可转换公司
债券99000.00万元，每张面值100元，发行数量990.00万张，按面值发行。截至2024年10月30
日止，募集资金总额共计人民币990000000.00元，扣除不含税发行费用人民币10685377.36元
后，实际募集资金净额为人民币979314622.64元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》（希会验字[2
024]0027号）。募集资金到账后全部存放于公司经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公
司及募投项目实施主体控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司已与保荐机构、存放募集资
金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
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2024-11-22│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）
原聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛
”）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：希格玛已连续11年为新疆天润乳
业股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，根据国家相关规定，并综合考虑公司业
务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所，聘请中审众环作为公司2024年度财务及
内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与希格玛进行了沟通，其对本次变更事项
无异议。
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年11月6日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）截至2023年末，合伙人数量为216人，注册会计师数量为1244人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数为716人。
（7）2023年度经审计的收入总额215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业
务收入56747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业
，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务
业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费总额26115.39万元，公司同行业上市公司审计
客户6家。
2．投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业
保险累计赔偿限额8亿元，截至目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3．诚信记录
中审众环近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监
管措施1次和纪律处分1次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次
、行政监管措施24人次、自律监管措施1人次和纪律处分4人次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王洪博，自2008年起在会计师事务所从事审计工作，2010年成为注册会计师
，连续多年负责并参与多家上市公司及IPO企业审计服务，近三年签署或复核上市公司及IPO企
业审计报告2份、挂牌公司审计报告2份。
签字注册会计师：章金云，自2011年起在会计师事务所从事审计工作，2018年成为注册会
计师，在上市公司审计方面具有丰富的经验，从事证券业务13年，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：孙奇，1996年成为注册会计师，自1997年起在会计师事务所从事审
计工作，为中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计
、改制审计及专项审计，近三年签署或复核上市公司审计报告超过15份。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事
处罚，亦未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施以及证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
根据公司2024年度财务及内部控制审计预计的工作量，公司2024年度会计师事务所审计费
用标准为人民币110万元（含税、不包括差旅费），其中：2024年度公司财务报告审计费用为8
0万元、内部控制审计费用为30万元，较上一期审计费用同比增加10%。
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2024-10-30│其他事项
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“发行人”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天润转债”）已获得中国证券监督管理委
员会证监许可〔2024〕899号文同意注册。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“
中信建投证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销
商）。本次发行的可转债简称为“天润转债”，债券代码为“110097”。
本次发行的可转债规模为99000.00万元，向发行人在股权登记日（2024年10月23日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上
通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。若
认购不足99000.00万元的部分由主承销商余额包销。
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2024-10-28│其他事项
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根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次发
行的发行人新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）及本次发行的保荐人（主承
销商）中信建投证券股份有限公司于2024年10月25日（T+1日）主持了天润乳业可转换公司债
券（以下简称“天润转债”）网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则
在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经上海市东方公证处公证。
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2024-10-25│其他事项
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一、总体情况
天润转债本次发行99000.00万元（99.00万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1
000元/手），本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年10月24日（T日）。
二、发行结果
根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次天
润转债发行总额为99000.00万元，向股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份的原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行，最终的发行结果如下：
（一）向原股东优先配售结果
根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原股东优先配售的天润转债为626962
000元（626962手），约占本次发行总量的63.33%。
（二）社会公众投资者网上申购结果及发行中签率
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的天润转债为363038000元（363038
手），约占本次发行总量的36.67%，网上中签率为0.00442529%。根据上交所提供的网上申购
信息，本次网上申购有效申购户数为8238143户，有效申购数量为8203711699手，即820371169
9000元，配号总数为8203711699个，起讫号码为100000000000-108203711698。
发行人和主承销商将在2024年10月25日（T+1日）组织摇号抽签仪式，并于2024年10月28
日（T+2日）披露摇号中签结果。申购者根据中签号码，确认认购可转债的数量，每个中签号
只能购买1手（即1000元）天润转债。
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2024-10-22│其他事项
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“发行人”、“公司”或“本公司
”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（主承销商）”）
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第206号〕）、《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34号）（以下简称“《实施细则》”）等相
关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天润转债”
）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年10月23日，T-1日
）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“
登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发
售的方式进行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com
.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券
，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过
网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获
配证券均为无限售条件流通证券。本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为2024年10月24日（T日），所有原股东（
含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月24日（T日）9
:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天润配债”。
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2024-10-22│其他事项
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“发行人”）向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕89
9号文同意注册。
本次发行的可转换公司债券将向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方
式进行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已于2024年10月22日（T-2日
）披露，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查
询。
为便于投资者了解天润乳业本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关情况和本次发行
的相关安排，发行人和主承销商将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注参与。
一、网上路演时间：2024年10月23日（星期三）15:30-17:00
二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）
三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构相关人员敬请广大投资者关注
。
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2024-08-23│其他事项
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（一）存货减值准备计提依据及金额
公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。
原材料跌价准备的计提方法：资产负债表日，原材料成本高于其可变现净值的，存货可变
现净值是按存货的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金
额确定。公司对库存较大的原材料奶粉进行减值测试，受乳制品行业环境影响，拟计提存货跌
价准备计入当期损益46298234.68元。
（二）生产性生物资产减值准备计提依据及金额
截至2024年6月30日，对于以成本模式计量的生产性生物资产，公司有确凿证据表明由于
市场需求变化使其可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值
的差额计提生物资产减值准备，并计入当期损益10291224.09元。
（三）坏账准备计提依据及金额
公司按照债务单位的实际财务状况和现金流量情况及以前年度计提坏账损失的比例等相关
信息，按照公司应收款项坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做了合理估计。对有迹
象表明单项金额重大或者单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行单项减值
测试，有迹象表明发生了减值的，计提坏账准备。
截至2024年6月30日，公司计提应收款项坏账准备981759.40元，并计入当期损益。
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2024-06-01│股权冻结
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重要内容提示：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团
有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）持有公司无限售流通股18411532股，占公司总股本的
5.75%。
兵团乳业本次解除冻结数量为8223113股，占其所持公司股份的44.66%，占公司总股本的2
.57%。
公司于2024年5月21日披露了《新疆天润乳业股份有限公司关于持股5%以上股东股份被冻
结的公告》（公告编号:2024-022），兵团乳业持有公司的18411532股均被司法冻结。2024年5
月31日，公司收到兵团乳业《关于持有的部分新疆天润乳业股份有限公司股票被解除冻结的告
知函》，因其与第七师国有资本投资运营集团有限公司达成和解，此前该公司申请司法冻结兵
团乳业持有公司8223213股股份于2024年5月29日解除冻结，兵团乳业持有公司10188419股股份
仍处于司法冻结中。
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2024-05-21│股权冻结
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团
有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）持有公司无限售流通股18411532股均被司法冻结，占
其所持公司股份的100%，占公司总股本的5.75%。
兵团乳业不属于公司的控股股东、实际控制人，其所持公司股份被司法冻结事项不会导致
公司控制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理造成影响。
一、股东股份被冻结情况
2024年5月20日，公司收到兵团乳业《关于持有的新疆天润乳业股份有限公司股票被司法
冻结的告知函》，因合同等纠纷，新疆澳利亚牧业有限公司、新疆生产建设兵团第七师国有资
本投资运营集团有限公司、新疆锦晟胡杨资产管理有限公司向法院起诉兵团乳业并申请财产保
全，法院基于原告方的申请采取了诉前财产保全措施，合计冻结兵团乳业持有公司股份共计18
411532股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的5.75%。
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2024-04-16│对外担保
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被担保人名称：新疆天润唐王城乳品有限公司、新疆天润北亭牧业有限公司、新疆芳草天
润牧业有限责任公司、天润齐源乳品有限公司、新疆天澳牧业有限公司、新疆天润沙河牧业有
限公司、阿拉尔新农乳业有限责任公司、新疆托峰冰川牧业有限公司（以下分别简称“天润唐
王城”、“天润北亭”、“芳草天润”、“天润齐源”、“天澳牧业”、“天润沙河”、“新
农乳业”、“托峰牧业”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保额度预计不超过105510.60万元。截至
本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为35665.56万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：公司本次担保包括为资产负债率超过70%的控股子公司新农乳业和托峰牧
业提供担保，提请投资者充分关注担保风险。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持各全资及控股子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下
简称“天润乳业”或“公司”）2024年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度
预计不超过105510.60万元。其中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度43935.60万元
，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度61575万元。
（二）内部决策程序
2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议
通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》。该事项尚需提交公
司2023年年度股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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2024-04-16│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.136元（含税）。2023年度公司不送红股，亦不进行
资本公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司享有利润分配权利的股份总数为基数
，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权利的股份总数发生变动的，拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中
期末未分配利润为人民币463918468.63元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的享有利润分配权利的股份
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