资本运作☆ ◇600419 天润乳业 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2018-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│新疆天润乳业销售有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│乌鲁木齐天润爱科检│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ ---│ 人民币│
│测咨询有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│新疆天润建融牧业有│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│10,000头规模化奶牛│ 3.97亿│ 952.70万│ 3.04亿│ 76.59│ 161.70万│ ---│
│示范牧场建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.59亿│ 0.00│ 1.59亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │其他 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │其他 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│新疆天润乳│新疆天润唐│ 6000.00万│人民币 │2021-11-22│2022-11-21│连带责任│否 │是 │
│业股份有限│王城乳品有│ │ │ │ │担保 │ │ │
│公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-10-30│其他事项
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“发行人”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天润转债”）已获得中国证券监督管理委
员会证监许可〔2024〕899号文同意注册。公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“
中信建投证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销
商）。本次发行的可转债简称为“天润转债”，债券代码为“110097”。
本次发行的可转债规模为99000.00万元，向发行人在股权登记日（2024年10月23日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网上
通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。若
认购不足99000.00万元的部分由主承销商余额包销。
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2024-10-28│其他事项
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根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次发
行的发行人新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”）及本次发行的保荐人（主承
销商）中信建投证券股份有限公司于2024年10月25日（T+1日）主持了天润乳业可转换公司债
券（以下简称“天润转债”）网上发行中签摇号仪式。摇号仪式按照公开、公平、公正的原则
在有关单位代表的监督下进行，摇号结果经上海市东方公证处公证。
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2024-10-25│其他事项
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一、总体情况
天润转债本次发行99000.00万元（99.00万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1
000元/手），本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2024年10月24日（T日）。
二、发行结果
根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本次天
润转债发行总额为99000.00万元，向股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份的原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易
系统向社会公众投资者发售的方式进行，最终的发行结果如下：
（一）向原股东优先配售结果
根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原股东优先配售的天润转债为626962
000元（626962手），约占本次发行总量的63.33%。
（二）社会公众投资者网上申购结果及发行中签率
本次发行最终确定的网上向一般社会公众投资者发行的天润转债为363038000元（363038
手），约占本次发行总量的36.67%，网上中签率为0.00442529%。根据上交所提供的网上申购
信息，本次网上申购有效申购户数为8238143户，有效申购数量为8203711699手，即820371169
9000元，配号总数为8203711699个，起讫号码为100000000000-108203711698。
发行人和主承销商将在2024年10月25日（T+1日）组织摇号抽签仪式，并于2024年10月28
日（T+2日）披露摇号中签结果。申购者根据中签号码，确认认购可转债的数量，每个中签号
只能购买1手（即1000元）天润转债。
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2024-10-22│其他事项
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”、“发行人”、“公司”或“本公司
”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人（主承销商）”）
根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第206号〕）、《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34号）（以下简称“《实施细则》”）等相
关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天润转债”
）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2024年10月23日，T-1日
）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“
登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配
售部分）采用网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发
售的方式进行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com
.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券
，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过
网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获
配证券均为无限售条件流通证券。本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日为2024年10月24日（T日），所有原股东（
含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月24日（T日）9
:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704419”，配售简称为“天润配债”。
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2024-10-22│其他事项
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“发行人”）向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕89
9号文同意注册。
本次发行的可转换公司债券将向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方
式进行。本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已于2024年10月22日（T-2日
）披露，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查
询。
为便于投资者了解天润乳业本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关情况和本次发行
的相关安排，发行人和主承销商将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注参与。
一、网上路演时间：2024年10月23日（星期三）15:30-17:00
二、网上路演网址：全景网（http://www.p5w.net）
三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构相关人员敬请广大投资者关注
。
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2024-08-23│其他事项
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（一）存货减值准备计提依据及金额
公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。
原材料跌价准备的计提方法：资产负债表日，原材料成本高于其可变现净值的，存货可变
现净值是按存货的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金
额确定。公司对库存较大的原材料奶粉进行减值测试，受乳制品行业环境影响，拟计提存货跌
价准备计入当期损益46298234.68元。
（二）生产性生物资产减值准备计提依据及金额
截至2024年6月30日，对于以成本模式计量的生产性生物资产，公司有确凿证据表明由于
市场需求变化使其可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值
的差额计提生物资产减值准备，并计入当期损益10291224.09元。
（三）坏账准备计提依据及金额
公司按照债务单位的实际财务状况和现金流量情况及以前年度计提坏账损失的比例等相关
信息，按照公司应收款项坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做了合理估计。对有迹
象表明单项金额重大或者单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行单项减值
测试，有迹象表明发生了减值的，计提坏账准备。
截至2024年6月30日，公司计提应收款项坏账准备981759.40元，并计入当期损益。
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2024-06-01│股权冻结
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重要内容提示：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团
有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）持有公司无限售流通股18411532股，占公司总股本的
5.75%。
兵团乳业本次解除冻结数量为8223113股，占其所持公司股份的44.66%，占公司总股本的2
.57%。
公司于2024年5月21日披露了《新疆天润乳业股份有限公司关于持股5%以上股东股份被冻
结的公告》（公告编号:2024-022），兵团乳业持有公司的18411532股均被司法冻结。2024年5
月31日，公司收到兵团乳业《关于持有的部分新疆天润乳业股份有限公司股票被解除冻结的告
知函》，因其与第七师国有资本投资运营集团有限公司达成和解，此前该公司申请司法冻结兵
团乳业持有公司8223213股股份于2024年5月29日解除冻结，兵团乳业持有公司10188419股股份
仍处于司法冻结中。
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2024-05-21│股权冻结
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团
有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）持有公司无限售流通股18411532股均被司法冻结，占
其所持公司股份的100%，占公司总股本的5.75%。
兵团乳业不属于公司的控股股东、实际控制人，其所持公司股份被司法冻结事项不会导致
公司控制权发生变更，亦不会对公司日常经营管理造成影响。
一、股东股份被冻结情况
2024年5月20日，公司收到兵团乳业《关于持有的新疆天润乳业股份有限公司股票被司法
冻结的告知函》，因合同等纠纷，新疆澳利亚牧业有限公司、新疆生产建设兵团第七师国有资
本投资运营集团有限公司、新疆锦晟胡杨资产管理有限公司向法院起诉兵团乳业并申请财产保
全，法院基于原告方的申请采取了诉前财产保全措施，合计冻结兵团乳业持有公司股份共计18
411532股，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的5.75%。
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2024-04-16│对外担保
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被担保人名称：新疆天润唐王城乳品有限公司、新疆天润北亭牧业有限公司、新疆芳草天
润牧业有限责任公司、天润齐源乳品有限公司、新疆天澳牧业有限公司、新疆天润沙河牧业有
限公司、阿拉尔新农乳业有限责任公司、新疆托峰冰川牧业有限公司（以下分别简称“天润唐
王城”、“天润北亭”、“芳草天润”、“天润齐源”、“天澳牧业”、“天润沙河”、“新
农乳业”、“托峰牧业”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保额度预计不超过105510.60万元。截至
本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为35665.56万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：公司本次担保包括为资产负债率超过70%的控股子公司新农乳业和托峰牧
业提供担保，提请投资者充分关注担保风险。
本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持各全资及控股子公司生产经营及项目建设需要，新疆天润乳业股份有限公司（以下
简称“天润乳业”或“公司”）2024年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保，担保额度
预计不超过105510.60万元。其中，为资产负债率70%以上的子公司提供担保额度43935.60万元
，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度61575万元。
（二）内部决策程序
2024年4月15日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议分别审议
通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案》。该事项尚需提交公
司2023年年度股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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2024-04-16│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.136元（含税）。2023年度公司不送红股，亦不进行
资本公积金转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司享有利润分配权利的股份总数为基数
，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权利的股份总数发生变动的，拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中
期末未分配利润为人民币463918468.63元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的享有利润分配权利的股份总数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税）。截至2024年4月15日，公司总
股本320190246股，公司回购专用账户中的4799955股公司股份不享有利润分配权利，剔除该部
分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为315390291股，以此计算合计拟派发现金红利428
93079.58元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.20%。
2.公司2023年度不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权利的股份总
数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
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2024-04-16│其他事项
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新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会2024年第四次
会议、第八届董事会第十次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《新疆天润乳业股
份有限公司关于计提资产减值准备的议案》。
（一）坏账准备计提依据及金额
公司按照债务单位的实际财务状况和现金流量情况及以前年度计提坏账损失的比例等相关
信息，按照公司应收款项坏账准备计提政策，对年末应收款项坏账计提做了合理估计。对有迹
象表明单项金额重大或者单项金额虽不重大，但因其发生了减值损失的应收款项进行了单项减
值测试，有迹象表明发生了减值的，计提了坏账准备。
2023年末，公司计提应收款项坏账准备4382866.76元，并计入当期损益。
（二）固定资产减值准备计提依据及金额
公司对各下属公司截至2023年12月31日的资产进行全面盘点检查，有迹象表明资产发生减
值的，先估计其可收回金额，按可收回金额低于其账面价值的金额计提减值准备7565966.73元
，主要为2023年收购阿拉尔新农乳业有限责任公司位于五团老厂区的房屋建筑物计提减值准备
5066949.61元，以及搬迁的旧设备2490684.81元。
（三）生产性生物资产减值准备计提依据及金额
截至2023年12月31日，对于以成本模式计量的生产性生物资产，公司有确凿证据表明由于
市场需求变化使其可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值
的差额计提生物资产减值准备，并计入当期损益12047932.61元。
（四）存货减值准备计提依据及金额
公司存货主要包括原材料、消耗性生物资产及产成品等。
1.原材料跌价准备的计提方法：资产负债表日，原材料成本高于其可变现净值的，存货可
变现净值是按存货的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的
金额确定。公司对库存较大的原材料-奶粉进行减值测试，受乳制品行业环境影响，拟计提存
货跌价准备计入当期损益19070162.35元。
2.消耗性生物资产按账面价值与可变现净值孰低计量。公司有确凿证据表明消耗性生物资
产的可变现净值低于其账面价值的，则按照其差额计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期
损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。2023年末计提消耗性生物资产减值准备10618914
.71元。
综上，存货减值准备计入损益29689077.06元。
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2024-04-16│其他事项
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本次会计政策变更系新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和
国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）（
以下简称“《准则解释第16号》”）的要求变更会计政策，不会对公司财务状况、经营成果和
现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事
会、监事会和股东大会审议。
（一）会计政策变更的原因
2022年11月30日，财政部发布《准则解释第16号》，规定“关于单项交易产生的资产和负
债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行。根据财政部
上述文件要求，公司对现行会计政策相关内容进行调整，并按规定的施行日期开始执行上述会
计政策。
（二）会计政策变更的审议程序
本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事
会、监事会和股东大会审议。
（一）变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准
则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其
他相关规定。
（二）变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第16号》。对其余未变更部分仍执行财政部
前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他相关规定。根据《准则解释第16号》的要求，关于单项交易产生
的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，明确了对于不是企业合并、
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和
负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开
始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认
预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一
条（二）、第十三条关于豁免初始确认递
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