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天润乳业(600419)重大事项股权投资
 

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资本运作☆ ◇600419 天润乳业 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10 ★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】 【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】 【1.股权投资】 截止日期:2018-06-30 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐ │所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│ │ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │新疆天润乳业销售有│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │乌鲁木齐天润爱科检│ ---│ ---│ 30.00│ ---│ ---│ 人民币│ │测咨询有限公司 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │新疆天润建融牧业有│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘ 【2.项目投资】 截止日期:2023-06-30 ┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐ │项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│ │ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │10,000头规模化奶牛│ 3.97亿│ 2782.75万│ 2.72亿│ 68.52│ ---│ ---│ │示范牧场建设项目 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │补充流动资金 │ 1.59亿│ 0.00│ 1.59亿│ 100.00│ ---│ ---│ └─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘ 【3.股权转让】 暂无数据 【4.收购兼并】 ┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐ │公告日期 │2023-05-25 │交易金额(元)│3.26亿 │ ├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤ │币种 │人民币 │交易进度 │完成 │ ├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤ │交易标的 │阿拉尔新农乳业有限责任公司100%的│标的类型 │股权 │ │ │股权 │ │ │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │买方 │新疆天润乳业股份有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │卖方 │新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经营有限责任公│ │ │司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │交易概述 │交易简要内容:新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)拟现金收购新疆塔里木农│ │ │业综合开发股份有限公司(以下简称“新农开发”)、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经│ │ │营有限责任公司(以下简称“沙河建融”)合计持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司(以下│ │ │简称“新农乳业”)100%的股权。本次交易完成后,新农乳业将成为公司的全资子公司,纳│ │ │入公司合并报表范围。 │ │ │ 交易金额:股权交易价格以评估价值为准,为32596.67万元。 │ │ │ 2023年5月24日,新农乳业变更股东信息已获核准,并取得新疆生产建设兵团第一师市 │ │ │场监督管理局换发的《营业执照》。 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ 【5.关联交易】 ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2024-03-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2024-03-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2024-03-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │其他 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │其他关联方 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2024-03-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │其他 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │其他关联方 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │其他 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2024-03-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2024-03-19 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │新疆澳利亚乳业有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东之全资子公司 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ 【6.股权质押】 【累计质押】 暂无数据 【质押明细】 暂无数据 【7.担保明细】 截止日期:2021-12-31 ┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐ │担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│ │ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│ ├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤ │新疆天润乳│新疆天润唐│ 6000.00万│人民币 │2021-11-22│2022-11-21│连带责任│否 │是 │ │业股份有限│王城乳品有│ │ │ │ │担保 │ │ │ │公司 │限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ └─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘ 【8.重大事项】 ──────┬────────────────────────────────── 2023-11-29│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月在山东省德州市齐河县设 立控股子公司天润齐源乳品有限公司,投资建设年产15万吨乳制品加工项目。其中,一期工程 生产规模为年产液态奶产品10.5万吨,总投资48969.10万元。目前该项目一期工程已完成各项 建设工作,于2023年11月28日正式投产。 该项目的建成投产将对公司乳制品加工产能形成良好补充,有利于公司优化产业布局,进 一步开拓疆外市场,提高产品市场占有率,加强和巩固公司在行业内的地位,提升公司形象及 综合竞争力。 该项目从投入运行到全面达产尚需一定时间,且在生产经营过程中可能面临国家和行业政 策调整、市场需求变化、竞争加剧、原材料价格波动等风险,未来经营业绩具有不确定性。敬 请投资者谨慎决策,注意投资风险。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-07-14│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月13日收到上海证券交易所 (以下简称“上交所”)出具的《关于受理新疆天润乳业股份有限公司沪市主板上市公司发行 证券申请的通知》(上证上审(再融资)[2023]482号)。上交所对公司报送的沪市主板上市 公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对,认为该项申请文件齐备,符合法定形 式,决定予以受理并依法进行审核。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核,并获得中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过上 交所审核,并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的 进展情况,按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资 风险,理性投资。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-06-27│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 本次限售股上市流通数量为16044772股 本次限售股上市流通日期为2023年7月3日 一、本次限售股上市类型 1.本次限售股上市类型:非公开发行限售股 2.非公开发行核准情况 2021年9月15日,新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“天润乳业”)取得 中国证监会出具的《关于核准新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 〔2021〕2972号),核准公司非公开发行不超过80579801股新股。公司于2021年12月10日完成 向17名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)51590909股。 3.非公开发行限售股份登记情况 公司非公开发行新增51590909股股份已于2021年12月30日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕变更登记手续。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-05-08│对外担保 ──────┴────────────────────────────────── (一)前次担保额度预计的基本情况 新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2023年3月30日和2023年4月20日 召开第八届董事会第三次会议和2022年年度股东大会,审议通过了《新疆天润乳业股份有限公 司关于2023年度担保额度预计的议案》,同意公司为全资及控股子公司在商业银行申请贷款提 供担保,担保额度预计不超过42850万元。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》 和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司第八届董事会第三次会 议决议公告》(公告编号:2023-025)和《新疆天润乳业股份有限公司2022年年度股东大会决 议公告》(公告编号2023-037)。 (二)本次追加担保额度预计的基本情况 2023年4月20日,公司第八届董事会第四次会议审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 关于现金收购资产的议案》,同意公司现金收购新农乳业100%股权,该事项尚需提交公司股东 大会审议。具体详见公司披露在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse. com.cn的《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的公告》(公告编号:2023-035)。 该收购事项正在进行中,交易完成后新农乳业将成为公司的全资子公司,纳入公司合并报 表范围。截至本公告披露日,新农乳业控股股东新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下 简称“新农开发”)为新农乳业借款提供担保,担保总额为37696.59万元,按照《股权收购协 议》约定,本次交易后需要及时办理新农乳业借款的担保人变更,即新农乳业成为公司全资子 公司后其借款担保人将由新农开发变更为公司。因此,为支持新农乳业后续各项生产经营和项 目建设的正常开展,公司2023年度拟为新农乳业在商业银行申请贷款提供担保,本次追加担保 额度预计总额不超过70000万元,有效期为自新农乳业股权转让完成工商变更登记且公司股东 大会审议通过本担保事项之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。 (三)履行的内部决策程序 2023年5月7日,公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通 过了《新疆天润乳业股份有限公司关于追加2023年度担保额度预计的议案》,该事项尚需提交 公司2023年第三次临时股东大会审议。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-04-21│收购兼并 ──────┴────────────────────────────────── 交易简要内容:新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)拟现金收购新疆塔里木 农业综合开发股份有限公司(以下简称“新农开发”)、阿拉尔市沙河镇建融国有资产投资经 营有限责任公司(以下简称“沙河建融”)合计持有的阿拉尔新农乳业有限责任公司(以下简 称“新农乳业”)100%的股权。本次交易完成后,新农乳业将成为公司的全资子公司,纳入公 司合并报表范围。 交易金额:股权交易价格以评估价值为准,为32,596.67万元。 本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。 交易实施尚需履行的审批及相关程序:本次交易尚需经交易各方股东大会/股东会审议通 过,且需获得交易各方上级国资主管部门批准。 风险提示:本次交易存在商誉风险、协议生效及履行风险、收购整合风险、经营风险等, 具体详见本公告之“七、风险提示”,敬请投资者注意投资风险。 (一)本次交易基本情况 公司于2023年4月20日与新农开发、沙河建融及新农乳业签订《股权收购协议》,公司拟 现金收购新农开发、沙河建融分别持有的新农乳业97.4359%和2.5641%股权,即合计100%股权 。股权交易价格以评估价值为准,为32,596.67万元。资金来源为公司自有资金,不涉及募集 资金。本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。 (二)本次资产交易目的 1.顺应行业发展趋势,扩大公司业务规模 乳制品行业作为国家鼓励类发展行业,发展较为迅速。近年来,随着乳制品行业供给侧结 构性改革的不断深化,行业主要企业除自身扩产提高产能外,还不断对外收购实施外延式增长 ,日益发展壮大,行业集中度不断提升。公司作为疆内乳业龙头企业,此次收购顺应行业发展 趋势,有利于提升公司自有奶源比例和乳制品加工产能,扩大公司业务规模,进一步做大做强 乳制品业务。 2.优质资源整合,带动当地乳畜产业发展 公司与新农乳业作为兵团下属的优质乳业资产,本次交易能够实现疆内乳业资源整合,充 分发挥双方在产品、渠道、品牌等方面的协同作用,带动兵师乳畜产业的振兴,提高兵团乳畜 产业发展质量,实现国有资产的保值增值。 (三)董事会审议情况 公司于2023年4月20日召开第八届董事会第四次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议 通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于现金收购资产的议案》。 公司独立董事发表如下意见: 1.公司本次现金收购新农乳业100%股权,有利于公司整合新疆优质乳业资源,增强公司市 场竞争力,符合公司未来战略发展需要,符合公司和全体股东的利益。 2.本次交易价格以资产评估报告所反映的评估价值为依据确定,交易定价方式遵循了公平 、公正的市场原则。 3.本次交易履行的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在 损害公司及股东利益的情形。 综上所述,同意公司本次交易事项。 (四)交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项分别经公司及新农开发董事会审议通过,所涉及《股权转让协议》已签署。 本次交易自下述条件全部成就之日起生效: 1.本次交易获得公司、新农开发股东大会审议通过; 2.本次交易获得沙河建融股东会审议通过; 3.本次交易获得公司、新农开发上级国资主管部门的批准。 公司股东大会召开时间将另行通知。 (一)新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 统一社会信用代码:91650000710896307E 成立时间:1999年4月23日 注册地址:新疆阿拉尔市四团(永宁镇)光明路335号档案馆二楼法定代表人:唐建国 注册资本:381,512,820元 经营范围:农业种植;牧渔养殖;农产品、畜产品的生产、加工及销售;农业机械制造及 修理;塑料制品,皮革制品的销售。自营和代理各类商品和和技术的进出口业务(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。棉纺织品的生产、销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况:阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限 责任公司持有其40.32%股权 新农开发持有新农乳业97.4359%股权。公司根据生产经营需要向新农乳业采购生鲜乳,除 此业务外,公司与新农开发之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可 能造成公司对其利益倾斜的关系。 经查询,新农开发不属于失信执行人。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-03-31│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 拟聘任的会计师事务所名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) (一)基本信息 机构名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛”)成立日期:20 13年6月28日 注册地址:陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层执业资质:1994年获得财 政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,是我国 最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。 是否曾从事过证券服务业务:是 (二)人员信息 首席合伙人:吕桦 合伙人数量:58人 截至2022年末注册会计师人数:264人 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数:117人 (三)业务规模 2022年度业务收入:45,825.96万元 2022年度上市公司年报审计情况:36家上市公司年报审计客户;收费总额5,938.36万元; 涉及的主要行业包括:制造业,采矿业,建筑业,水利、环境和公共设施管理业,农、林、牧 、渔业;本公司同行业上市公司审计客户20家。 (四)投资者保护能力 2022年末,希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元,符合《会计师事务所职业责任 保险暂行办法》(财会[2015]13号)的相关规定,职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致 的民事赔偿责任。希格玛最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 (五)独立性和诚信记录 希格玛及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 希格玛最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分,受到行政处罚2次、监督管理措 施5次、自律监管措施1次。希格玛从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚和纪律处分, 5名从业人员受到行政处罚1次,7名从业人员受到监督管理措施1次,2名从业人员受到监督管 理措施2次。 (一)项目合伙人 杨树杰先生:现任希格玛合伙人,2008年12月取得中国注册会计师执业资格,有14年以上 的执业经验。2008年开始在希格玛执业,历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人,20 10年开始从事上市公司审计的专业服务工作,最近三年签署上市公司审计报告11份。2018年开 始为本公司提供审计服务。 (二)项目质量控制负责人 曹爱民先生:现任希格玛执行事务合伙人,为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师 协会资深会员。1996年加入希格玛,1997年12月取得中国注册会计师执业资格,2001年开始从 事上市公司审计的专业服务工作,在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具 有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告1份,复核上市公司报告27份。2020年开 始为本公司提供审计服务。 (三)签字注册会计师 杨树杰先生:详见“项目合伙人”。 骆虹宇女士:2016年加入希格玛,开始从事上市公司审计,为本公司提供审计服务,2019 年取得中国注册会计师执业资格。 项目合伙人杨树杰先生、项目质量控制合伙人曹爱民先生、签字注册会计师杨树杰先生和 骆虹宇女士均具有中国注册会计师执业资格,长期从事证券服务业务,具备相应专业胜任能力 。 (四)诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、 行政处罚、自律监管措施,受到监督管理措施的具体情况详见下表: (五)独立性 希格玛及项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师均不存在违反《中国注册会 计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 三、审计收费 根据希格玛对公司2023年度财务及内部控制审计预计的工作量和工作时间,公司2023年度 会计师事务所审计费用标准为人民币100万元(含税、不包括差旅费),其中:2023年度公司 财务报告审计费用为70万元、内部控制审计费用为30万元,较上一期审计费用同比未发生变化 。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-03-31│对外担保 ──────┴────────────────────────────────── 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 为支持各子公司生产经营及项目建设需要,新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“天润 乳业”或“公司”)2023年度拟为子公司在商业银行申请贷款提供担保,担保额度预计不超过 42850万元,其中为最近一期经审计资产负债率超过70%以上的子公司提供担保额度15000万元 ,为最近一期经审计资产负债率低于70%的子公司提供担保额度27850万元。 本次预计担保额度的有效期及担保时间范围为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起 至公司2023年年度股东大会召开之日止。 (二)履行的内部决策程序 2023年3月30日,公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议分别审议 通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的议案》,该事项尚需提交公 司2022年年度股东大会审议。 三、担保协议的主要内容 本次担保事项为未来担保事项的预计发生额,有关各方目前尚未签订担保协议,具体担保 方式、担保金额、担保期限等条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。在上述额度内 发生的担保事项,公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理担保业务相关事项。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-03-31│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 一、利润分配预案内容 经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,公司期末可供分配 利润为人民币329277080.65元。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规 定,公司拟定2022年度利润分配预案如下: (1)公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.87元(含税)。截至2023年3月30日,公司 总股本320190246股,公司回购专用账户中

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