资本运作☆ ◇600469 风神股份 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│Prometeon Tyre Gro│ 52562.55│ ---│ 10.00│ ---│ -731.99│ 人民币│
│up S.r.l. │ │ │ │ │ │ │
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│倍耐力(焦作)轮胎有│ 12441.83│ ---│ 20.00│ ---│ 368.21│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│厦工股份 │ 642.00│ ---│ ---│ 194.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2020-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│偿还有息借款 │ 6.10亿│ 6.10亿│ 6.10亿│ 100.00│ ---│ ---│
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│补充流动资金 │ 1245.18万│ 1245.18万│ 1245.18万│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │Prometeon Tyre Group S.r.l. │
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│关联关系 │公司控股股东控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟与PirelliTyreS.p.A，（以│
│ │下简称“倍耐力”）签署《终止和解除协议》（以下简称“《终止协议》”），拟与Promet│
│ │eonTyreGroupS.r.l.（以下简称“PTN”，曾简称“PTG”）签订《专利和专有技术分许可协│
│ │议》（以下简称“本次关联交易”）。现将有关情况公告如下： │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力于2016年7月15日签订了《 │
│ │专利和专有技术许可及技术协助协议》（以下简称“原协议”），就倍耐力授予公司专利及│
│ │专有技术许可及技术协助相关事项进行了约定。经公司2019年第一次临时股东大会审议通过│
│ │，公司与倍耐力对原协议中的相关条款进行修订并签署《专利和专有技术许可及技术协助协│
│ │议之第一修正案》（与原协议合称为“《许可协议》”），将原协议中技术协助的履行方由│
│ │倍耐力变更为PTN并签署《技术协助协议》。 │
│ │ 根据《许可协议》《技术协助协议》的实际履行情况，经各方友好协商，公司拟与倍耐│
│ │力签署《终止协议》，自2024年1月1日起终止《许可协议》，《许可协议》终止之后，《技│
│ │术协助协议》自动终止。同时，由于倍耐力与PTN已签署许可协议，倍耐力向PTN授予专有技│
│ │术和专利项下的特定许可，公司拟与PTN签署《专利和专有技术分许可协议》，由PTN向公司│
│ │分许可倍耐力的专利和专有技术。 │
│ │ 公司与倍耐力、PTN的实际控制人均为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中 │
│ │化”），本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均需回避│
│ │表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案尚需提│
│ │交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 2015年，中国化工集团有限公司联合丝路基金、Pirelli&C.S.p.A.（下称“倍耐力集团│
│ │”）原控股股东CamfinS.p.A.共同收购倍耐力集团100%股份并退市。 │
│ │ 目前中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）通过香港SPV公司间接控制倍耐 │
│ │力集团65%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制 │
│ │造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为 │
│ │全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家│
│ │轮胎供应商。 │
│ │ 本次交易对方倍耐力成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利│
│ │米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。 │
│ │ 本次交易对方PTN公司系公司控股股东中国橡胶的境外控股子公司，是一家总部在米兰 │
│ │的跨国工业胎制造企业，经营范围包括Prometeon自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡 │
│ │客车胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销│
│ │售范围覆盖全球160多个国家。 │
│ │ 三、《终止协议》的主要内容 │
│ │ 风神股份与倍耐力同意自2024年1月1日起终止《许可协议》，《终止协议》经风神股份│
│ │股东大会批准后生效。 │
│ │ 四、《专利和专有技术分许可协议》的主要内容 │
│ │ 1、专利和专有技术许可 │
│ │ 在《专利和专有技术分许可协议》有效期限内，PTN授予风神股份获取和使用倍耐力专 │
│ │利和专有技术的非独占性的、不可转让的许可，使风神股份有权：（I）改进、修改、完善 │
│ │、升级或开发倍耐力信息；（II）在特定区域的工厂中生产工业胎产品；（III）在特定区 │
│ │域进口、营销、促销、分销和/或销售前述工业胎产品。“倍耐力信息”指倍耐力拥有或控 │
│ │制的任何形式的技术产品和工艺信息。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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北京宏图昌历投资基金管理 1104.71万 1.51 100.00 2021-10-12
中心(有限合伙)
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合计 1104.71万 1.51
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-12│其他事项
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风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司常务副总经理张晓新
先生的书面辞职报告。张晓新先生因退休原因申请辞去公司常务副总经理职务，辞职后不再担
任公司任何职务。
公司对张晓新先生在公司任职期间勤勉尽职的工作及其对公司做出的贡献表示衷心感谢！
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2024-10-29│其他事项
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分配比例：每股派发现金红利0.12元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、公司2024年前三季度利润分配预案
截至2024年9月30日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配
利润为人民币167033.10万元。经公司第九届董事会第三次会议审议，公司综合考虑未来发展
和投资者利益，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案
如下：
1、公司2024年度前三季度利润分配采用现金分红方式，拟向全体股东每股派发现金红利0
.12元（含税），截至2024年9月30日，公司总股本729450871股，以此计算合计拟派发现金红
利87534104.52元（含税）。本年度前三季度公司现金分红比例为31.74%。
2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股
权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟按照
每股分配比例不变，相应调整分配总额。
3、本次利润分配预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
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2024-10-29│其他事项
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风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第九届董事会第三次
会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年前三季度计提资产减值准备的议案
》。现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为如实反映公司财务状况和资产价
值，公司以2024年9月30日为基准日对各类资产进行了全面清查。基于谨慎性原则，对相关资
产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2024年前三季度公司计提各类资产减值准备
共计4353.49万元。
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2024-10-22│其他事项
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为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资
者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法
》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）
、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律
、法规、规范性文件以及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（
2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回
报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的背景
下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。
根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上
，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划。并充分考虑
和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，优先考虑以现金分红为主的利润
分配原则。
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2024-10-22│其他事项
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风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月21日召开第九届董事会第二次
会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票
预案的议案》等相关议案，现就本次发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
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2024-10-22│其他事项
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风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公
司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟向上交所申请以简易程序向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投
资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
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2024-08-29│其他事项
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风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期届满，根据《公司法》《
公司章程》有关规定，经公司工会委员会民主选举，祁荣、张鹏作为公司第九届监事会职工代
表监事。祁荣、张鹏将与公司2024年第三次临时股东大会选举产生的3名监事共同组成公司第
九届监事会。任期至本届监事会任期届满之日止。
祁荣女士，54岁，中共党员，大学本科，会计师，现任本公司审计部部长。
曾任本公司财务部部长。
张鹏先生，37岁，中共党员，大学本科，现任风神（太原）办公室（党委办公室）主任、
团委书记，曾任风神（太原）党委工作部部长、行政党支部书记。
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2024-08-08│对外投资
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投资项目名称：高性能巨型工程子午胎扩能增效项目
投资金额：项目新增总投资约为14.64亿元（最终以实际投资金额为准）
相关风险提示：由于项目实施存在一定的周期，未来国内外市场、融资环境与政策、国际
政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在
不能达到原计划及预测目标的风险。公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题
，并根据发现的问题及时采取措施进行有效解决。
一、对外投资概述
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月7日召开第八届董事会第二十三
次会议，审议通过了《关于公司实施高性能巨型工程子午胎扩能增效项目的议案》，同意公司
实施高性能巨型工程子午胎扩能增效项目（以下简称“本项目”），本项目新增总投资为14.6
4亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股
东大会审议。
二、项目实施主体
公司名称：风神轮胎股份有限公司
注册地址：河南省焦作市焦东南路48号
办公地址：河南省焦作市焦东南路48号
法定代表人：王建军
注册资本：729450871元
成立日期：1998年12月1日
经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所
需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）
；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车
及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓
储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。
三、项目基本情况
1、项目名称：高性能巨型工程子午胎扩能增效项目
2、建设地址：河南省焦作市中站区经济技术开发区风神轮胎原厂区
3、项目投资：项目新增总投资约为14.64亿元（最终以实际投资金额为准）
4、资金来源：企业自有及自筹资金等
5、建设周期：24个月（最终以实际建设情况为准）
6、项目建设内容：本项目预计新增2万条巨型工程子午胎产能
7、经济效益：
根据项目可行性研究报告，本项目建成后，预计全部达产年份时可新增年销售收入约为15
.63亿元。
8、项目进展：本项目已完成投资项目备案、环评批复、节能审查等政府部门审批手续。
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2024-07-19│其他事项
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风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到王小六先生的辞职报告，申请辞
去公司财务副总监职务，辞职后不再代行公司财务总监职责。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会同意公司财务副部长刘春女士代行
公司财务总监的职责，公司将按照相关程序尽快完成财务总监的选聘工作。
截至本公告之日，刘春女士未直接持有本公司股份，通过公司员工持股计划间接持有公司
3996股股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不属于失信
被执行人，也不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形，其任
职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
刘春女士，39岁，本科毕业，中国注册会计师、特许公认会计师资深会员，本公司财务部
副部长，北京分公司副总经理。曾任本公司高级财务经理、中国化工橡胶有限公司高级财务经
理。
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2024-07-19│其他事项
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风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事长王锋先生的书面
辞职报告，王锋先生因工作变动原因申请辞去公司董事、董事长职务，同时辞去公司董事会战
略委员会主任及董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司
任何职务。
王锋先生在担任董事、董事长期间，恪尽职守、尽职勤勉，为促进公司可持续健康发展发
挥了重要的积极作用。公司董事会对王锋先生在公司任职期间所做出的杰出贡献表示衷心感谢
！
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会现选举王建军先生（候选人履历详
见附件）担任公司董事长，同时接替王锋先生担任公司董事会战略委员会主任及董事会提名委
员会、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定，未经股东会、股东大会同意，
国有资本控股公司的董事长不得兼任经理。王建军先生目前担任公司党委书记、总经理，其担
任公司董事长需经股东大会审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满时
止。
附件：候选人简历
王建军先生，46岁，中共党员，硕士研究生，本公司董事、党委书记、总经理。曾任本公
司制造部部长、人力资源部部长、安全环保部部长、焦作分公司副总经理，中国化工橡胶有限
公司党委副书记。
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2024-03-19│重要合同
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风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）拟与PirelliTyreS.p.A，（
以下简称“倍耐力”）签署《终止和解除协议》（以下简称“《终止协议》”），拟与Promet
eonTyreGroupS.r.l.（以下简称“PTN”，曾简称“PTG”）签订《专利和专有技术分许可协议
》（以下简称“本次关联交易”）。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与倍耐力于2016年7月15日签订了《专
利和专有技术许可及技术协助协议》（以下简称“原协议”），就倍耐力授予公司专利及专有
技术许可及技术协助相关事项进行了约定。经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司
与倍耐力对原协议中的相关条款进行修订并签署《专利和专有技术许可及技术协助协议之第一
修正案》（与原协议合称为“《许可协议》”），将原协议中技术协助的履行方由倍耐力变更
为PTN并签署《技术协助协议》。
根据《许可协议》《技术协助协议》的实际履行情况，经各方友好协商，公司拟与倍耐力
签署《终止协议》，自2024年1月1日起终止《许可协议》，《许可协议》终止之后，《技术协
助协议》自动终止。同时，由于倍耐力与PTN已签署许可协议，倍耐力向PTN授予专有技术和专
利项下的特定许可，公司拟与PTN签署《专利和专有技术分许可协议》，由PTN向公司分许可倍
耐力的专利和专有技术。
公司与倍耐力、PTN的实际控制人均为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化
”），本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均需回避表决
；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案尚需提交股东
大会审议。
二、关联方介绍
2015年，中国化工集团有限公司联合丝路基金、Pirelli&C.S.p.A.（下称“倍耐力集团”
）原控股股东CamfinS.p.A.共同收购倍耐力集团100%股份并退市。
目前中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）通过香港SPV公司间接控制倍耐力
集团65%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商
之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主
要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应
商。
本次交易对方倍耐力成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米
兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。
本次交易对方PTN公司系公司控股股东中国橡胶的境外控股子公司，是一家总部在米兰的
跨国工业胎制造企业，经营范围包括Prometeon自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车
胎、农业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围
覆盖全球160多个国家。
三、《终止协议》的主要内容
风神股份与倍耐力同意自2024年1月1日起终止《许可协议》，《终止协议》经风神股份股
东大会批准后生效。
四、《专利和专有技术分许可协议》的主要内容
1、专利和专有技术许可
在《专利和专有技术分许可协议》有效期限内，PTN授予风神股份获取和使用倍耐力专利
和专有技术的非独占性的、不可转让的许可，使风神股份有权：（I）改进、修改、完善、升
级或开发倍耐力信息；（II）在特定区域的工厂中生产工业胎产品；（III）在特定区域进口
、营销、促销、分销和/或销售前述工业胎产品。“倍耐力信息”指倍耐力拥有或控制的任何
形式的技术产品和工艺信息。
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2023-11-21│其他事项
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本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为168,723,962股
。
本次股票上市流通总数为168,723,962股。
本次股票上市流通日期为2023年11月24日。
一、本次限售股上市类型
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行核准情况
经中国证监会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[202
0]2585号）核准，公司向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）非公开发行168,72
3,962股A股股票，发行价格为3.71元/股，募集资金总额为625,965,899.02元，扣除发行费用3
,514,122.24元（不含税）后，实际募集资金净额为622,451,776.78元。上述募集资金已于202
0年11月5日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA1584
2号《验资报告》。
（二）股份登记情况
公司本次增发股份已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，橡胶公司认购的本次非公开发行的股票自
本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束
后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件的相关规定。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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