资本运作☆ ◇600479 千金药业 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2004-02-26│ 23.05│ 3.98亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-08-10│ 11.38│ 4.91亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-02-25│ 4.30│ 4859.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-12-14│ 5.49│ 43.92万│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│步步高 │ ---│ ---│ ---│ 476.33│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2016-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 4.91亿│ 0.00│ 3.40亿│ 69.08│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-11 │交易金额(元)│2.63亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖南千金协力药业有限公司68.00%的│标的类型 │股权 │
│ │股权、株洲千金药业股份有限公司发│ │ │
│ │行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │株洲千金药业股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、黄阳、汤振军、汤曜│
│ │铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋│
│ │、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞 │
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│卖方 │株洲市国有资产投资控股集团有限公司、黄阳、汤振军、汤曜铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利│
│ │、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈│
│ │积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞、株洲千金药业股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买株洲市国有资产投资控股集│
│ │团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的│
│ │股权及株洲市国有资产投资控股集团有限公司、黄阳、汤振军、汤梓荣、唐闻伯、邓汝腾、│
│ │叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军│
│ │明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞21名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司│
│ │68.00%的股权。 │
│ │ 近日，公司收到千金协力药业股东暨本次交易的交易对方之一汤梓荣通知，因其履行签│
│ │署《离婚协议书》中有关家庭财产分割的约定，汤梓荣将其持有的千金协力药业5%股权无偿│
│ │转让给其子汤曜铭，千金协力药业现已就前述事项办理工商变更。 │
│ │ 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36050.│
│ │41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26296.28万元，合计作价62346.69万元。 │
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│公告日期 │2025-02-11 │交易金额(元)│3.61亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖南千金湘江药业股份有限公司28.9│标的类型 │股权 │
│ │2%的股权、株洲千金药业股份有限公│ │ │
│ │司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │株洲千金药业股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工│
│ │有限公司 │
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│卖方 │株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、株洲千金药业股份│
│ │有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买株洲市国有资产投资控股集│
│ │团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的│
│ │股权及株洲市国有资产投资控股集团有限公司、黄阳、汤振军、汤梓荣、唐闻伯、邓汝腾、│
│ │叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军│
│ │明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞21名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司│
│ │68.00%的股权。 │
│ │ 近日，公司收到千金协力药业股东暨本次交易的交易对方之一汤梓荣通知，因其履行签│
│ │署《离婚协议书》中有关家庭财产分割的约定，汤梓荣将其持有的千金协力药业5%股权无偿│
│ │转让给其子汤曜铭，千金协力药业现已就前述事项办理工商变更。 │
│ │ 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36050.│
│ │41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26296.28万元，合计作价62346.69万元。 │
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│公告日期 │2024-09-28 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │株洲市国有资产投资控股集团有限公│标的类型 │股权 │
│ │司90%股权 │ │ │
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│买方 │株洲市产业发展投资控股集团有限公司 │
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│卖方 │株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 │
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│交易概述 │本次变动属于株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东株洲市国有资产投│
│ │资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）股权结构变动，系公司实控人株洲市人民政│
│ │府国有资产监督管理委员会（以下简称“株洲市国资委”）将所持株洲国投90%股权无偿划 │
│ │转至株洲市国资委全资子公司株洲市产业发展投资控股集团有限公司，未导致株洲国投持有│
│ │公司股份数量及持股比例发生变化。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】
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│公告日期 │2023-12-28 │质押股数(万股) │4799.00 │
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│质押占所持股(%) │40.20 │质押占总股本(%) │11.19 │
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│股东名称 │株洲市国有资产投资控股集团有限公司 │
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│质押方 │云南国际信托有限公司 │
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│质押起始日 │2023-12-25 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │2025-01-21 │解押股数(万股) │4799.00 │
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│质押说明 │2023年12月25日株洲市国有资产投资控股集团有限公司质押了4799.0万股给云南国际信│
│ │托有限公司 │
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│解押说明 │2025年01月21日株洲市国有资产投资控股集团有限公司解除质押4799.0万股 │
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【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-29│其他事项
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株洲千金药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称
企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如
实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督
。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管
理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性
、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为
实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
险。
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2025-04-29│其他事项
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限制性股票回购数量:5490000股；
首次授予的限制性股票回购价格：3.3034元/股；
预留授予的限制性股票回购价格：5.0391元/股。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第十一届董事会
第十二次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励
计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同
意回购注销121名激励对象5490000股限制性股票。经公司2021年第一次临时股东大会的授权,
本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审
议。
（一）回购注销的原因及数量说明
公司本次拟回购注销121名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计5490000股
，占目前公司总股本的1.29%。
1、根据《激励计划》第八章第二条的规定“因公司层面业绩考
核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得
解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销”。依据天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为379848
5330.31元，公司2023年营业收入较2020年度增长4.73%，未达到2021年限制性股票激励计划规
定的第二个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
50%”的业绩考核条件，公司拟将首次授予120名激励对象及预留授予1名激励对象第二个解除
限售期对应的限制性股票合计2745000股进行回购注销。
2、根据《激励计划》第八章第二条的规定“因公司层面业绩考
核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得
解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销”。依据天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告，公司2024年度营业收入为3629804492
.14元，公司2024年营业收入较2020年度增长0.08%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的
第三个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%
”的业绩考核条件，公司拟将首次授予120名激励对象及预留授予1名激励对象第三个解除限售
期对应的限制性股票合计2745000股进行回购注销。
上述回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划授予的所有限制性股票完成回购注
销。
（二）回购注销的价格调整说明
根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派
息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。公司发生派息时。
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制
性股票回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
公司2021年度、2022年度及2023年度权益分派工作已经实施完毕，其中2021年度每股派发
现金红利0.6元（含税），2022年度每股派发现金红利0.35元（含税），2023年度每股派发现
金红利0.35元（含税），三次共计派发现金红利1.3元/股（含税）。因首次授予的激励对象参
与了2021年度、2022年度及2023年度的权益分派，本次回购价格由授予价格4.3元/股（含税）
调整为3元/股（含税）；预留授予的激励对象参与了2022年度及2023年度的权益分派，本次回
购价格由授予价格5.49元/股（含税）调整为4.79元/股（含税）。
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2025-04-29│股权回购
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一、通知债权人的原因
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第十一届董事会
第十二次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励
计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》。根
据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公
司章程》的规定，鉴于公司2023年营业收入较2020年度增长4.73%，未达到2021年限制性股票
激励计划规定的第二个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增
长率不低于50%”的业绩考核条件、公司2024年营业收入较2020年度增长0.08%，未达到2021年
限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2024年
营业收入增长率不低于75%”的业绩考核条件，拟回购注销121名激励对象第二个及第三个解除
限售期不满足解除限售条件的限制性股票合计5490000股，其中首次授予的回购注销数量为544
2000股，预留授予的回购注销数量为48000股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（htt
p://www.sse.com.cn/）同日披露的《千金药业关于2021年限制性股票激励计划第二个及第三
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告号：2025-026）
。
本次回购注销完成后，公司总股本减少5490000股，由423997117股减少至418507117股；
注册资本减少5490000元，由423997117元减少至418507117元。公司将于回购注销完成后履行
工商变更登记等相关程序。
二、通知债权人的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权
人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿
债务或者提供相应担保。债权人如未在该期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性
，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报
的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下：
1.申报时间：2025年4月29日起45日内（9:30-11:30；13:00-17:00；双休日及法定节假日
除外）
2.联系方式：
地址：湖南省株洲市天元区株洲大道801号邮政编码：412000
联系人：证券部
联系电话：0731-22496088
传真：0731-22496088
邮箱：qjyydb@qjyy.com
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2025-04-29│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）机构信息
投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有良好的投资者保护能力，
已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业
风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
诚信记录
天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理
措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行
为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受
到刑事处罚。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘利亚，2007年起成为注册会计师，2007年开始从事上市
公司审计，2007年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市
公司或新三板公司审计报告超过10家。
签字注册会计师：刘灵珊，2015年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，20
15年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板
公司审计报告超过3家。
项目质量复核人员：许松飞，2005年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，
2005年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三
板公司审计报告超过5家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
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2025-04-29│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金红利0.36元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公
告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整。
一、利润分配方案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2024年12月31日，公司合并报
表中归属于上市公司股东的净利润为230756619.25元，累计未分配利润1229469847.51元，其
中母公司实现累计未分配利润593621951.34元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益
分派股权登记日的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股
权登记日公司总股本为基数，向公司全体股东每10股分派现金红利3.6元（含税）。截至2025
年4月28日，公司总股本423997117股，以此计算合计拟派发的现金红利为152638962.12元（含
税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为66.15%。本次利润分配派
发现金红利的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2025-04-29│委托理财
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重要内容提示：
投资种类：株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）将按照相关规定严格控制风
险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括货币基金、银行结构性存款
、银行理财产品、券商理财产品等。
投资金额：不超过人民币20亿元。
已履行及拟履行的审议程序：2025年4月25日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议
，审议通过了《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司
股东大会审议。特别风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好，风险较低的理财产品，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风
险等因素影响，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使
用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司拟使用闲置自有资金不超过人民币20亿元进行现金管理。
（三）资金来源
公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置自有资金，不影响公司正常运营。
（四）投资方式
将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，
包括货币基金、银行结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等。在授权额度范围内，董事
会授权公司董事长领导公司财务部具体实施。
（五）投资期限
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用
。
二、审议程序
2025年4月25日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃
权，审议通过了《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交股
东大会审议。
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2025-04-02│增发发行
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株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有
资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的
湖南千金湘江药业股份有限公司合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄
阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股
权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力
药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年3月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理株
洲千金药业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕19
号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定
予以受理并依法进行审核。
本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，
能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。
公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
关注公司后续公告，并注意投资风险。
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2025-03-20│其他事项
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株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第十一届董事会
第三次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同
意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司2024年度审计机构
，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作，且该事项已经公司2023
年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站发布的
《千金药业关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
近日，公司收到天健出具的《关于变更签字注册会计师的函》，相关情况如下：
一、本次签字注册会计师变更情况
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