资本运作☆ ◇600479 千金药业 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│株洲市先进产业集群│ 200.00│ ---│ 2.33│ ---│ 0.00│ 人民币│
│发展母基金合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│湖南新合新生物医药│ ---│ ---│ 1.56│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 4.91亿│ 0.00│ 3.40亿│ 69.08│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-02-11 │交易金额(元)│2.63亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖南千金协力药业有限公司68.00%的│标的类型 │股权 │
│ │股权、株洲千金药业股份有限公司发│ │ │
│ │行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │株洲千金药业股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、黄阳、汤振军、汤曜│
│ │铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋│
│ │、雷颖、丁四海、刘军明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞 │
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│卖方 │株洲市国有资产投资控股集团有限公司、黄阳、汤振军、汤曜铭、唐闻伯、邓汝腾、叶胜利│
│ │、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军明、陈│
│ │积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞、株洲千金药业股份有限公司 │
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│交易概述 │株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买株洲市国有资产投资控股集│
│ │团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的│
│ │股权及株洲市国有资产投资控股集团有限公司、黄阳、汤振军、汤梓荣、唐闻伯、邓汝腾、│
│ │叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军│
│ │明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞21名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司│
│ │68.00%的股权。 │
│ │ 近日，公司收到千金协力药业股东暨本次交易的交易对方之一汤梓荣通知，因其履行签│
│ │署《离婚协议书》中有关家庭财产分割的约定，汤梓荣将其持有的千金协力药业5%股权无偿│
│ │转让给其子汤曜铭，千金协力药业现已就前述事项办理工商变更。 │
│ │ 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36050.│
│ │41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26296.28万元，合计作价62346.69万元。 │
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│公告日期 │2025-02-11 │交易金额(元)│3.61亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │湖南千金湘江药业股份有限公司28.9│标的类型 │股权 │
│ │2%的股权、株洲千金药业股份有限公│ │ │
│ │司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │株洲千金药业股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工│
│ │有限公司 │
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│卖方 │株洲市国有资产投资控股集团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司、株洲千金药业股份│
│ │有限公司 │
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│交易概述 │株洲千金药业股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买株洲市国有资产投资控股集│
│ │团有限公司、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司28.92%的│
│ │股权及株洲市国有资产投资控股集团有限公司、黄阳、汤振军、汤梓荣、唐闻伯、邓汝腾、│
│ │叶胜利、刘金玉、周莉华、金亮、钟林波、张新民、彭华军、王洪锋、雷颖、丁四海、刘军│
│ │明、陈积安、罗斌、殷文新、吴永强、彭彩霞21名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司│
│ │68.00%的股权。 │
│ │ 近日，公司收到千金协力药业股东暨本次交易的交易对方之一汤梓荣通知，因其履行签│
│ │署《离婚协议书》中有关家庭财产分割的约定，汤梓荣将其持有的千金协力药业5%股权无偿│
│ │转让给其子汤曜铭，千金协力药业现已就前述事项办理工商变更。 │
│ │ 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，千金湘江药业28.92%股权作价36050.│
│ │41万元，千金协力药业68.00%股权作价为26296.28万元，合计作价62346.69万元。 │
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│公告日期 │2024-09-28 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │株洲市国有资产投资控股集团有限公│标的类型 │股权 │
│ │司90%股权 │ │ │
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│买方 │株洲市产业发展投资控股集团有限公司 │
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│卖方 │株洲市人民政府国有资产监督管理委员会 │
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│交易概述 │本次变动属于株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东株洲市国有资产投│
│ │资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）股权结构变动，系公司实控人株洲市人民政│
│ │府国有资产监督管理委员会（以下简称“株洲市国资委”）将所持株洲国投90%股权无偿划 │
│ │转至株洲市国资委全资子公司株洲市产业发展投资控股集团有限公司，未导致株洲国投持有│
│ │公司股份数量及持股比例发生变化。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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株洲市国有资产投资控股集 4799.00万 11.19 40.20 2023-12-28
团有限公司
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合计 4799.00万 11.19
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-12-28 │质押股数(万股) │4799.00 │
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│质押占所持股(%) │40.20 │质押占总股本(%) │11.19 │
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│股东名称 │株洲市国有资产投资控股集团有限公司 │
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│质押方 │云南国际信托有限公司 │
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│质押起始日 │2023-12-25 │质押截止日 │--- │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年12月25日株洲市国有资产投资控股集团有限公司质押了4799.0万股给云南国际信│
│ │托有限公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-02-11│其他事项
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株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买株洲市国有
资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的
湖南千金湘江药业股份有限公司合计28.92%的股权；拟通过发行股份的方式购买株洲国投及黄
阳等20名自然人持有的湖南千金协力药业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股
权、拟通过支付现金的方式购买钟林波持有的千金协力药业0.94%的股权，合计购买千金协力
药业68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年2月10日召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于<株洲千金药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于上海证券交易交易所网站（www.sse.com.cn
）披露的相关公告。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，上述相关议案尚需提交公司股东大会审议。基于本次交易的
总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事宜。待相关工作完成后，公
司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
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2025-02-11│其他事项
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为保护投资者利益，应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，提高对上市
公司股东的回报能力，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的
股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效
的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构
设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委
员会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中
明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润
分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（3）促进交易完成后的协同发展，增强股东回报能力
根据上市公司战略规划概要（2024年-2031年），上市公司将充分发挥“千金”驰名商标
的品牌影响力，结合上市公司的营销和机制优势，做大做强千金药业、千金湘江药业、千金协
力药业三家企业。标的公司与上市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、
财务、人员等方面对标的资产进一步优化整合，依据战略规划，充分发挥各业务板块协同效应
，增厚上市公司归母净利润，增强上市公司对股东的回报能力。
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2024-06-18│其他事项
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本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对以前年度财务报告进行追溯调整
，对株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）以往各年度财务状况和经营成果不会产
生影响。
本次会计估计变更后，具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件
的支出，尚无法准确估计具体影响。
一、本次会计估计变更概述
随着公司研发实力与经验的积累，公司成立了专家组，定期对研发项目进行评估，并根据
评估结果、业务发展需要及市场情况适时对研发项目进行调整，降低了研发结果及商业化成果
的不确定性。基于研发项目支出归集及核算可靠性的提高，以及研发结果不确定性的降低，为
使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，参考同行业医药上市公司会计处理方式，根据《企
业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司拟对研发支出资
本化时点的估计进行变更。
公司于2024年6月14日召开了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，
会议审议通过了《公司关于会计估计变更的议案》，同意相关会计估计的变更，本次会计估计
的变更无需提交股东大会审议。
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2024-05-10│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2024年3月11日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，
审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，相关事项无需再
提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月12日披露的《株洲千金药业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的公告》（公告编号：2024-009）。
2.2024年3月12日，公司披露了《千金药业关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-0
10），至今公示期已满45天。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相
应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1.根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”
）第八章第二条的规定“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计
划的规定回购注销”。依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计
报告，公司2022年度营业收入为4026278593.25元，公司2022年营业收入较2020年度增长11%，
未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为
基数，2022年营业收入增长率不低于30%”的业绩考核条件，公司拟将首次授予120名激励对象
及预留授予1名激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票合计3660000股进行回购注销。
2.根据《激励计划》第十三章第二条第二项的规定“激励对象发生职务变更，但仍在公司
内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划
规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进
行调整”。鉴于激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、朱又红、曾艳红、姚亮元、曾照青、
徐学农、黄玉琴、唐琴、何登亚、田庆国、龚忠、刘冬华等15人因发生职务变动，已不符合激
励条件，激励对象薛峰、李广、李剑等3人因职务变动，需按照变动后职务对应的额度进行调
整，公司拟将上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1260000股回购注销
。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象136名，合计回购注销限制性股票4920000股；本次
回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票5490000股，均为公司2021年限制性股票激励计划
所授予的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开
设了回购专用证券账户（账户号码：B885747339），并向中登上海分公司递交了本次回购注销
相关申请，预计上述限制性股票将于2024年5月14日完成注销。公司后续将依法办理相关工商
变更登记等手续。
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2024-04-12│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据中华人民共和国财政部、国
务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及相关规定，株洲千金药业股份有限公司（以
下简称“公司”）原审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”
）已达到公司连续聘用会计师事务所开展审计工作的最长年限，综合考虑公司业务发展和审计
工作的需要，公司拟变更会计师事务所以符合相关要求。根据公司董事会审计委员会的建议，
决定聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司提供2024年度财务
报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与
天职国际进行了充分沟通，天职国际对变更事宜无异议。
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2024-04-12│其他事项
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每股分配比例：每股派发现金红利0.35元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公
告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整。
一、利润分配方案内容
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2023年12月31日，公司合
并报表中归属于上市公司股东的净利润为320405834.89元，累计未分配利润1142457419.21元
，其中母公司累计未分配利润546806047.52元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益
分派股权登记日的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股
权登记日公司总股本为基数，向公司全体股东每10股分派现金红利3.5元（含税）。截至2024
年4月11日，公司总股本428917117股，以此计算合计拟派发的现金红利为150120990.95元（含
税），占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为46.85%。本次利润分配派
发现金红利的实际总额将以实际有权参与股数为准计算。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配金额不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-04-12│委托理财
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投资种类：株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）将按照相关规定严格控制风
险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包括货币基金、银行结构性存款
、银行理财产品、券商理财产品等。
投资金额：不超过人民币14亿元。
已履行及拟履行的审议程序：2024年4月10日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，
审议通过了《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股
东大会审议。
特别风险提示：公司拟购买安全性高、流动性好，风险较低的理财产品，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影
响，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使
用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司拟使用闲置自有资金不超过人民币14亿元进行现金管理。
（三）资金来源
公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置自有资金，不影响公司正常运营。
（四）投资方式
将按照关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，包
括货币基金、银行结构性存款、银行理财产品、券商理财产品等。在授权额度范围内，董事会
授权公司董事长领导公司财务部具体实施。
（五）投资期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用
。
二、审议程序
2024年4月10日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权
，审议通过了《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交股东
大会审议。
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2024-03-28│其他事项
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株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第十届董事会第
二十三次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司2023年
度审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作。具体内容详
见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站发布的《千金药业关于续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2023-012）。
近日，公司收到天职国际出具的《关于变更项目合伙人、签字注册会计师的告知函》，相
关情况如下：
一、本次签字注册会计师变更情况
天职国际作为公司聘任的2023年度审计机构，原委派曾春卫作为项目合伙人及签字注册会
计师，张剑、钟葵作为签字注册会计师为公司提供审计服务。鉴于天职国际内部工作调整，现
委派周睿作为项目合伙人及签字注册会计师，钟葵作为签字注册会计师，继续完成公司2023年
度审计相关工作。
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2024-03-12│股权回购
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一、通知债权人的原由
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日召开第十一届董事会
第二次会议及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》的规
定，鉴于公司2022年营业收入较2020年度增长11%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的
第一个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%
”的业绩考核条件，拟回购注销121名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制
性股票合计3660000股，其中首次授予的回购注销数量为3628000,预留授予的回购注销数量为3
2000股；公司2021年限制性股票激励计划的激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、朱又红、
曾艳红、姚亮元、曾照青、徐学农、黄玉琴、唐琴、何登亚、田庆国、龚忠、刘冬华等15人因
发生职务变动不再属于《激励计划》的激励对象范围，激励对象薛峰、李广、李剑等3人因职
务变动，需按照变动后职务对应的额度进行调整，拟对上述授予对象已获授但未解除限售的限
制性股票合计1260000股进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计4
920000股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）同日披露的
《千金药业关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的公告》（公告号：2024-009）。
本次回购注销完成后，公司总股本减少4920000股，由428917117股减少至423997117股；
注册资本减少4920000元，由428917117元减少至423997117元。公司将于回购注销完成后履行
工商变更登记等相关程序。
二、通知债权人的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票涉及公司总股本及注册资本的减少，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权
人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿
债务或者提供相应担保。债权人如未在该期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性
，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报
的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下：
1.申报时间：2024年3月12日起45日内（9:30-11:30；13:00-17:00；双休日及法定节假日
除外）
2.
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