资本运作☆ ◇600480 凌云股份 更新日期：2026-08-12◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2003-07-31│ 3.48│ 2.25亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2010-12-02│ 15.50│ 7.43亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-11-13│ 13.45│ 11.85亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-09-01│ 10.44│ 4318.82万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2019-06-12│ 8.74│ 8.29亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2022-02-25│ 8.99│ 13.66亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-03-09│ 4.74│ 1.09亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-05-25│ 4.56│ 338.99万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│Waldaschaff Automo│ ---│ ---│ 76.54│ ---│ ---│ 人民币│
│tive Mexico S.de R│ │ │ │ │ │ │
│.L. de C.V. │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 2230.00万│ 115.98万│ 1800.18万│ 80.73│ 168.89万│ ---│
│件项目-盐城车身结 │ │ │ │ │ │ │
│构件项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 2230.00万│ 115.98万│ 1800.18万│ 80.73│ 168.89万│ ---│
│件项目-盐城车身结 │ │ │ │ │ │ │
│构件项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 9120.30万│ 477.93万│ 8289.89万│ 90.89│ 1515.18万│ ---│
│件项目-盐城新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳组件项目（一│ │ │ │ │ │ │
│期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 9340.00万│ 477.93万│ 8289.89万│ 90.89│ 1515.18万│ ---│
│件项目-盐城新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳组件项目（一│ │ │ │ │ │ │
│期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 1.09亿│ 524.38万│ 8127.91万│ 96.65│ 1191.29万│ ---│
│件项目-盐城新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳组件项目（二│ │ │ │ │ │ │
│期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 8409.39万│ 524.38万│ 8127.91万│ 96.65│ 1191.29万│ ---│
│件项目-盐城新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳组件项目（二│ │ │ │ │ │ │
│期） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 1500.00万│ 12.36万│ 1182.58万│ 78.84│ 69.25万│ ---│
│件项目-盐城新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳下箱体项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 1500.00万│ 12.36万│ 1182.58万│ 78.84│ 69.25万│ ---│
│件项目-盐城新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳下箱体项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 0.00│ 424.04万│ 2206.46万│ 82.63│ 422.56万│ ---│
│件项目-盐城新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳下壳体项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│盐城新能源汽车零部│ 2670.31万│ 424.04万│ 2206.46万│ 82.63│ 422.56万│ ---│
│件项目-盐城新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳下壳体项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│涿州新能源汽车零部│ 847.50万│ 106.45万│ 616.44万│ 72.74│ 2663.79万│ ---│
│件项目-涿州新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳项目（二期）│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│武汉新能源汽车零部│ 1.25亿│ 1149.41万│ 6938.21万│ 99.99│ 42.33万│ ---│
│件项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│涿州新能源汽车零部│ 2170.00万│ 8.25万│ 2047.16万│ 94.34│ 188.89万│ ---│
│件项目-涿州新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳项目（一期）│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│涿州新能源汽车零部│ 4332.20万│ 253.13万│ 1964.95万│ 45.36│ ---│ ---│
│件项目-新能源汽车 │ │ │ │ │ │ │
│轻量化零部件研发与│ │ │ │ │ │ │
│生产项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购凌云吉恩斯49.9│ 1.37亿│ 589.24万│ 8526.58万│ 62.27│ 1783.94万│ ---│
│0%股权并扩产项目- │ │ │ │ │ │ │
│热成型轻量化汽车结│ │ │ │ │ │ │
│构件扩产项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│涿州新能源汽车零部│ 6180.00万│ 106.45万│ 616.44万│ 72.74│ 2663.79万│ ---│
│件项目-涿州新能源 │ │ │ │ │ │ │
│电池壳项目（二期）│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│涿州新能源汽车零部│ 0.00│ 253.13万│ 1964.95万│ 45.36│ ---│ ---│
│件项目-新能源汽车 │ │ │ │ │ │ │
│轻量化零部件研发与│ │ │ │ │ │ │
│生产项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购凌云吉恩斯49.9│ 7307.29万│ 1245.10万│ 5564.29万│ 76.15│ 3721.16万│ ---│
│0%股权并扩产项目- │ │ │ │ │ │ │
│热成型轻量化汽车结│ │ │ │ │ │ │
│构件扩产项目（二期│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购凌云吉恩斯49.9│ 5590.80万│ 5269.69万│ 5269.69万│ 94.26│ ---│ ---│
│0%股权并扩产项目- │ │ │ │ │ │ │
│热成型轻量化汽车结│ │ │ │ │ │ │
│构件扩产项目(三期)│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购凌云吉恩斯49.9│ 2.59亿│ ---│ 2.59亿│ 100.00│ ---│ ---│
│0%股权并扩产项目- │ │ │ │ │ │ │
│收购凌云吉恩斯49.9│ │ │ │ │ │ │
│0%股权项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购凌云吉恩斯49.9│ 2.00亿│ 589.24万│ 8526.58万│ 62.27│ 1783.94万│ ---│
│0%股权并扩产项目- │ │ │ │ │ │ │
│热成型轻量化汽车结│ │ │ │ │ │ │
│构件扩产项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│武汉新能源汽车零部│ 6939.20万│ 1149.41万│ 6938.21万│ 99.99│ 42.33万│ ---│
│件项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购凌云吉恩斯49.9│ 0.00│ 1245.10万│ 5564.29万│ 76.15│ 3721.16万│ ---│
│0%股权并扩产项目- │ │ │ │ │ │ │
│热成型轻量化汽车结│ │ │ │ │ │ │
│构件扩产项目（二期│ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│收购凌云吉恩斯49.9│ 0.00│ 5269.69万│ 5269.69万│ 94.26│ ---│ ---│
│0%股权并扩产项目- │ │ │ │ │ │ │
│热成型轻量化汽车结│ │ │ │ │ │ │
│构件扩产项目(三期)│ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│沈阳保险杠总成项目│ 5850.00万│ 886.33万│ 3890.25万│ 66.50│ 1698.02万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 4.00亿│ 0.00│ 4.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-07-02 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北方凌云工业集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │投资标的名称：凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”） │
│ │ 投资金额：凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与北方凌云工业集团│
│ │有限公司（简称“凌云集团”）拟向凌云印尼同比例增资，其中本公司增资2375万元。 │
│ │ 凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月，公司与凌云集团发生的关联交易及金额：向凌云集团申请3.5亿元借款额 │
│ │度、申请6.5亿元委托贷款额度以及2026年度日常关联交易预计4762万元。 │
│ │ 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准；尚需完成│
│ │ODI（境外直接投资）备案。 │
│ │ 风险事项：本次对外投资旨在提升公司东南亚市场核心能力，未来可能面临项目开发、│
│ │经营业绩、汇率波动等方面的风险。 │
│ │ 一、关联对外投资概述 │
│ │ （一）对外投资的基本概况 │
│ │ 1.本次交易概况 │
│ │ 为提升公司东南亚市场核心能力，增强下属子公司凌云印尼的资本实力，满足其新项目│
│ │建设和运营资金需求，本公司与凌云集团拟以自有资金向凌云印尼同比例增资2500万元，其│
│ │中：本公司增资2375万元、凌云集团增资125万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │兵工财务有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人的附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │存贷款及票据业务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国兵器工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北方凌云工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国兵器工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务及其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北方凌云工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务及其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务及其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务及其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务及其他 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及能源供应 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国兵器工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及能源供应 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北方凌云工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及能源供应 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及能源供应 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北方凌云工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国兵器工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-28 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中兵国际（香港）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │本公司实际控制人控制的企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司WaldaschaffAutomotiveG│
│ │mbH（简称“德国WAG”）拟延长向中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）申请借│
│ │款额度至2029年5月30日；全资子公司WaldaschaffAutomotiveMexicoS.deR.L.deC.V.（简称│
│ │“墨西哥WAM”）将延长向中兵国际申请借款额度至2029年5月30日。借款利率按双方协定利│
│ │率执行但不超过市场利率。 │
│ │ 中兵国际为本公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 本次关联交易尚需提交股东会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司2024年4月26日召开第八届董事会第十七次会议、2024年5月24日召开2023年度股东│
│ │会，审议通过《关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》，同意德国WAG延 │
│ │长向中兵国际申请借款额度6200万欧元的有效期至2027年5月30日；同意墨西哥WAM向中兵国│
│ │际申请借款额度2000万美元，额度有效期至2027年5月30日。 │
│ │ 根据公司资金状况及生产经营的需要，上述两项借款额度期限拟延长至2029年5月30日 │
│ │。 │
│ │ 中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资管理│
│ │有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》相关规定，向中兵国际借款事项构成关联交易。本次关联交易不构│
│ │成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易│
│ │金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 中兵国际成立于2015年12月，是专业化境外投资平台、国际化融资平台和跨境资产配置│
│ │平台。目前业务范围主要包括资产配置、海外融资、海外业务咨询等方面，为中国兵器工业│
│ │集团有限公司及各子集团、直管单位提供全方位的境外投融资服务，已成为中国兵器工业集│
│ │团有限公司重要的海外金融平台。主要财务数据：2025年末资产总额27813.8万美元、负债 │
│ │总额24440.5万美元、净资产3373.3万美元，2025年度营业收入1064.7万美元、净利润341.1│
│ │万美元（已经审计）；2026年3月末资产总额27780.8万美元、负债总额24268.7万美元、净 │
│ │资产3512.1万美元，2026年1-3月营业收入49.4万美元、净利润37.1万美元（未经审计）。 │
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│公告日期 │2026-04-28 │
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│关联方 │北方凌云工业集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向北方凌云工业集团有限公司（简│
│ │称“凌云集团”）及其子公司申请不超过65,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方│
│ │协定利率执行但不超过市场利率。 │
│ │ 凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易尚需提交股东会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟将向凌云集团及其子公司申请委托贷款│
│ │的额度由不超过50,000万元调整为不超过65,000万元，额度有效期两年，利率按双方协定利│
│ │率执行但不超过市场利率。 │
│ │ 凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云│
│ │集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组│
│ │管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署│
│ │相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间相同类别的关联交易已达│
│ │到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ 公司名称：北方凌云工业集团有限公司 │
│ │ 成立时间：1994年3月25日 │
│ │ 注册地址：河北省涿州市松林店 │
│ │ 法定代表人：罗开全 │
│ │ 注册资本：24,450万元 │
│ │ 经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机│
│ │加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业│
│ │自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务│
│ │（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 │
│ │ 主要财务数据：2025年末资产总额2,283,058.47万元、负债总额1,263,160.77万元、净│
│ │资产1,019,897.70万元，2025年度营业收入2,421,725.36万元、净利润42,683.81万元（已 │
│ │经审计）；2026年3月末资产总额2,319,149.39万元、负债总额1,268,601.16万元、净资产1│
│ │,050,548.23万元，2026年1-3月营业收入468,590.02万元、净利润22,398.12万元（未经审 │
│ │计）。 │
│ │ 三、关联交易的主要内容 │
│ │ 经协商，2026年本公司拟继续通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请委│
│ │托贷款，额度由不超过50,000万元调整为不超过人民币65,000万元，有效期两年，利率按双│
│ │方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据│
│ │实际情况办理。 │
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│公告日期 │2026-04-28 │
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│关联方 │兵工财务有限责任公司 │
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│关联关系 │实际控制人的下属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │本次交易简要内容 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易尚需提交股东会审议 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 经公司第八届董事会第二十六次会议及2024年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签│
│ │订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、│
│ │结算、票据等金融服务业务。根据公司资金实际使用情况，结合兵工财务为公司提供的良好│
│ │金融服务，公司拟将《金融服务协议》中的日存款余额最高不超过人民币25亿元调整至最高│
│ │不超过30亿元，并重新签订《金融服务协议》。 │
│ │ 兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券│
│ │交易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签订《金融服务协议》构成关联交易。本次│
│ │关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到3000万元以│
│ │上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
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│公告日期 │2026-03-05 │
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│关联方 │北方凌云工业集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向北方凌云工业集团有限公司（简│
│ │称“凌云集团”）申请3.5亿元借款额度，额度有效期2年，利率按双方协定利率执行但不超│
│ │过市场利率。 │
│ │ 凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 根据公司资金状况及生产经营的需要，公司拟向凌云集团申请不超过3.5亿元的借款额 │
│ │度，额度有效期2年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。凌云集团为本公司控股 │
│ │股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团申请借款构成关联交易│
│ │。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 至本次关联交易为止，除已经公司股东会审议批准并披露的向关联方申请委托贷款、借│
│ │款外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相│
│ │关的关联交易。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 公司名称：北方凌云工业集团有限公司 │
│ │ 成立时间：1994年3月25日 │
│ │ 注册地址：河北省涿州市松林店 │
│ │ 法定代表人：罗开全 │
│ │ 注册资本：24,450万元 │
│ │ 经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机│
│ │加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业│
│ │自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务│
│ │（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 │
│ │ 主要财务数据：2024年末总资产2,516,354.69万元、所有者权益1,013,030.44万元，20│
│ │24年度营业收入2,538,665.13万元、净利润59,005.33万元（已经审计）；2025年9月末总资│
│ │产2,627,488.99万元、所有者权益1,044,605.63万元，2025年9月30日营业收入1,804,100.9│
│ │2万元、净利润55,659.90万元（未经审计）。 │
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│公告日期 │2026-01-29 │
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│关联方 │中兵投资管理有限责任公司、北方夜视技术股份有限公司、北方特种能源集团有限公司、中│
│ │国北方化学研究院集团有限公司等 │
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│关联关系 │控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称：凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他投资方共同作为有限│
│ │合伙人，与中兵顺景股权投资管理有限公司（以下简称“中兵顺景”）作为普通合伙人共同│
│ │出资设立“厦门斌铠顺擎投资合伙企业（有限公司）”（以下简称“斌铠顺擎”），并由斌│
│ │铠顺擎作为有限合伙人参与中兵顺景作为基金管理人发起设立的“顺新具身智能机器人股权│
│ │投资基金（有限合伙）”（暂定名，以最终登记核准的名称为准，以下简称“智能机器人基│
│ │金”或“基金”）。 │
│ │ 出资金额：公司作为斌铠顺擎的有限合伙人出资10000万元，通过斌铠顺擎间接持有智 │
│ │能机器人基金总出资额的5%。 │
│ │ 由于斌铠顺擎的部分投资方为公司关联方，因此本次交易构成关联交易，未构成重大资│
│ │产重组。 │
│ │ 一、合作情况概述 │
│ │ （一）合作的基本概况 │
│ │ 为响应国家未来产业发展导向，深化产业与资本融合发展，促进公司产业结构优化升级│
│ │，结合公司传感器业务发展需求，公司拟参与由中兵顺景发起设立的智能机器人基金，基金│
│ │认缴出资总额为200000万元，均为人民币货币方式出资；首期出资额不低于各合伙人对于合│
│ │伙企业的认缴出资总额的30%，后续出资根据投资项目实际进展确定。其中，公司拟与其他 │
│ │投资方作为有限合伙人、中兵顺景作为普通合伙人，共同出资设立斌铠顺擎，并通过斌铠顺│
│ │擎认购智能机器人基金的基金份额，公司拟认缴出资10000万元，出资金额占基金出资总额 │
│ │的5%，首期出资额为3000万元。 │
│ │ （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董│
│ │事会权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 │
│ │ （三）本次交易中，斌铠顺擎的部分投资方为公司关联方，公司与关联方对斌铠顺擎共│
│ │同投资，并通过斌铠顺擎间接对智能机器人基金出资，因此，本次交易属于关联交易。本次│
│ │交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、斌铠顺擎投资方的基本情况 │
│ │ （一）关联方基本情况 │
│ │ 1、中兵投资管理有限责任公司基本情况 │
│ │ 法人/组织名称：中兵投资管理有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91110000095357036N │
│ │ 成立日期：2014年3月18日 │
│ │ 注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室 │
│ │ 主要办公地址：北京市西城区三里河南五巷四号 │
│ │ 法定代表人：史艳晓 │
│ │ 注册资本：100000万元 │
│ │ 关联关系类型：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
│ │ 2、北方夜视技术股份有限公司基本情况 │
│ │ 法人/组织名称：北方夜视技术股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91530000719407688T │
│ │ 成立日期：2000年4月21日 │
│ │ 注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办昌宏社区红外路5 │
│ │号 │
│ │ 主要办公地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办昌宏社区红外│
│ │路5号 │
│ │ 法定代表人：张勤东 │
│ │ 注册资本：23361.21万元 │
│ │ 关联关系类型：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
│ │ 3、北方特种能源集团有限公司基本情况 │
│ │ 法人/组织名称：北方特种能源集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91610000755230218A │
│ │ 成立日期：2003年12月18日 │
│ │ 注册地址：陕西省西安市经开区泾渭新城泾勤路东段11号 │
│ │ 主要办公地址：陕西省西安市雁塔区朱雀大街213号 │
│ │ 法定代表人：杨世泽 │
│ │ 注册资本：102213万元 │
│ │ 关联关系类型：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
│ │ 4、中国北方化学研究院集团有限公司基本情况 │
│ │ 法人/组织名称：中国北方化学研究院集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91110000101981426P │
│ │ 成立日期：1988年11月16日 │
│ │ 注册地址：北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层 │
│ │ 关联关系类型：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
│ │ 5、北京北方车辆新技术孵化器有限公司基本情况 │
│ │ 法人/组织名称：北京北方车辆新技术孵化器有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91110106802235186J │
│ │ 成立日期：2001年10月22日 │
│ │ 注册地址：北京市丰台区长辛店镇槐树岭4号 │
│ │ 主要办公地址：北京市969信箱23号 │
│ │ 法定代表人：王亚军 │
│ │ 注册资本：100万元 │
│ │ 关联关系类型：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
│ │ 6、中兵智能创新研究院有限公司基本情况 │
│ │ 法人/组织名称：中兵智能创新研究院有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91110106MA7H5M9J58 │
│ │ 成立日期：2022年1月21日 │
│ │ 注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路10号院4号楼1至9层101 │
│ │ 主要办公地址：北京市丰台区槐树岭四号院 │
│ │ 法定代表人：刘勇 │
│ │ 注册资本：40000万元 │
│ │ 关联关系类型：控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 │
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│公告日期 │2025-11-29 │
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│关联方 │兵工财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人的附属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │存贷款及票据业务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-11-29 │
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│关联方 │上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-11-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国兵器工业集团有限公司及其附属企业 │
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│关联关系 │公司实际控制人及其附属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-11-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │北方凌云工业集团有限公司及其附属企业 │
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│关联关系 │公司控股股东及其附属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-11-29 │
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│关联方 │耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租赁业务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-11-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国兵器工业集团有限公司及其附属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人及其附属企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │提供劳务及其他 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-08-12│其他事项
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近日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东北方凌云工业集团有限
公司（以下简称“凌云集团”或“发行人”）通知，因触发《北方凌云工业集团有限公司2026
年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“
《募集说明书》”）约定的维持担保条款，凌云集团拟向担保及信托专户补充担保及信托标的
股票，使维持担保比例满足《募集说明书》的有关约定。根据《募集说明书》，本期可交换公
司债券维持担保机制如下：“在本期债券存续期内，当发行人为本期债券提供担保的标的股票
对应市值（按计算当日前1个交易日的收盘价计算）除以本期债券尚未偿付的票面余额及应付
利息之和（‘维持担保比例’）连续20个交易日低于100%时，债券受托管理人向发行人发送须
关注预警通知，发行人须在触发该事项之日起20个交易日内向担保及信托专户追加标的股票，
使得维持担保比例等于或高于100%。若标的股票因标的公司发生停牌，则上述计算维持担保比
例的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算。”截至2026年7月17日，本期可
交换公司债券已连续20个交易日担保比例低于100%，触发维持担保机制。以发行人完成本次补
充担保及信托登记后的信托担保财产计算，担保比例满足《募集说明书》中有关维持担保比例
的约定。本次补充担保及信托登记完成后，不会导致控股股东及实际控制人发生变化，不构成
要约收购。
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2026-07-02│增资
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投资标的名称：凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）
投资金额：凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与北方凌云工业集团有
限公司（简称“凌云集团”）拟向凌云印尼同比例增资，其中本公司增资2375万元。
凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
过去12个月，公司与凌云集团发生的关联交易及金额：向凌云集团申请3.5亿元借款额度
、申请6.5亿元委托贷款额度以及2026年度日常关联交易预计4762万元。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准；尚需完成OD
I（境外直接投资）备案。
风险事项：本次对外投资旨在提升公司东南亚市场核心能力，未来可能面临项目开发、经
营业绩、汇率波动等方面的风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1.本次交易概况
为提升公司东南亚市场核心能力，增强下属子公司凌云印尼的资本实力，满足其新项目建
设和运营资金需求，本公司与凌云集团拟以自有资金向凌云印尼同比例增资2500万元，其中：
本公司增资2375万元、凌云集团增资125万元。
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2026-06-06│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为289926股。
本次股票上市流通总数为289926股。
本次股票上市流通日期为2026年6月11日。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开了第九届董事会第九
次会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予（第一批次）第二个解除限售期解除限售条件
已经成就，同意公司为10名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售的限制
性股票数量共计289926股。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的审批程序及信息披露主要情况
1.2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计
划相关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划
管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，
审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2.2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和
职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东
大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议
的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院
国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
6.2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《
关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公
司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-20│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月19日
(二)股东会召开的地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室
四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长罗开全主持，以现场投票及网络投票方式进行表决。
会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人。
2、公司董事会秘书列席了本次会议；公司高管列席了本次会议。
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2026-05-20│其他事项
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凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开了第九届董事会第九
次会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予（第一批次）第二个解除限售期解除限售条件
已经成就。
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2026-05-20│其他事项
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凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开第九届董事会第九次
会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三
个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。
现将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期公司业
绩考核目标达成有关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况1.2022年12月9日，
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限制性股票激励计划管理办
法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相
关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划
管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，
审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
2.2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和
职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》。
3.2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东
大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议
的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院
国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5.2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计
划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票
所必需的全部事宜。
6.2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《
关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公
司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7.2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
8.2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励
计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》。
9.2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会
相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
10.2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励
计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激
励计划预留授予结果（第一批次）公告》。
11.2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
12.2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
13.2024年11月28日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十七次会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14.2025年3月3日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十九次会议审议
通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
15.2025年5月20日，公司第九届董事会第一次会议和薪酬与考核委员会2025年第二次会议
审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
16.2025年10月27日，公司第九届董事会第三次会议和薪酬与考核委员会2025年第三次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
17.2026年3月4日，公司第九届董事会第七次会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议
审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
18.2026年5月19日，公司第九届董事会第九次会议和薪酬与考核委员会2026年第三次会议
审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
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2026-05-07│其他事项
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重要内容提示：
已披露换购计划情况：
2026年3月21日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凌云股份
”）披露《关于持股5%以上股东拟参与换购证券投资基金份额计划公告》，中兵投资管理有限
责任公司（以下简称“中兵投资”）拟自公告披露之日起15个交易日后的3个月内将持有的本
公司部分股份参与换购中证1000交易型开放式指数证券投资基金份额/上证综指交易型开放式
指数证券投资基金份额。中兵投资拟参与换购的股份不超过公司股份总数的1%，即不超过1222
2844股。
权益变动跨越1%刻度情况：
2026年5月6日，公司收到中兵投资出具的《关于换购证券投资基金份额计划实施结果的告
知函》，中兵投资于2026年4月30日以本公司无限售条件流通股A股股票11909700股换购上证综
指交易型开放式指数证券投资基金份额，占本公司总股本的0.97%。换购完成后，中兵投资及
其一致行动人持股比例合计变更为43.10%。
换购计划实施结果：
中兵投资以本公司无限售条件流通股A股股票11909700股换购上证综指交易型开放式指数
证券投资基金份额，占本公司总股本的0.97%，参与换购的股份数量已达成，本次换购证券投
资基金份额计划实施完毕。
一、换购证券投资基金份额主体的基本情况
上述主体存在一致行动人：
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
（1）身份类别
（2）信息披露义务人信息
（3）一致行动人信息
（二）权益变动跨越1%刻度的基本情况
2026年4月30日，中兵投资以本公司无限售条件流通股A股股票11909700股换购上证综指交
易型开放式指数证券投资基金份额，占本公司总股本的0.97%。本次换购后，中兵投资持有本
公司股份136785678股，持股比例为11.19%，中兵投资及其一致行动人北方凌云工业集团有限
公司及凌云集团－中信建投证券－凌云KEB担保及信托财产专户合计持有本公司股份526766020
股，占本公司总股本的43.10%，权益变动触及1%的整数倍。
说明：持股比例保留两位小数，合计数与明细数之和的尾差系四舍五入所致。
（一）股东因以下事项披露换购证券投资基金份额计划实施结果：
其他情形：换购计划实施完毕。
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2026-04-29│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2026年3月4日，公司第九届董事会第七次会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《公司法》等相关法律
法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。目前公示期已满四十五天
，在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申报。
回购注销及通知债权人具体情况详见公司2026年3月5日在《中国证券报》《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的公告》《关于回购注销限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：20
26-008、009）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条
件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（四）款“个人绩效考核”的规定：因个人层
面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股2
票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值
；“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（
四）款规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值。
本次激励计划首次授予的激励对象中，1人因2024年度个人绩效考核结果为D，个人层面解
锁比例为0，其持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票由公司回购注销；另有1人因离职
，不再符合激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票均不再解锁，由公司
回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
因激励对象个人绩效考核结果不达标，公司需回购注销其持有的第二期限制性股票数量为
19032股；因激励对象离职，公司需回购注销其持有的全部限制性股票数量为38064股（其中：
第二期19032股、第三期19032股）。本次需回购注销的股权激励限制性股票共计57096股，回
购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票9332115股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）开立了回购专用账
户（B882349603），并向中登公司申请办理了对上述2名激励对象所持有限制性股票的回购过
户手续。预计本次限制性股票于2026年5月6日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，
办理相关工商变更登记手续。
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2026-04-28│企业借贷
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凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向北方凌云工业集团有限公司（
简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过65,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方
协定利率执行但不超过市场利率。
凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次关联交易尚需提交股东会审议。
一、关联交易概述
根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟将向凌云集团及其子公司申请委托贷款的
额度由不超过50,000万元调整为不超过65,000万元，额度有效期两年，利率按双方协定利率执
行但不超过市场利率。
凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集
团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相
关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间相同类别的关联交易已达到
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
公司名称：北方凌云工业集团有限公司
成立时间：1994年3月25日
注册地址：河北省涿州市松林店
法定代表人：罗开全
注册资本：24,450万元
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加
工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主要财务数据：2025年末资产总额2,283,058.47万元、负债总额1,263,160.77万元、净资
产1,019,897.70万元，2025年度营业收入2,421,725.36万元、净利润42,683.81万元（已经审
计）；2026年3月末资产总额2,319,149.39万元、负债总额1,268,601.16万元、净资产1,050,5
48.23万元，2026年1-3月营业收入468,590.02万元、净利润22,398.12万元（未经审计）。
三、关联交易的主要内容
经协商，2026年本公司拟继续通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请委托
贷款，额度由不超过50,000万元调整为不超过人民币65,000万元，有效期两年，利率按双方协
定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情
况办理。
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2026-04-28│企业借贷
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凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司WaldaschaffAutomotiv
eGmbH（简称“德国WAG”）拟延长向中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）申请借
款额度至2029年5月30日；全资子公司WaldaschaffAutomotiveMexicoS.deR.L.deC.V.（简称“
墨西哥WAM”）将延长向中兵国际申请借款额度至2029年5月30日。借款利率按双方协定利率执
行但不超过市场利率。
中兵国际为本公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
。
本次关联交易尚需提交股东会审议。
一、关联交易概述
公司2024年4月26日召开第八届董事会第十七次会议、2024年5月24日召开2023年度股东会
，审议通过《关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》，同意德国WAG延长向
中兵国际申请借款额度6200万欧元的有效期至2027年5月30日；同意墨西哥WAM向中兵国际申请
借款额度2000万美元，额度有效期至2027年5月30日。
根据公司资金状况及生产经营的需要，上述两项借款额度期限拟延长至2029年5月30日。
中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资管理有
限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，向中兵国际借款事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金
额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
中兵国际成立于2015年12月，是专业化境外投资平台、国际化融资平台和跨境资产配置平
台。目前业务范围主要包括资产配置、海外融资、海外业务咨询等方面，为中国兵器工业集团
有限公司及各子集团、直管单位提供全方位的境外投融资服务，已成为中国兵器工业集团有限
公司重要的海外金融平台。主要财务数据：2025年末资产总额27813.8万美元、负债总额24440
.5万美元、净资产3373.3万美元，2025年度营业收入1064.7万美元、净利润341.1万美元（已
经审计）；2026年3月末资产总额27780.8万美元、负债总额24268.7万美元、净资产3512.1万
美元，2026年1-3月营业收入49.4万美元、净利润37.1万美元（未经审计）。
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2026-04-28│重要合同
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本次交易简要内容
本次交易构成关联交易
本次交易尚需提交股东会审议
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第二十六次会议及2024年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订
了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算
、票据等金融服务业务。根据公司资金实际使用情况，结合兵工财务为公司提供的良好金融服
务，公司拟将《金融服务协议》中的日存款余额最高不超过人民币25亿元调整至最高不超过30
亿元，并重新签订《金融服务协议》。
兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签订《金融服务协议》构成关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到3000万元以上
，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
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2026-04-28│企业借贷
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委托贷款对象：全资及控股子公司
委托贷款金额及期限等：凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟为境内
子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币4300
0万元的委托贷款，拟为WaldaschaffAutomotiveGmbH（简称“德国WAG”）提供不超过10000万
欧元的委托贷款，拟为WaldaschaffAutomotiveMexicoS.deR.L.deC.V.（简称“墨西哥WAM”）
提供不超过7500万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银行同期基准利率。
审议程序：本次向子公司提供委托贷款额度事项已经公司董事会审议通过，尚需提请股东
会审议批准。
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低
融资成本，根据下属子公司2026年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼提
供总额度不超过人民币43000万元的委托贷款，为德国WAG提供不超过10000万欧元的委托贷款
，为墨西哥WAM提供不超过7500万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有
效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限
授权公司总经理根据实际情况办理。
本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源
为本公司自有资金。
（二）审批程序
2026年4月24日，公司召开第九届董事会第八次会议审议《关于向下属子公司提供委托贷
款额度的议案》。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。
与会董事一致同意该议案，并提交股东会审议。
本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其他金融机构，本公司与兵工财务有
限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。
（三）提供委托贷款的主要原因及影响
本次向下属子公司提供委托贷款额度，有助于缓解子公司资金压力，不会影响本公司正常
业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的
情形。
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2026-04-28│对外投资
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投资标的名称：成都凌云汽车零部件有限公司（简称“成都凌云”）
投资金额：4000万元
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易在董事会权限范围内，未达到股东会
审议标准，无需提交股东会审议。
风险事项：本次对外投资是基于凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）发
展需要及对行业市场前景的判断，未来可能面临客户需求下降的市场风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1.本次交易概况
为提升成都凌云市场竞争力与客户信任度，保障在川重点车型新项目定点与批量交付，确
保成都凌云二期厂房建设顺利推进，公司拟以现金方式对全资子公司成都凌云增资4000万元，
增资后持股比例保持100%不变。
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2026-04-28│对外担保
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（一）担保的基本情况
凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）为保证子公司WaldaschaffAutomot
iveGmbH（简称“德国WAG”）、摩洛哥艾斯特汽车工业有限公司（简称“摩洛哥艾斯特”）业
务发展需要，拟向德国WAG客户出具500万欧元履约保函，有效期至2028年5月31日；拟向摩洛
哥艾斯特客户出具赞助函，有效期至项目生命周期结束。
（二）内部决策程序
2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于向保时捷出具500万欧元保
函的议案》《关于向Stellantis出具赞助函的议案》，与会董事一致同意前述议案并同意提交
股东会审议。
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2026-04-28│对外担保
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被担保人名称：WaldaschaffAutomotiveGmbH（简称“德国WAG”或“WAG”），为凌云工
业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司。当前欧洲地缘政治形势紧张，高
通胀、高利率和外部需求疲软使得欧洲经济增长面临多重压力，德国WAG持续亏损且资产负债
率高，未来经营业绩仍存在不确定性风险。本公司将持续加强对德国WAG的管理和支持，积极
应对其经营不确定性因素带来的担保风险。提醒广大投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
德国WAG为本公司全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动W
AG生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2025年12月31日至2027年12月31日。
公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于向WaldaschaffAutomotiveGmbH出具安慰函
的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东会批准。
二、被担保人基本情况
德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国企业，注册地位于Fabrikstra?e6,63857Walda
schaff。目前，WAG注册资本为17,950万欧元，本公司持有其100%的股权。德国WAG主要产品包
括汽车防撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池壳等，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥
迪等保持长期合作，是宝马、保时捷的重要供应商。
截至2025年12月31日，资产总额169,004.46万元、负债总额131,775.32万元、净资产37,2
29.14万元，2025年度营业收入133,602.09万元、净利润-13,425.32万元（经审计）。截至202
6年3月31日，资产总额161,541.64万元、负债总额129,242.05万元、净资产32,299.59万元，2
026年一季度营业收入28,364.48万元，净利润-3,630.43万元（未经审计）。
三、安慰函的主要内容
本次担保方式为本公司向德国WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：
1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）
个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日
常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，
购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2025年
12月31日至2027年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。
3、为避免WAG出现破产法第19条规定的资不抵债的情况，本公司同意根据破产法第39条第
2款将本公司对WAG所有当前和未来可能享有的因本安慰函引起的或与本安慰函相关的任何付款
、利息及索赔请求权置后。本公司的付款请求权主张将置于在德国《破产法》第39条第1款第1
至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或
其他自由资产中提出索赔。
4、安慰函终止条款释义：
本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情
况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。本安慰函存续期间，如
果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2027年12月31日之前被解除。
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2026-04-28│对外担保
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重要内容提示：
担保对象及基本情况
累计担保情况
（一）担保的基本情况
截至目前，凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）董事会、股东会批准为
2家全资子公司提供担保，其中：为凌云西南工业有限公司（简称“西南凌云”）提供担保500
0万元、为WaldaschaffAutomotiveGmbH（简称“德国WAG”）提供担保10000万欧元，担保有效
期均至2028年5月30日。为严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟对融资担
保额度及期限进行调整，不再对西南凌云提供担保，将对德国WAG的担保额度有效期调整至202
9年5月30日。
融资担保额度及期限调整表
（二）内部决策程序
2026年4月24日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于向下属子公司提供担保额
度的议案》，与会董事一致同意调整担保额度及期限，不再为西南凌云提供担保，将为德国WA
G提供担保额度的期限调整至2029年5月30日并提交股东会审议。
三、担保协议的主要内容
1.担保人：凌云工业股份有限公司
2.被担保人：WaldaschaffAutomotiveGmbH
3.债权人：金融机构等
4.担保金额：10000万欧元
5.担保方式：连带责任
6.担保期限：有效期到2029年5月30日
目前金融机构等暂未确定，本次担保事项公司尚未与相关方签订协议，具体担保的方式、
期限等以实际签订的担保协议为准。
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2026-04-28│其他事项
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凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第九届董事会第八次
会议，审议通过了公司《关于计提2025年度资产减值准备的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况
为真实反映公司2025年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公
司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减
值准备。公司2025年计提各类资产减值4946.98万元，计提减值具体情况如下：
（二）存货跌价准备
2025年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货
跌价准备2793.22万元。其中：原材料计提1144.27万元，在产品计提63.40万元，产成品计提1
585.55万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-2793.22万元。
（三）合同资产减值准备
2025年转回合同资产减值准备35.60万元。主要是各公司按照期末预期信用损失率转回合
同资产减值准备35.60万元。本期转回合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为35.60
万元。
（四）固定资产减值准备
2025年部分固定资产存在减值迹象，公司按照评估认定的可收回金额与账面价值的差额相
应计提固定资产减值准备293.72万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响
数为-293.72万元。
（五）商誉减值准备
2017年公司收购北京世东凌云科技有限公司（简称北京世东）10%股权形成商誉274.59万
元。由于行业竞争激烈，其主要客户市场占有量降低影响，出现了减值迹象，公司聘请中瑞世
联资产评估集团有限公司对北京世东商誉进行评估，出具《凌云工业股份有限公司商誉减值测
试涉及的北京世东凌云科技有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞
评报字[2026]第600718号）。截至2025年12月31日，商誉的评估价值为1870万元，包含商誉资
产组账面价值为2148.25万元，其中商誉减值金额274.59万元。本期计提商誉减值准备对合并
报表利润总额的影响数为-274.59万元。
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2026-04-28│其他事项
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一、适用范围
本方案适用于公司董事及高级管理人员。
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日。
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2026-04-28│其他事项
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公司开展的外汇远期交易业务与日常经营需求相匹配，以具体经营业务为依托，以套期保
值为目的，但外汇远期交易业务会存在汇率波动风险、履约风险、操作风险等，公司将积极落
实风险控制措施，严格按计划开展业务。
（一）交易目的
为有效降低和防范汇率波动风险，合理控制汇兑波动对公司经营的影响，结合日常经营需
要，公司拟开展以套期保值为目的的外汇远期交易业务。公司不进行单纯以盈利为目的的金融
衍生品交易，开展外汇远期交易是为了规避汇率波动风险，降低汇兑损失。
（二）交易金额
本公司外汇远期交易业务规模不超过5850万美元（可折合相应人民币或欧元），用于全资
子公司WaldaschaffAutomotiveGmbH（德国WAG）、WaldaschaffAutomotiveMexicoS.deR.L.deC
.V.（墨西哥WAM）等开展业务；本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司、上海亚大塑料制品
有限公司、深圳亚大塑料制品有限公司、四川亚大塑料制品有限公司外汇远期交易业务规模不
超过2280万美元。
（三）资金来源
公司拟开展外汇远期交易业务的资金为自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
公司拟开展的外汇远期交易主要通过银行等机构进行，交易品种为外汇，业务类型为远期
。
（五）交易期限
本次外汇远期交易业务自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
本事项已经公司2026年4月24日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司
股东会审议。
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2026-04-28│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月19日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-28│其他事项
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重要内容提示：
每股派发现金红利0.30元，每股派送红股0股，每股转增0股。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本次利润分配不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未
分配利润为人民币729,151,721.66元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股
本1,222,284,427股，扣减拟回购注销的股权激励限制性股份57,096股后共计1,222,227,331股
，以此计算合计拟派发现金红利366,668,199.30元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期
已分配的现金红利）总额488,904,247元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为58.55
%。2.本年度公司不向全体股东送红股、不进行资本公积金转增股本。
在利润分配预案实施前，公司如因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重
大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交股东会审议。
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2026-03-21│对外投资
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重要内容提示：
截至本公告日，中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）持有凌云工业股份
有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）A股股票148695378股，占公司总股本的12.17%
。上述股份来源为参与非公开发行、协议转让、配股、集中竞价增持及公司资本公积金转增，
均为无限售条件流通股。
参与换购证券投资基金份额计划的主要内容：为进一步优化上市公司股权结构，促进国有
资产优化配置，中兵投资拟自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内将持有的本公司部分
股份参与换购中证1000交易型开放式指数证券投资基金份额/上证综指交易型开放式指数证券
投资基金份额。中兵投资拟参与换购的股份不超过公司股份总数的1%，即不超过12222844股。
若计划换购期间公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、回购等导
致公司股本数量产生变动的事项，上述换购股份比例保持不变，换购股份数量将进行相应调整
。
公司于2026年3月20日收到中兵投资出具的《关于以凌云股份参与申购证券投资基金份额
的告知函》，为进一步优化上市公司股权结构，促进国有资产优化配置，中兵投资拟自本公告
披露之日起15个交易日后的3个月内将持有的本公司部分股份参与换购中证1000交易型开放式
指数证券投资基金份额/上证综指交易型开放式指数证券投资基金份额。本次换购股份来源为
以非公开发行方式取得的公司A股股份，换购价格根据市场价格确定。
一、参与换购证券投资基金份额主体的基本情况
二、参与换购证券投资基金份额计划的主要内容
1.预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始换购的时间根据停牌时间相应顺延
。
2.若计划换购期间公司发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、回
购等导致公司股本数量产生变动的事项，上述换购股份比例保持不变，换购股份数量将进行相
应调整。
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2026-03-19│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为8,733,231股。
本次股票上市流通总数为8,733,231股。
本次股票上市流通日期为2026年3月24日。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月4日召开了第九届董事会第七次
会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（
以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司为256名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售的限制性股票数
量共计8,733,231股。
（一）已履行的审批程序及信息披露主要情况
1.2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计
划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意
见。同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划
管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，
审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
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2026-03-05│企业借贷
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凌云工业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟向北方凌云工业集团有限公司（
简称“凌云集团”）申请3.5亿元借款额度，额度有效期2年，利率按双方协定利率执行但不超
过市场利率。
凌云集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
根据公司资金状况及生产经营的需要，公司拟向凌云集团申请不超过3.5亿元的借款额度
，额度有效期2年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。凌云集团为本公司控股股东
，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团申请借款构成关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除已经公司股东会审议批准并披露的向关联方申请委托贷款、借款
外，过去12个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的
关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：北方凌云工业集团有限公司
成立时间：1994年3月25日
注册地址：河北省涿州市松林店
法定代表人：罗开全
注册资本：24,450万元
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加
工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主要财务数据：2024年末总资产2,516,354.69万元、所有者权益1,013,030.44万元，2024
年度营业收入2,538,665.13万元、净利润59,005.33万元（已经审计）；2025年9月末总资产2,
627,488.99万元、所有者权益1,044,605.63万元，2025年9月30日营业收入1,804,100.92万元
、净利润55,659.90万元（未经审计）。
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2026-03-05│股权回购
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凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2026年3月4日召开第九届董
事会第七次会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《凌云工业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023
年第一次临时股东大会授权，公司拟回购注销两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，
并对回购价格进行调整。
（一）回购注销的原因及价格
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条
件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（四）款“个人绩效考核”的规定：因个人层
面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值；“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续
约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格与回购时市价孰低值。
本次激励计划首次授予的激励对象中，1人因2024年度个人绩效考核结果为D，个人层面解
锁比例为0，其持有的已获授但尚未解锁的第二期限制性股票由公司回购注销；另有1人因离职
，不再符合激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票均不再解锁，由公司
回购注销。
（二）回购注销的数量
本次因激励对象个人层面绩效考核结果及激励对象离职需要回购注销的股份数量为57,096
股，占公司2022年限制性股票激励计划授予数量的0.24%。
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2026-03-05│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象人数：256人
本次解除限售股票数量：8733231股，约占目前公司总股本的0.71%。
本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告
，敬请投资者注意。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月4日召开了第九届董事会第七次
会议和薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件已经成就。
（一）已履行的审批程序及信息披露主要情况
1.2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司<限
制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计
划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意
见。
同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划
管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，
审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。
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2026-03-05│股权回购
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凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月4日召开第九届董事会第七次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。有关情况详见与本
公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的临时公告（公告编号
：2026-008）。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条
件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第（四）款“个人绩效考核”的规定：因个人层
面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格与回购时市价孰低值；“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（四）款规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续
约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格与回购时市价孰低值。
公司实施的2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，1人因2024年度个人绩效
考核结果为D，个人层面解锁比例为0，其持有的已获授但尚未解锁的19032股第二期限制性股
票由公司回购注销；另有1人因离职，不再符合激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的
全部限制性股票38064股均不再解锁，由公司回购注销。回购注销完成后公司总股本将减少570
96股，注册资本相应减少57096元。
本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》等相关
法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知
的自本公告披露之日起45日内向公司申报债权，并有权凭债权文件及相关凭证要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会影响其债权的有效性，相关债
务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的
，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律、
法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭
证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复
印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权
委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件
的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证
件的原件及复印件。
债权申报具体如下：
1、债权申报登记地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司证券事务办公室
2、联系人：王海霞、辛娜
3、联系电话：0312-3951002
4、联系传真：0312-3951234
5、邮编：072761
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收
到文件日为准，请注明“申报债权”字样。
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2026-03-04│其他事项
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凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东北方凌云工业集团有限公司（以下
简称“凌云集团”）拟以其持有的部分本公司股票为标的非公开发行可交换公司债券。凌云集
团已将其持有的50000000股本公司股票作为担保及信托财产，在中国证券登记结算有限责任公
司办理相关担保及信托登记，用于保障本次可交换债券持有人交换标的股票和本次可交换债券
本息按照约定如期足额兑付，上述担保及信托登记手续已于2026年2月10日在中国证券登记结
算有限责任公司办理完毕。具体内容见公司于2026年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse
.com.cn）披露的《凌云工业股份有限公司关于控股股东拟非公开发行可交换公司债券办理完
成持有股份担保及信托登记的公告》（公告编号：2026-004）。
公司于2026年3月3日收到凌云集团通知，北方凌云工业集团有限公司2026年面向专业投资
者非公开发行科技创新可交换公司债券（第一期）（以下简称“本期可交换债券”）已于2026
年3月3日完成发行。本期可交换债券的债券简称为“凌云KEB”，债券代码为“137201”，实
际发行规模为人民币4.99亿元，债券期限为3年，票面利率为0.01%，本期可交换债券初始换股
价格为13.60元/股。本期可交换债券换股期限自发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至
可交换债券到期日止，即2026年9月4日至2029年3月3日止（如为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个交易日）。
关于本期可交换债券后续事项，本公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。
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2026-02-12│其他事项
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具体内容见公司于2026年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《凌云
工业股份有限公司关于控股股东拟非公开发行可交换公司债券办理持有股份担保及信托登记的
公告》（公告编号：2026-003）。在行使担保及信托登记的股份表决权时，中信建投证券将根
据凌云集团的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。
本次担保信托登记完成后，不会导致控股股东及实际控制人发生变化，不构成要约收购。
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2026-02-07│其他事项
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凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东北方凌云工业集团有限公
司（以下简称“凌云集团”）通知，凌云集团已获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）
出具的《关于对北方凌云工业集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》
（上证函〔2026〕498号），凌云集团以其持有的公司部分A股股票为标的，面向专业投资者非
公开发行总额不超过5亿元的可交换公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转
让无异议。
本次可交换公司债券发行将采取股票担保及信托形式，凌云集团以其合法拥有的公司部分
A股股票作为担保及信托财产并办理相关担保及信托登记，以保障本次可交换公司债券持有人
交换标的股票和本次可交换公司债券本息按照约定如期足额兑付。根据《中国证券登记结算有
限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》等的相关要求，办理担保及信托登记的主要内
容如下：
1.凌云集团与本次可交换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投证券”）签署了《担保及信托合同》及《担保及信托合同补充协议（一）》，约定将其
所持有的标的股票及其孳息作为信托财产委托给中信建投证券，用于为本次可交换债券交换标
的股票和本次可交换债券本息偿付提供担保；
2.中信建投证券已在中国证券登记结算有限责任公司开立了担保及信托专户，账户名为“
凌云集团-中信建投证券-凌云KEB担保及信托财产专户”；
3.凌云集团及中信建投证券将向中国证券登记结算有限责任公司申请在本次债券发行前办
理担保及信托登记，即将凌云集团持有的共计50000000股凌云股份股票，约占公司已发行股本
总数的4.09%，划入担保及信托财产专户；
4.担保及信托财产将以中信建投证券名义持有，并以“凌云集团-中信建投证券-凌云KEB
担保及信托财产专户”为证券持有人登记在公司证券持有人名册上；
5.在行使表决权时，中信建投证券将根据凌云集团的意见办理，但不得损害本次可交换公
司债券持有人的利益。
截至本公告日，凌云集团共持有公司股份389980342股，持股比例为31.91%。本次担保及
信托登记完成后，凌云集团将直接持有公司股份339980342股，持股比例为27.82%；通过担保
及信托专户持有公司股份50000000股，持股比例为4.09%。本次担保信托登记完成后，不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成要约收购。
公司将持续关注凌云集团本次可交换公司债券发行情况及后续进展，及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
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