资本运作☆ ◇600488 津药药业 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│天津金耀集团湖北天│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│药药业股份有限公司│ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│收购天安药业氨基酸│ 1.64亿│ ---│ 1.64亿│ ---│ ---│ ---│
│原料药业务及相关资│ │ │ │ │ │ │
│产和负债 │ │ │ │ │ │ │
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│收购金耀生物污水处│ 1.12亿│ ---│ 1.12亿│ ---│ ---│ ---│
│理环保工程资产 │ │ │ │ │ │ │
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│皮质激素类原料药技│ 2.50亿│ ---│ 0.00│ ---│ ---│ ---│
│术改造升级和扩产项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-09-10 │
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│关联方 │天津药业集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购销商品或劳务 │
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│交易详情 │本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司津药和平（天│
│ │津）制药有限公司（以下简称“津药和平”）拟以104.58万元的价格购买天津药业集团有限│
│ │公司（以下简称“药业集团”）部分信息化资产，共计51台（套）。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案在提交董事会审议│
│ │前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。 │
│ │ 本次交易不存在重大风险。 │
│ │ 本次交易尚需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，为发挥信息化资源的协同效应，公司子公│
│ │司津药和平与控股股东药业集团签订了《资产交易合同》，拟以104.58万元（含税）的价格│
│ │购买药业集团部分信息化资产（以下简称“标的资产”），共计51台（套），进一步提升公│
│ │司智能化管理水平。经评估，标的资产账面值173.21万元，评估值为92.55万元（不含税） │
│ │，减值率46.57%。以上述评估结果为依据本次交易价格拟为104.58万元（含税）。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：天津药业集团有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 注册地址：天津市河东区八纬路109号 │
│ │ 法定代表人：徐华 │
│ │ 注册资本：67497万元 │
│ │ 经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造│
│ │、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服│
│ │务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、│
│ │销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部│
│ │门批准后方可开展经营活动） │
│ │ 主要财务指标：药业集团2023年末总资产为129.00亿元，净资产为68.18亿元；药业集 │
│ │团2023年实现营业收入为39.79亿元，实现净利润3.98亿元（以上数据已经审计）。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 药业集团持有公司50.69%股权，药业集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交│
│ │易。 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │天津药业集团有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟继│
│ │续受托管理控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津药业研究│
│ │院股份有限公司（以下简称“药研院”）75.61%的股权。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案在提交董事会审议│
│ │前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。 │
│ │ 本次交易不存在重大风险。 │
│ │ 本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 经公司第九届董事会第一次会议审议通过，为提高津药药业的研发效率，加速研发成果│
│ │转化，助力国内外市场开拓，推进原料药及制剂产业的高质量发展与转型升级，进一步提高│
│ │公司市场竞争力，公司与控股股东药业集团签订了《股权托管协议》，受托管理药业集团拥│
│ │有的药研院75.61%的股权，托管期限为2023年9月22日至2024年9月21日。 │
│ │ 鉴于以上股权托管期限即将到期，为发挥研发资源的协同效应，公司拟与药业集团续签│
│ │《股权托管协议》，继续受托管理药业集团持有的药研院75.61%股权并依法行使受托权利。│
│ │ 截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计发生14683.│
│ │97万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《│
│ │公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：天津药业集团有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 注册地址：天津市河东区八纬路109号 │
│ │ 法定代表人：徐华 │
│ │ 注册资本：67497万元 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 药业集团持有公司50.69%股权，药业集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交│
│ │易。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 药研院于2002年10月28日注册成立，注册资本5000万元，注册地址为天津开发区西区新│
│ │业九街北、新环西路东，法定代表人为张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开│
│ │发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；│
│ │化工产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经│
│ │批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品委托生产；药品进出口│
│ │；药品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目│
│ │以相关部门批准文件或许可证件为准） │
│ │ 四、关联交易的主要内容和履约安排 │
│ │ （一）委托事项 │
│ │ 委托方（药业集团）将持有的药研院75.61%股权委托受托方（津药药业）进行托管，受│
│ │托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。│
│ │ （二）委托权限 │
│ │ 托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及│
│ │章程的规定行使股东权利、承担股东义务。 │
│ │ （三）托管费用 │
│ │ 在托管期间，委托方按照每年100000元（大写：人民币壹拾万元整）的标准向受托方支│
│ │付托管费用。 │
│ │ （四）协议的期限、解除和终止 │
│ │ 1、本托管协议自2024年9月22日起生效，为期三年。托管日期届满，经协商一致可延长│
│ │托管期限。 │
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│公告日期 │2024-08-29 │
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│关联方 │津药资产管理有限公司 │
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│关联关系 │公司的间接控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │本次交易构成关联交易，津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）拟继│
│ │续受托管理间接控股股东津药资产管理有限公司（以下简称“津药资产”）持有的津药永光│
│ │（河北）制药有限公司（以下简称“永光制药”）79.3843%的股权。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，此议案在提交董事会审议│
│ │前，已经公司独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。 │
│ │ 本次交易不存在重大风险。 │
│ │ 本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，为避免未来可能产生的同业竞争问题,公 │
│ │司与间接控股股东津药资产签订了《股权托管协议》，受托管理津药资产拥有的永光制药79│
│ │.3843%的股权，托管期限为自2021年10月19日至2024年10月18日。 │
│ │ 鉴于以上股权托管期限即将到期，而永光制药的财务指标和经营状况尚不具备注入上市│
│ │公司的条件，为避免可能产生的潜在同业竞争,公司拟与津药资产续签《股权托管协议》， │
│ │继续受托管理津药资产持有的永光制药79.3843%股权。 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计发生14683.│
│ │97万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》《│
│ │公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：津药资产管理有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（法人独资） │
│ │ 注册地址：天津市河东区八纬路109号 │
│ │ 法定代表人：赵炜 │
│ │ 注册资本：84192万元 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有公司50.69%股权，津药资产持有│
│ │药业集团100%股权，津药资产为公司的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 永光制药于1995年12月12日注册成立，注册资本14725万元，注册地址为河北省三河市 │
│ │燕郊高新区燕昌路228号，法定代表人为刘凯，经营范围为：许可项目：药品生产；药品委 │
│ │托生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经│
│ │营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；机械设备租│
│ │赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不│
│ │含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动│
│ │）四、关联交易的主要内容和履约安排 │
│ │ （一）委托事项 │
│ │ 委托方（津药资产）将持有的永光制药79.3843%股权委托受托方（公司）进行托管，受│
│ │托方代表委托方行使相关股东权利。受托方同意接受委托方之委托，对上述股权进行托管。│
│ │ （二）委托权限 │
│ │ 托管期内，除本协议特别约定的限制条件外，受托方全权代表委托方根据《公司法》及│
│ │永光制药公司章程的规定行使股东权利、承担股东义务。 │
│ │ （三）托管费用 │
│ │ 在托管期间，委托方按照每年100000元（大写：人民币壹拾万元整）的标准向受托方支│
│ │付托管费用。 │
│ │ （四）协议的期限、解除和终止 │
│ │ 1.本托管协议期限自2024年10月19日至2027年10月18日，为期三年。托管日期届满，经│
│ │协商一致可延长托管期限。 │
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│公告日期 │2024-07-11 │
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│关联方 │津药生物科技（天津）有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │津药生物科技(天津)有限公司（以下简称“津药生物科技”）委托津药药业股份有限公司（│
│ │以下简称“公司”）开展JYSW003系统性临床前研究项目工作，双方签署《技术开发（委托 │
│ │）合同》，金额1000万元 │
│ │ 截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人进行的交易共计三次，│
│ │金额为14586.66万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司│
│ │股东大会审议。本次交易将有利于提高公司创新药领域的研发竞争力，提升公司技术储备，│
│ │符合公司发展战略及全体股东的利益。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门│
│ │会议审议通过。关联董事均已回避表决。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为发挥研发资源的协同效应，加快项目的研发申报进程，津药生物科技委托公司开展JY│
│ │SW003系统性临床前研究项目工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额1000万元 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 公司名称：津药生物科技（天津）有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册│
│ │地址：天津市河东区八纬路109号法定代表人：赵炜注册资本：50000万元人民币经营范围：│
│ │一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询│
│ │、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；发酵过程优化技术研发；细胞技术│
│ │研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；科技中介服务│
│ │。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务指标：截止20│
│ │23年12月31日，津药生物科技总资产2.34亿元，净资产2.31亿元；2023年度营业收入10.38 │
│ │万元，净利润-3106.31万元。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 由于津药生物科技是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团│
│ │”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，津药生物科技为公│
│ │司的关联方，因此本次交易构成关联交易 │
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│公告日期 │2024-06-18 │
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│关联方 │天津医药集团财务有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │以资抵债 │
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│交易详情 │津药药业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司天津津药环境科技有限公司（以下简│
│ │称“环境科技”）拟以自有资产抵押向天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”│
│ │）申请贷款1.3亿元。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事霍文逊先│
│ │生、边泓先生、陈喆女士对此次关联交易事前认可。全体非关联董事一致通过了本项议案。│
│ │此议案无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议、2024年1月10日经2024年第一次临 │
│ │时股东大会审议通过“关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案”，公司与财│
│ │务公司签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元（详见 │
│ │公司公告2023-086#）。因经营发展需要，环境科技拟向财务公司申请贷款1.3亿元，贷款期│
│ │限为一年，并以自有资产向其提供抵押构成了关联交易。 │
│ │ 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，按照《上海证券交易│
│ │所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议，全体非关联│
│ │董事一致通过了本项议案。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ （一)基本情况 │
│ │ 公司名称：天津医药集团财务有限公司 │
│ │ 公司类型：有限责任公司 │
│ │ 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广场3-2-501、502；3-3-5│
│ │01 │
│ │ 法定代表人：幸建华 │
│ │ 注册资本：伍亿元人民币 │
│ │ 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准│
│ │后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） │
│ │ 主要财务指标：截止2023年12月31日，财务公司总资产37.94亿元，净资产6.19亿元；2│
│ │023年度营业收入7277.29万元，净利润3733.74万元（以上数据经审计）。 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）│
│ │的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联│
│ │方，因此本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2024-03-08 │
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│关联方 │天津力生制药股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事为其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │药品委托生产 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-08 │
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│关联方 │天津力生制药股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事为其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │药品委托生产 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-21 │
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│关联方 │天津信达制药有限公司、天津信诺制药有限公司、天津诺达医疗科技有限公司、天津药业集│
│ │团有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东直接或间接控制的公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-21 │
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│关联方 │天津药业集团有限公司、天津医药集团人力资源服务有限公司、天津市医药设计院有限公司│
│ │、天津津药文化发展有限公司、天津医药集团营销有限公司、天津医药集团有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东直接或间接控制的公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-12-21
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