资本运作☆ ◇600499 科达制造 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│嘉兴科达金弘盐湖产│ 130000.00│ ---│ 99.99│ ---│ ---│ 人民币│
│业股权投资合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│广东科达南粤新能源│ 15000.00│ ---│ 59.76│ ---│ ---│ 人民币│
│创业投资合伙企业（│ │ │ │ │ │ │
│有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│华德诚志重科股权投│ 1000.00│ ---│ 4.95│ ---│ ---│ 人民币│
│资（北京）合伙企业│ │ │ │ │ │ │
│（有限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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│广州金达英飞创业投│ 500.00│ ---│ 7.00│ ---│ ---│ 人民币│
│资基金合伙企业（有│ │ │ │ │ │ │
│限合伙） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2024-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│新建机械设备生产线│ 3.99亿│ 3393.25万│ 3.95亿│ 98.98│ ---│ ---│
│，提高现有生产线的│ │ │ │ │ │ │
│技术水平，扩大公司│ │ │ │ │ │ │
│核心产品的生产能力│ │ │ │ │ │ │
│，满足国内外市场需│ │ │ │ │ │ │
│求（35%） │ │ │ │ │ │ │
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│用于在技术研发和质│ 1.14亿│ 2332.64万│ 1.16亿│ 101.86│ ---│ ---│
│量控制方面的投入，│ │ │ │ │ │ │
│以增强公司的核心竞│ │ │ │ │ │ │
│争力，支持集团预期│ │ │ │ │ │ │
│的收入增长（10%） │ │ │ │ │ │ │
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│建设和提升海外基地│ 3.42亿│ 487.81万│ 3.42亿│ 100.00│ ---│ ---│
│的生产能力，提高为│ │ │ │ │ │ │
│海外客户提供的服务│ │ │ │ │ │ │
│，并探索战略收购高│ │ │ │ │ │ │
│质量同行目标的机会│ │ │ │ │ │ │
│（30%） │ │ │ │ │ │ │
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│补充营运资金及其他│ 2.85亿│ 327.80万│ 2.87亿│ 100.76│ ---│ ---│
│一般公司用途（25% │ │ │ │ │ │ │
│） │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-14 │交易金额(元)│5428.95万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │广东特福国际控股有限公司5%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │科达制造股份有限公司海外建材板块子公司关键管理人员、骨干员工等共同投资设立的有限│
│ │合伙企业 │
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│卖方 │广东特福国际控股有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称：广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”） │
│ │ 增资金额：5428.95万元人民币，由科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）海外 │
│ │建材板块子公司关键管理人员、骨干员工等共同投资设立的有限合伙企业（以下简称“员工│
│ │持股平台”，将根据实际情况确定设立有限合伙企业数量）认缴出资。增资完成后广东特福│
│ │国际的注册资本由5000万元变更为5263.16万元，增资方员工持股平台合计将获得广东特福 │
│ │国际股权由0变为5%，剩余部分计入资本公积。 │
│ │ 近日，广东特福国际已完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本由人民币5000万元│
│ │增加至人民币5263.16万元，其中，本次新增员工持股平台共青城福锦投资合伙企业（有限 │
│ │合伙）（以下简称“共青城福锦”）及共青城福豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“│
│ │共青城福豪”）合计认缴注册资本263.16万元，持股比例为5.00%。本次增资完成后，广东 │
│ │特福国际仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-13 │
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│关联方 │森大集团有限公司 │
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│关联关系 │公司董事为其控股股东、实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │为进一步提升科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）海外建材业务的独│
│ │立性，增强核心竞争力，公司控股子公司TILEMASTERINVESTMENTLIMITED（以下简称“TILEM│
│ │ASTER”）拟与森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）签订《商标转让框架协议》（ │
│ │以下简称“本协议”），TILEMASTER拟以自筹资金人民币2亿元（含税）受让森大集团及其 │
│ │关联方在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的182项商标（以下简称“ │
│ │标的商标”），标的商标将转让给TILEMASTER或其指定第三方。若本次交易达成，在双方战│
│ │略及管理架构调整完成后，森大集团及其关联方不再在TILEMASTER及其母子公司（即公司海│
│ │外建材业务）已经营及规划经营的地区从事建材业务及相关品牌运营活动（本协议所称建材│
│ │业务为建筑陶瓷、洁具、建筑玻璃及未来TILEMASTER及其母子公司规划经营的建材产品相关│
│ │业务）。 │
│ │ 鉴于公司董事沈延昌先生为森大集团控股股东、实际控制人及董事，森大集团及其子公│
│ │司为公司关联方，因此本次标的商标转让构成关联交易。 │
│ │ 除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司与森大集团及其关联方发生│
│ │非日常关联交易金额合计为约1346万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理│
│ │办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股│
│ │东大会审议批准。 │
│ │ 相关风险提示：本协议尚未签署，公司将积极推进各方履行决策程序，尽快完成协议签│
│ │署。本次标的为在全球范围内已注册的或正在申请注册的商标，鉴于商标数量及涉及的国家│
│ │、区域较多，上述标的商标能否完成全部商标的转让或注册手续存在一定不确定性，但不影│
│ │响公司享有标的商标的所有权。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 海外建材业务为公司与战略合作伙伴森大集团的合资经营业务，前期其主要依托于森大│
│ │集团在非洲的销售渠道进行市场拓展，鉴于近年来海外建材业务产能及规模的显著提升，为│
│ │整合双方股东资源、强化该业务板块的独立性和管理系统性，公司与森大集团于2023年11月│
│ │设立了子公司广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）作为该业务板块的│
│ │管理总部，规划由其独立开展海外建材业务的经营管理。 │
│ │ 为进一步加强海外建材业务的独立性，增强核心竞争力，本次子公司广东特福国际指定│
│ │其全资子公司TILEMASTER拟与森大集团签订《商标转让框架协议》，森大集团及其关联方将│
│ │其在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的182项商标（具体详见本公告 │
│ │“三、交易标的基本情况之（一）交易标的的名称及类别”列表）以人民币2亿元（含税） │
│ │转让给TILEMASTER或其指定第三方，并由TILEMASTER及其子公司与广东特福国际统一对建材│
│ │业务的商标及品牌进行运营管理。除本次标的商标外，对于“TWYFORD”商标的未来安排， │
│ │后续森大集团及其关联方将根据海外建材业务的战略规划及经营进展情况，择机将其免费转│
│ │让至TILEMASTER或其指定第三方，双方将另行签署转让协议；在此之前，“TWYFORD”商标 │
│ │仍依照双方关联方前期约定由森大集团包括其关联方无偿授权广东特福国际及其关联方使用│
│ │。本协议签署之后，森大集团及其关联方不再注册与上述商标相同或近似的商标，不再运营│
│ │相同或类似的品牌，在交易双方战略及管理架构调整完成后，森大集团及其关联方不再在公│
│ │司海外建材业务已经营及规划经营的地区从事建材业务。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ （一）基本信息 │
│ │ 中文名称：森大集团有限公司 │
│ │ 英文名称：SUNDAGROUPCO.,LIMITED │
│ │ 企业编号：2874835 │
│ │ 成立日期：2019年9月18日 │
│ │ （二）关联关系 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项、第二款第三项，鉴于 │
│ │公司董事沈延昌为森大集团控股股东、实际控制人及董事，森大集团及其子公司为公司关联│
│ │方。 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │张仲华 │
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│关联关系 │曾担任公司董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │鉴于张仲华先生已卸任科达制造股份有限公司（以下简称“公司”“科达制造”）董事职务│
│ │，为了维护员工激励策略的有效性及考虑未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有│
│ │限公司（以下简称“安徽科达投资”）拟以自有资金受让张仲华先生通过员工持股平台共青│
│ │城广海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城广海”）持有的广东科达液压技术有│
│ │限公司（以下简称“广东科达液压”）0.79%的股权，交易金额为91.44万元。 │
│ │ 本次子公司受让公司上述关联自然人持有的合伙企业财产份额，构成关联交易。 │
│ │ 除本次交易外，过去12个月内前述关联自然人曾退出公司其他子公司员工持股平台的持│
│ │股，交易金额合计为1164.81万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法 │
│ │》规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大│
│ │会审议批准。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为优化子公司广东科达液压的股权结构，促进员工与企业共同成长和发展，公司于2021│
│ │年6月29日召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十一次会议，审议通过了《 │
│ │关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意子公司安徽科达投资以及公司、子公司关键│
│ │管理人员、骨干员工共同投资设立员工持股平台，合计受让当时广东科达液压46.31%的股权│
│ │。其中，张仲华先生最终出资金额为71.22万元人民币，持有员工持股平台共青城广海5.21%│
│ │的财产份额。具体内容详见公司于2021年6月30日披露的《关于子公司股权转让暨关联交易 │
│ │的公告》。 │
│ │ 张仲华先生自2020年5月8日起担任科达制造董事，于2024年8月1日董事会换届时卸任，│
│ │为了维护员工激励策略的有效性及考虑未来人才激励的需求，本次公司子公司安徽科达投资│
│ │拟以自有资金受让张仲华先生持有的员工持股平台共青城广海5.21%的财产份额，对应广东 │
│ │科达液压0.79%的股权，交易金额为91.44万元。本次交易完成后，张仲华先生将不再直接或│
│ │通过员工持股平台间接持有子公司广东科达液压的相关权益。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次子公司受让张仲华先生持有的│
│ │合伙企业财产份额构成关联交易。 │
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│公告日期 │2024-08-21 │
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│关联方 │广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司董事为其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-21 │
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│关联方 │山东国瓷康立泰新材料科技有限公司 │
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│关联关系 │参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-21 │
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│关联方 │青海盐湖蓝科锂业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司重要参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-21 │
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│关联方 │广东宏宇集团有限公司旗下子公司 │
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│关联关系 │持有公司5%以上股份的股东为其实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-21 │
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│关联方 │广州市森大贸易有限公司、广东宏宇集团有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事为其控股股东、实际控制人及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-21 │
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│关联方 │广州市森大贸易有限公司、广东宏宇集团有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事为其控股股东、实际控制人及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-08-21 │
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│关联方 │广州市森大贸易有限公司、广东宏宇集团有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司董事为其控股股东、实际控制人及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-27 │
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│关联方 │员工持股平台 │
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│关联关系 │公司高级管理人员担任其普通合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │增资标的名称：广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”） │
│ │ 增资金额：5428.95万元人民币，由公司海外建材板块子公司关键管理人员、骨干员工 │
│ │等共同投资设立的有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”，将根据实际情况确定设立有│
│ │限合伙企业数量）认缴出资。增资完成后广东特福国际的注册资本由5000万元变更为5263.1│
│ │6万元，增资方员工持股平台合计将获得广东特福国际5%的股权，剩余部分计入资本公积。 │
│ │ 本次计划设立的员工持股平台中，拟由公司高级管理人员李跃进先生担任普通合伙人及│
│ │执行事务合伙人，因此本次增资构成关联交易。 │
│ │ 除本次交易外，过去12个月内前述关联人因职务变动退出公司子公司员工持股平台的部│
│ │分持股，交易金额为551.23万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会│
│ │审议批准。 │
│ │ 相关风险提示：1、目前员工持股平台尚未设立完成，员工持股平台最终实际认缴规模 │
│ │尚存在不确定性。2、本次增资预计产生股份支付费用，公司将根据企业会计准则的要求确 │
│ │认股份支付费用，本次交易对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所年审结果为准。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 随着公司业务从陶瓷机械延伸至海外建材、锂电材料等其他业务，为加强各业务板块的│
│ │管理，提升业务独立性，公司于近年来持续优化旗下子公司股权结构及管理架构。对于公司│
│ │第二大业务板块海外建材业务，公司于2023年11月设立子公司广东特福国际，以此作为海外│
│ │建材业务板块的总部。在当前海外业务扩张、海外人才需求及竞争加剧的情况下，为支持海│
│ │外建材业务的百亿营收规划，充分提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束│
│ │机制，促进员工与企业共同成长和发展，公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员│
│ │、骨干员工等拟共同出资设立员工持股平台，并通过员工持股平台向广东特福国际进行增资│
│ │，拟认缴广东特福国际合计263.1578万元人民币的新增注册资本（对应增资后广东特福国际│
│ │的持股比例为5%），增资价格为20.63元/注册资本，即增资金额为5428.95万元人民币，其 │
│ │中李跃进先生出资金额为1085.79万元，其他合伙人合计出资金额为4343.16万元。广东特福│
│ │国际的其他股东放弃优先认缴权。本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5000万元变│
│ │更为5263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%。 │
│ │ 本次计划设立的员工持股平台中，或拟有一家合伙企业将由公司高级管理人员、海外建│
│ │材业务板块总裁李跃进先生担任普通合伙人及执行事务合伙人（最终以实际情况为准），根│
│ │据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资构成关联交易。本次关联交易经│
│ │公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十五次会议、第八届独立董事第三次│
│ │专门会议审议通过。除本次交易外，过去12个月内前述关联人因职务变动退出公司子公司员│
│ │工持股平台的部分持股，交易金额为551.23万元，具体内容详见公司分别于2024年3月26日 │
│ │、2024年4月27日披露的《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。本次关 │
│ │联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的│
│ │重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方的基本情况 │
│ │ （一）关联自然人的基本情况 │
│ │ 姓名：李跃进 │
│ │ （二）关联法人的基本情况 │
│ │ 企业名称：员工持股平台（统称，相关主体尚未设立，最终以登记注册名称为准） │
│ │ 企业类型：有限合伙企业 │
│ │ 财产份额：员工持股平台的财产份额合计约为5429.22万，具体金额以合伙企业设立时 │
│ │实缴资金为准。 │
│ │ 主要参与对象：公司海外建材板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工。 │
│ │ 资金来源：参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或│
│ │自筹资金。 │
│ │ 关联关系：鉴于公司高级管理人员李跃进先生或拟于员工持股平台中担任普通合伙人及│
│ │执行事务合伙人（最终以实际情况为准），根据相关法律法规的规定，该主体系公司关联方│
│ │，本次增资事项构成关联交易。 │
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│公告日期 │2024-04-27
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