资本运作☆ ◇600518 康美药业 更新日期：2026-04-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ ---│ 14.76│ 10.23亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ ---│ 8.40│ 4.85亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2001-02-26│ 12.57│ 2.16亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2010-12-28│ 6.88│ 34.36亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2016-03-24│ 7.08│ 1.39亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-06-21│ 15.28│ 80.56亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2017-11-17│ 10.57│ 2.91亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2019-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广发基金管理有限公│ 7656.00│ ---│ 9.46│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│人保康美（北京）健│ 1650.00│ ---│ 55.00│ ---│ ---│ 人民币│
│康科技股份有限公司│ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2016-06-30
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│非公开发行优先股- │ 10.00亿│ ---│ 10.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
│偿还银行贷款 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│非公开发行股票-偿 │ 30.00亿│ 29.00亿│ 29.00亿│ 96.67│ ---│ ---│
│还银行贷款 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│非公开发行股票-补 │ 50.56亿│ 25.56亿│ 25.56亿│ 50.55│ ---│ ---│
│充营运资金 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│非公开发行优先股- │ 19.68亿│ ---│ 19.68亿│ 100.00│ ---│ ---│
│补充营运资金 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-01 │交易金额(元)│0.00 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海德大堂国药有限公司100%股权及│标的类型 │股权、资产 │
│ │相关资产 │ │ │
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│买方 │上海康美药业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │康美药业股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │康美药业股份有限公司拟将全资子公司上海德大堂国药有限公司100%股权及相关资产以人民│
│ │币1.00元的价格转让给上海康美药业有限公司。本次转让完成后，康美药业不再持有德大堂│
│ │国药股权及相关资产，德大堂国药不再纳入康美药业合并报表范围。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-18 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州医药集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东之合伙人 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 交易简要内容：为有序推进案件结案，公司全资下属二级子公司成都康美药业生产有限│
│ │公司（以下简称成都康美）拟与广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）签订和解协议│
│ │，约定以4350万元及相关手续费等对前述债务进行清偿，款项支付完毕后，由广药集团协助│
│ │成都康美办理执行解封及结案等手续。 │
│ │ 本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月内公司不存在与关联人广药集团且与不同关联人之间相同交易类别下标的相│
│ │关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形│
│ │。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 康美药业股份有限公司（以下简称康美药业或公司）与广州资产管理有限公司（以下简│
│ │称广州资产）存在历史债务纠纷，公司全资下属二级子公司成都康美对前述4939.11万元债 │
│ │务提供抵押担保。广东省高级人民法院于2023年11月作出（2022）粤民终3992号《民事判决│
│ │书》，成都康美需对康美药业所负前述债务承担抵押责任，后广州资产向法院申请强制执行│
│ │。近期，广州资产在阿里平台公开拍卖前述债权，为协助公司化解历史债务问题，保障成都│
│ │康美正常生产经营，公司关联方广药集团通过公开竞买方式以4350万元取得该笔债权及其从│
│ │属的抵押权，交易完成后，广药集团成为公司新的债权人及成都康美抵押权人，具2体内容 │
│ │详见公司于2025年7月5日披露的《康美药业关于关联方收购公司债权被动形成关联交易的公│
│ │告》（公告编号：2025-026）。 │
│ │ 为有序推进案件结案，成都康美拟与广药集团签订和解协议，约定以4350万元及相关手│
│ │续费等对前述债务进行清偿，款项支付完毕后，由广药集团协助成都康美办理执行解封及结│
│ │案等手续。 │
│ │ （二）交易履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次和解协议签订事项已经公司第十届董事会2025年度第三次临时会议审议通过，无需│
│ │提交公司股东大会审议。该事项经全体独立董事过半数同意，公司第十届董事会独立董事20│
│ │25年度第二次专门会议审议通过。 │
│ │ （三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与关联人广药集团且与不同关联│
│ │人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审│
│ │计净资产绝对值5%以上的情形。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 广药集团为公司控股股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 关联人名称：广州医药集团有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91440101231247350J │
│ │ 成立时间：1996年08月07日 │
│ │ 注册地址：广州市荔湾区沙面北街45号第5层 │
│ │ 法定代表人：李小军 │
│ │ 注册资本：125281.0984万元人民币 │
│ │ 经营范围：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制│
│ │药专用设备制造；房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含│
│ │仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营；西药批发；药品零售；股权投资管│
│ │理；保健食品制造等。 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-07-05 │
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│关联方 │广州医药集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东之合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │债权转移 │
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│交易详情 │交易简要内容：康美药业股份有限公司（以下简称康美药业或公司）与广州资产管理有限公│
│ │司（以下简称广州资产）存在历史债务纠纷，公司全资孙公司成都康美药业生产有限公司（│
│ │以下简称成都康美）对前述4939.11万元债务提供抵押担保。广东省高级人民法院于2023年1│
│ │1月作出（2022）粤民终3992号《民事判决书》，成都康美需对康美药业所负前述债务承担 │
│ │抵押责任，后广州资产向法院申请强制执行。近期，广州资产在阿里平台公开拍卖前述债权│
│ │，为协助公司化解历史债务问题，保障孙公司正常生产经营，公司关联方广州医药集团有限│
│ │公司（以下简称广药集团）近日通过公开竞买方式以4350万元取得该笔债权及其从属的抵押│
│ │权。本次债权交易双方主体为广州资产与广药集团，公司及孙公司无需履行内部审议程序。│
│ │ 本次交易构成关联交易：交易完成后，关联方广药集团将成为公司新的债权人及孙公司│
│ │抵押权人，该交易被动形成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月内公司不存在与关联人广药集团且与不同关联人之间相同交易类别下标的相│
│ │关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形│
│ │。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 康美药业与广州资产存在历史债务纠纷，公司全资孙公司成都康美对前述4939.11万元 │
│ │债务提供抵押担保。广东省高级人民法院于2023年11月作出（2022）粤民终3992号《民事判│
│ │决书》，成都康美需对康美药业所负前述债务承担抵押责任，后广州资产向法院申请强制执│
│ │行。近期，广州资产在阿里平台公开拍卖前述债权，为协助公司化解历史债务问题，保障孙│
│ │公司正常生产经营，公司关联方广药集团近日通过公开竞买方式以4350万元取得该笔债权及│
│ │其从属的抵押权。本次债权交易双方主体为广州资产与广药集团，公司及孙公司无需履行内│
│ │部审议程序。交易完成后，关联方广药集团将成为公司新的债权人及孙公司抵押权人，该交│
│ │易被动形成关联交易。 │
│ │ （二）交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次债权交易双方主体为广州资产与广药集团，公司及孙公司无需履行内部审议程序。│
│ │ （三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与关联人广药集团且与不同关联│
│ │人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3，000万元以上，且占上市公司最近一期经│
│ │审计净资产绝对值5%以上的情形。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 广药集团为公司控股股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）之合伙人。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
康美实业投资控股有限公司 16.29亿 32.76 --- 2018-11-29
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合计 16.29亿 32.76
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│康美中药城│康美实业 │ 28.20亿│人民币 │2019-04-25│2022-04-26│连带责任│否 │否 │
│、新世界商│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│贸、世纪国│ │ │ │ │ │ │ │ │
│药中药 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-18│其他事项
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康美药业股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月16日召开第十届董事会2026年度第
一次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备及核销应付款项的议案》，本议案尚需公司股
东会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销应付款项的情况概述
为客观、公允地反映公司2025年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》以及公
司会计政策的相关规定，公司对截至2025年12月31日存在减值迹象的资产进行减值测试，本着
谨慎性原则，拟计提各项减值准备共计15,828.97万元；拟核销各项应付款项共计5,401.27万
元。
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2026-04-18│其他事项
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康美药业股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月16日召开第十届董事会2026年度第
一次会议，审议通过《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》，关联董事均回避表决；本议
案经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议；审议通过《关于公司高级
管理人员2026年度薪酬方案的议案》，兼任高级管理人员的董事已回避表决，本议案经董事会
薪酬与考核委员会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、《上市公司治理准则》等部门规章和《公司章程
》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度，
结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模以及公司经营的客观现状等实际情况并参照行
业薪酬水平，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案，现将具体情况公告如下：
一、适用对象
公司董事、高级管理人员
二、适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
1、非独立董事薪酬方案
在公司担任除董事之外的其他职务并且参与日常公司经营管理的非独立董事，根据其在公
司担任的具体职务和负责的工作，结合公司经营业绩、个人绩效考核情况等确定年度薪酬。年
度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬指基础工资，按照公司薪酬等级表具体标准执行
，按月发放。绩效奖金包括岗位津贴与奖金，占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百
分之五十。绩效奖金与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩，年度经营绩效考核指
标包括合并营业收入、归母净利润、扣非净利润、应收账款周转天数和库存周转天数等，根据
经审计的年度财务数据及相应的年度考核结果核定。绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后核
算。
不在公司担任除董事之外的其他职务并且不参与日常公司经营管理的非独立董事，根据委
派单位严禁兼职过程中领取任何形式的报酬的规定，不在公司领取薪酬、津贴及其它任何形式
的报酬。
2、独立董事薪酬方案
2026年度，公司独立董事津贴标准为12万元（含税）/年，按月发放。
（二）高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务和负责的工作，结合公司经营业绩、个人绩效
考核情况等确定年度薪酬。
年度薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成。基本薪酬指基础工资，按照公司薪酬等级表具体标
准执行，按月发放。绩效奖金包括岗位津贴与奖金，占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总
额的百分之五十。绩效奖金与公司年度和任期的经营业绩、绩效考评结果挂钩。高级管理人员
年度经营绩效考核指标包括两部分，第一部分是公司合并营业收入、归母净利润、扣非净利润
、应收账款周转天数和库存周转天数等公司整体经营业绩，第二部分是高级管理人员分管、协
管具体工作职责完成情况。绩效奖金根据经审计的年度财务数据及相应的年度考核结果核定，
在年度报告披露和绩效评价后核算。
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2026-04-18│其他事项
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（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货
相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事
证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的
资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
（5）首席合伙人：石文先
（6）2025年末合伙人数量237人、注册会计师数量1306人、签署过证券服务业务审计报告
的注册会计师人数723人。
（7）2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入5
8365.07万元。
（8）2024年度上市公司审计客户244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业
，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务
业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，2024年度上市公司年报审计收费总额35961.69万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业
保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年中
审众环已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
（1）中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚3次、自律监管措施1次，
纪律处分4次，监督管理措施11次。
（2）从业人员在中审众环执业近3年因执业行为受到刑事处罚及自律监管措施0次，44名
从业人员受到行政处罚13人次、纪律处分12人次、监管措施42人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字会计师：吴梓豪，2017年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市
公司审计，2017年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署多家
上市公司审计报告。
签字注册会计师：盛培勇，2022年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计
，2024年起开始在中审众环执业，2024年开始为公司提供审计服务，2025年作为本公司审计的
签字注册会计师。最近3年签署1家上市公司审计报告。项目质量控制复核合伙人：根据中审众
环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为赵亮，2020年成为中国注册会计师，2018
年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2025年开始为公司提供审计服务
。最近3年签署多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人赵亮和项目签字注册会计师盛培勇最近3年未受到刑事处罚、行
政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人吴梓豪最近3年收到行政监管措施1次，未受到
刑事处罚、行政处罚和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的
情形。
（三）审计收费
公司综合考虑资产规模、营业收入及业务复杂程度，依据审计工作量及公允合理原则确定
审计费用，2025年度的审计费用为438.00万元（其中财务报告审计费用为350.00万元，内部控
制审计费用为88.00万元）。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度具体审
计要求和审计范围与中审众环协商确定2026年度审计费用。
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2026-04-18│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月14日14点30分
召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议
室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月14日
至2026年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-18│其他事项
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公司2025年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形
式的分配。
本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
一、利润分配预案的内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康美药业股份有限公司（以下简称公司
）2025年度合并财务报表实现净利润12429169.97元，其中归属于上市公司股东的净利润10327
997.77元。截至2025年12月31日，公司母公司报告期末未分配利润-21013353291.23元。经董
事会决议，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
截至2025年12月31日，母公司报表期末未分配利润为负，不涉及《上海证券交易所股票上
市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2025年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《公司章程》第一百九十四条规定，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该
年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（二）不进行利润分配的原因
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修订）》及《公司章程》等相
关规定，结合公司2025年度母公司报表期末未分配利润为负，公司2025年度不满足上述规定的
利润分配条件。为保障公司持续稳定经营，且综合考虑2026年经营计划和资金需求，公
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