资本运作☆ ◇600536 中国软件 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中国物流集团数字科│ 18000.00│ ---│ 36.00│ ---│ ---│ 人民币│
│技有限公司（简称物│ │ │ │ │ │ │
│流科技公司） │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2015-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│中软金税核心业务平│ 5.00亿│ 3041.93万│ 1.11亿│ ---│-3727.00万│ ---│
│台研发推广与税企服│ │ │ │ │ │ │
│务拓展项目 │ │ │ │ │ │ │
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│中软信息安全服务能│ 1.50亿│ 2490.27万│ 8890.27万│ ---│-1242.00万│ ---│
│力提升与云数据安全│ │ │ │ │ │ │
│产品研发及产业化项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-03-13 │交易金额(元)│3.09亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │中电聚信股权投资（珠海）合伙企业│标的类型 │股权 │
│ │（有限合伙）15,450万元财产份额，│ │ │
│ │占比约29.9418% │ │ │
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│买方 │中电金投控股有限公司 │
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│卖方 │中国软件与技术服务股份有限公司、麒麟软件有限公司 │
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│交易概述 │1.交易各方当事人名称 │
│ │ 转让方：中国软件与技术服务股份有限公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件│
│ │） │
│ │ 受让方：中电金投控股有限公司（简称中电金投） │
│ │ 2.交易标的： │
│ │ 中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）15,450万元财产份│
│ │额，占比约29.9418%。 │
│ │ 3.交易概述： │
│ │ 公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信全部财产份额1.545 │
│ │亿元以合计30,933.5918万元的价格转让中电金投，其中公司所持5,150万元财产份额价格为│
│ │10,311.1973万元，麒麟软件所持1.03亿元财产份额价格为20,622.3945万元。本次交易价格│
│ │以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国际资产评估有│
│ │限公司出具的以2023年8月31日为基准日的资产评估报告，中电聚信全部财产份额5.16亿元 │
│ │，股东全部权益价值为103,312.19万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及│
│ │子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。 │
│ │ 4.交易价格 │
│ │ 及与账面值相比的溢价情况：本次交易价格为30,933.5918万元,较2023年12月31日公司│
│ │及子公司麒麟软件所持中电聚信相应权益比例所有者权益账面值30,362.7259万元相比溢价5│
│ │70.8659万元，溢价率为1.8455% │
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│公告日期 │2023-08-21 │交易金额(元)│4.86亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │长城计算机软件与系统有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │中电数据产业有限公司 │
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│卖方 │中国软件与技术服务股份有限公司 │
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│交易概述 │交易简要内容：公司拟通过协议转让方式将所持长城软件100%股权以4.86亿元的价格转让给│
│ │关联方数据产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易各方当事人名称 │
│ │ 转让方：中国软件与技术服务股份有限公司 │
│ │ 受让方：中电数据产业有限公司（简称数据产业集团） │
│ │ （二）交易标的： │
│ │ 长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）100%股权 │
│ │ （三）交易概述： │
│ │ 公司拟通过协议转让方式将所持长城软件100%股权以4.86亿元的价格转让给关联方数据│
│ │产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-13 │
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│关联方 │中电金投控股有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │交易简要内容：公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让方式将所持中电聚信15450万元财产 │
│ │份额以30933.5918万元的价格转让给关联方中电金投。 │
│ │ 转让完成后，公司不再持有中电聚信财产份额。 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组 │
│ │ 过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额合计为4.86亿元；不存在与不同关联 │
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 交易风险：本次交易尚需本公司股东大会、麒麟软件股东会批准，存在一定不确定性。│
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1.交易各方当事人名称 │
│ │ 转让方：中国软件与技术服务股份有限公司及子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件│
│ │） │
│ │ 受让方：中电金投控股有限公司（简称中电金投） │
│ │ 2.交易标的： │
│ │ 中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）15450万元财产份 │
│ │额，占比约29.9418%。 │
│ │ 3.交易概述： │
│ │ 公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中电聚信全部财产份额1.545 │
│ │亿元以合计30933.5918万元的价格转让中电金投，其中公司所持5150万元财产份额价格为10│
│ │311.1973万元，麒麟软件所持1.03亿元财产份额价格为20622.3945万元。本次交易价格以经│
│ │国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公│
│ │司出具的以2023年8月31日为基准日的资产评估报告，中电聚信全部财产份额5.16亿元，股 │
│ │东全部权益价值为103312.19万元。本次交易完成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公 │
│ │司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。 │
│ │ 4.交易价格及与账面值相比的溢价情况： │
│ │ 本次交易价格为30933.5918万元,较2023年12月31日公司及子公司麒麟软件所持中电聚 │
│ │信相应权益比例所有者权益账面值30362.7259万元相比溢价570.8659万元，溢价率为1.8455│
│ │% │
│ │ 5.协议签署日期：2024年3月12日 │
│ │ (二)本次交易的目的和原因； │
│ │ 本次财产份额转让系根据公司战略和发展需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务│
│ │结构和资产结构，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件产品核心主业，符合公司和股东│
│ │的长远利益。 │
│ │ （三）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况；2024年3月12日，公司 │
│ │召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电│
│ │聚信财产份额的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决，其余非关联董事一致同│
│ │意该议案。 │
│ │ （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件股东会批准。 │
│ │ （五）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以│
│ │上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7 │
│ │条履行相关义务的除外)；与不同关联人之间不存在交易类别关达到3000万元以上，且占公 │
│ │司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公│
│ │司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二 │
│ │）款规定的关联关系情况。 │
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│公告日期 │2024-02-26 │
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│关联方 │中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司 │
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│关联关系 │实际控制人、实际控制人全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │交易简要内容：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象中国│
│ │电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中电金投控股有限公司（以下简称│
│ │“中电金投”）合计发行不超过90130689股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”） │
│ │，中国电子为本公司的实际控制人，中电金投为中国电子的全资子公司，均为公司关联方。│
│ │本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及│
│ │中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本│
│ │次发行能否获得相关的批准或同意，以及获得相关批准或同意的时间存在不确定性。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额为4.86亿元；不存在与不同关联人进 │
│ │行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易概述 │
│ │ 2024年2月25日，公司与中国电子、中电金投签订《中国软件与技术服务股份有限公司 │
│ │与中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司关于中国软件与技术服务股份有│
│ │限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》│
│ │”），公司拟向实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投合计发行不超过90130689股（│
│ │含本数）A股股票，中国电子、中电金投分别认购67598017股、22532672股，发行价格为22.│
│ │19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。中国电子、中电金投以│
│ │现金方式一次性全额认购。 │
│ │ （二）审批程序 │
│ │ 本次发行已经公司2024年2月25日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事 │
│ │回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。在提交公司董事会审议前，公司独立董事专门│
│ │会议审议通过相关议案，独立董事对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同│
│ │意将关联交易事项提交董事会审议。在董事会审议本次发行相关议案时，独立董事一致同意│
│ │并发表了独立意见。 │
│ │ 本次发行尚需获得中国电子批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及│
│ │中国证监会同意注册等有关监管部门批准后方可实施。本次向特定对象发行涉及的关联股东│
│ │将在股东大会上回避表决。 │
│ │ （三）历史关联交易 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且│
│ │占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（已经按照上市规则6.3.6或6.3│
│ │.7履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在相同交易类别下标的相关的达到3000万│
│ │元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 本次发行发行对象为公司实际控制人中国电子及其全资子公司中电金投。根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）项及第（二）项的规定，中国电子、中电金投属于 │
│ │公司的关联方，本次发行构成关联交易。 │
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│公告日期 │2023-08-21 │
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│关联方 │中电数据产业有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │交易简要内容：公司拟通过协议转让方式将所持长城软件100%股权以4.86亿元的价格转让给│
│ │关联方数据产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组 │
│ │ 过去12个月与同一关联人关联交易累计1次，金额合计为18000万元；不存在与不同关联│
│ │人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 交易风险：本次交易尚需本公司股东大会批准，存在一定不确定性。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）交易各方当事人名称 │
│ │ 转让方：中国软件与技术服务股份有限公司 │
│ │ 受让方：中电数据产业有限公司（简称数据产业集团） │
│ │ （二）交易标的： │
│ │ 长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件）100%股权 │
│ │ （三）交易概述： │
│ │ 公司拟通过协议转让方式将所持长城软件100%股权以4.86亿元的价格转让给关联方数据│
│ │产业集团。转让完成后，公司不再持有长城软件的股权。 │
│ │ （四）交易价格及与账面值相比的溢价情况：本次交易价格为48600.00万元，较2023年│
│ │6月30日长城软件合并口径所有者权益账面值27005.82万元-2- │
│ │ 相比溢价21594.18万元，溢价率为79.96%。 │
│ │ （五）本次交易的目的和原因； │
│ │ 本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业│
│ │务结构和资产结构，集中力量发展重点核心业务，加快产品化转型，聚焦和专注于基础软件│
│ │产品核心主业，符合公司和股东的长远利益。 │
│ │ （六）协议签署日期：2023年8月20日 │
│ │ （七）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 │
│ │ 2023年8月20日，公司召开第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于公司向关 │
│ │联方数据产业集团协议转让长城软件100%股权的议案》，关联董事谌志华先生、赵贵武先生│
│ │按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。 │
│ │ （八）交易生效尚需履行的审批及其他程序： │
│ │ 本次交易尚需公司股东大会批准 │
│ │ （九）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以│
│ │上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7 │
│ │条履行相关义务的除外);与不同关联人之间不存在交易类别关达到3000万元以上，且占公司│
│ │最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 数据产业集团为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资│
│ │子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第 │
│ │（二）款规定的关联关系情况。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 企业名称：中电数据产业有限公司 │
│ │ 成立时间：2023年4月12日 │
│ │ 统一社会信用代码：91440300MA5HT82L62 │
│ │ 注册地：广东省深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园D1栋41层 │
│ │ 主要办公地点：广东省深圳市南山区科兴科学园D1栋41层 │
│ │ 法定代表人：陆志鹏 │
│ │ 注册资本：30亿元人民币 │
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│公告日期 │2023-07-13 │
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│关联方 │中国电子财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人的子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、日常关联交易基本情况 │
│ │ （一）日常关联交易履行的审议程序 │
│ │ 1.经2020年9月7日公司2020年第三次临时股东大会审议批准，公司与关联财务公司中国│
│ │电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《金融服务协议》。根据该协议,中电财务在 │
│ │其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融业务,包括但不限于票据承兑│
│ │和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中,综 │
│ │合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均为30亿元,有效期3年，将│
│ │于本年到期。 │
│ │ 根据公司业务发展需要，拟与中电财务重新签订《全面金融合作协议》，将综合授信余│
│ │额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限调整至40亿元，协议有效期为3年。 │
│ │ 2.2023年7月12日，公司召开第七届董事会第五十五次会议，对关于与关联财务公司中 │
│ │电财务签订《全面金融合作协议》的议案进行了审议，关联董事谌志华先生、赵贵武先生、│
│ │孙迎新先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。 │
│ │ 3.本日常关联交易事项还须公司股东大会批准，关联股东中国电子信息产业集团有限公│
│ │司、中国电子有限公司将回避表决。 │
│ │ 4.公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的│
│ │独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业│
│ │银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部│
│ │的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能│
│ │进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务│
│ │，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正│
│ │常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司│
│ │和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相│
│ │关法律法规和《公司章程》的规定。”5.公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表│
│ │了书面意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商│
│ │业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内│
│ │部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，│
│ │能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服│
│ │务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司│
│ │正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公│
│ │司和非关联股东利益的情况。” │
│ │ （二）与关联方金融服务协议的执行情况 │
│ │ 截至2023年3月31日，公司在中电财务存款余额为10.88亿元，贷款余额为0.70亿元，在│
│ │中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务1.03亿元、代开银行保函3.45亿元。通过这些业务的│
│ │开展，公司将进一步强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司│
│ │提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。 │
│ │ 二、关联方介绍和关联关系 │
│ │ （一）关联方的基本情况 │
│ │ 1.企业名称：中国电子财务有限责任公司 │
│ │ 2.性质：有限责任公司 │
│ │ 3.法定代表人：郑波 │
│ │ 4.注册资本：190100.00万元 │
│ │ 中电财务为本公司实际控制人中国电子的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合│
│ │《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况。 │
│ │ 三、关联交易主要内容和定价政策 │
│ │ （一）签署双方： │
│ │ 1.甲方：中国软件与技术服务股份有限公司 │
│ │ 2.乙方：中国电子财务有限责任公司 │
│ │ （二）协议签署日期：2023年7月12日 │
│ │ （三）金融合作之基本范围 │
│ │ 在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财│
│ │务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融│
│ │资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员
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