资本运作☆ ◇600538 国发股份 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2002-12-27│ 6.69│ 2.87亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-05-28│ 3.78│ 6.83亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2020-12-23│ 4.17│ 1.98亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-07-12│ 5.48│ 6179.97万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│南京华大共赢一号创│ 10000.00│ ---│ 27.03│ ---│ 1157.37│ 人民币│
│业投资企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│奇迹之钥医学科技（│ ---│ ---│ 1.88│ ---│ ---│ 人民币│
│北京）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2021-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│支付现金对价及发行│ 6770.00万│ 6770.00万│ 6770.00万│ ---│ ---│ ---│
│费用 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-01-08 │转让比例(%) │0.66 │
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│交易金额(元)│2106.37万 │转让价格(元)│6.07 │
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│转让股数(股)│347.27万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │彭韬 │
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│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-08 │转让比例(%) │0.90 │
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│交易金额(元)│2874.71万 │转让价格(元)│6.09 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│转让股数(股)│472.31万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │朱蓉娟 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-08 │转让比例(%) │0.94 │
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│交易金额(元)│3015.09万 │转让价格(元)│6.15 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│转让股数(股)│490.35万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │朱蓉娟 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-08 │转让比例(%) │1.03 │
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│交易金额(元)│3341.39万 │转让价格(元)│6.18 │
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│转让股数(股)│540.79万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │朱蓉娟 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-01-08 │转让比例(%) │0.70 │
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│交易金额(元)│2369.47万 │转让价格(元)│6.47 │
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│转让股数(股)│366.04万 │转让进度 │已完成 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│转让方 │朱蓉娟 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │墨江县昌宏矿业有限责任公司 │
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│公告日期 │2026-05-20 │转让比例(%) │3.40 │
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│交易金额(元)│1.29亿 │转让价格(元)│7.20 │
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│转让股数(股)│1784.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │朱蓉娟 │
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│受让方 │朱士强 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-06-09 │交易金额(元)│1794.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州高盛智造科技有限公司30.00%的│标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广州高盛生物科技有限公司 │
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│卖方 │广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）全资子公司广州高盛│
│ │生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）持有广州高盛智造科技有限公司（以下简称“│
│ │高盛智造”、“目标公司”、“标的公司”）52%的股权，高盛生物拟以现金方式收购广州 │
│ │高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）（30.00%的股权，1794.00万元）、王新桥（8.00%的股│
│ │权，478.40万元）、于瑞国（5.00%的股权，299.00万元）、杜德波（5.00%的股权，299.00│
│ │万元）合计持有的高盛智造48%的股权，交易价格合计为2870.40万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-06-09 │交易金额(元)│478.40万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州高盛智造科技有限公司8.00%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广州高盛生物科技有限公司 │
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│卖方 │王新桥 │
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│交易概述 │北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）全资子公司广州高盛│
│ │生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）持有广州高盛智造科技有限公司（以下简称“│
│ │高盛智造”、“目标公司”、“标的公司”）52%的股权，高盛生物拟以现金方式收购广州 │
│ │高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）（30.00%的股权，1,794.00万元）、王新桥（8.00%的 │
│ │股权，478.40万元）、于瑞国（5.00%的股权，299.00万元）、杜德波（5.00%的股权，299.│
│ │00万元）合计持有的高盛智造48%的股权，交易价格合计为2870.40万元。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-06-09 │交易金额(元)│299.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州高盛智造科技有限公司5.00%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广州高盛生物科技有限公司 │
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│卖方 │于瑞国 │
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│交易概述 │北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）全资子公司广州高盛│
│ │生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）持有广州高盛智造科技有限公司（以下简称“│
│ │高盛智造”、“目标公司”、“标的公司”）52%的股权，高盛生物拟以现金方式收购广州 │
│ │高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）（30.00%的股权，1,794.00万元）、王新桥（8.00%的 │
│ │股权，478.40万元）、于瑞国（5.00%的股权，299.00万元）、杜德波（5.00%的股权，299.│
│ │00万元）合计持有的高盛智造48%的股权，交易价格合计为2870.40万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-06-09 │交易金额(元)│299.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广州高盛智造科技有限公司5.00%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │广州高盛生物科技有限公司 │
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│卖方 │杜德波 │
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│交易概述 │北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）全资子公司广州高盛│
│ │生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）持有广州高盛智造科技有限公司（以下简称“│
│ │高盛智造”、“目标公司”、“标的公司”）52%的股权，高盛生物拟以现金方式收购广州 │
│ │高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）（30.00%的股权，1,794.00万元）、王新桥（8.00%的 │
│ │股权，478.40万元）、于瑞国（5.00%的股权，299.00万元）、杜德波（5.00%的股权，299.│
│ │00万元）合计持有的高盛智造48%的股权，交易价格合计为2870.40万元。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2026-04-18 │交易金额(元)│1200.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │钦州医药有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │北海国发川山生物股份有限公司 │
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│卖方 │钦州医药有限责任公司 │
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│交易概述 │北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月16日召开第十一届董事会 │
│ │第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司钦州医药进行增资的议案》，同意公司使│
│ │用自有资金人民币1200万元向全资子公司钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）│
│ │进行增资。本次增资完成后，钦州医药仍为公司全资子公司，公司持有其100%股权。该事项│
│ │无需提交股东会审议。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-06-09 │
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│关联方 │广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）全资子公司广州高盛│
│ │生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）持有广州高盛智造科技有限公司（以下简称“│
│ │高盛智造”、“目标公司”、“标的公司”）52%的股权，高盛生物拟以现金方式收购广州 │
│ │高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、杜德波合计持有的高盛智造48%的 │
│ │股权，交易价格合计为2870.40万元。 │
│ │ 本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造的股权比例由52%增加至100%，高盛智造将成 │
│ │为高盛生物的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 公司根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》“│
│ │实质重于形式”原则，认定为广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国为│
│ │本次交易的关联人。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 2026年6月8日，高盛生物与广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国│
│ │、杜德波签订了《关于广州高盛智造科技有限公司之收购协议》。 │
│ │ 高盛生物拟以自有资金2870.40万元收购广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王 │
│ │新桥、于瑞国、杜德波合计持有高盛智造48%的股权。本次交易完成后，高盛生物持有高盛 │
│ │智造的股权比例由52%增加至100%。 │
│ │ 本次收购目的在于高盛生物实现从52%控股到100%全资控股的转变，有利于实现公司战 │
│ │略规划与业务布局、优化其股权结构、提升控制力和经营管理决策效率；有利于充分发挥高│
│ │盛生物与高盛智造在研发、供应链、生产、销售渠道及市场资源、管理体系等方面的协同优│
│ │势，实现深度一体化整合，全力支持其“核酸提取检测一体化工作站”的产业化与“高通量│
│ │自动化智能筛选综合应用系统设备”的开拓，加速技术转化与市场拓展，夯实公司在生命科│
│ │学智能自动化设备领域的长期竞争壁垒与增长动能。 │
│ │ （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 │
│ │ 2026年6月8日公司召开第十二届董事会第二次会议，审议了《关于广州高盛生物科技有│
│ │限公司收购控股子公司广州高盛智造科技有限公司少数股东股权的议案》，在关联董事程芳│
│ │才、吴培诚、尹志波、李勇回避表决情形下，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通 │
│ │过了本次议案。 │
│ │ 在提交公司董事会审议前，全体独立董事召开了第十二届董事会独立董事专门会议2026│
│ │年第一次会议，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。 │
│ │ （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 │
│ │ 本次关联交易的交易价格为2870.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.17%│
│ │。本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交股东会审议。 │
│ │ （四）截至本公告披露日，公司过去12个月内未发生与同一关联人进行的交易以及与不│
│ │同关联人进行的交易类别相关的交易。 │
│ │ 二、交易对方（含关联人）情况介绍 │
│ │ 鉴于广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）的上述合伙人在高盛生物担任董事及关键│
│ │管理职务，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │等相关规定，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定广州高盛菁慧投资合伙企业（有│
│ │限合伙）为公司的关联人。 │
│ │ 鉴于王新桥为高盛生物的联营企业广州深晓基因科技有限公司的执行董事，公司基于“│
│ │实质重于形式”的原则，审慎认定王新桥为本次交易涉及的关联人。 │
│ │ 鉴于于瑞国担任目标公司的总经理兼法定代表人且为本次交易方，与本次交易存在重大│
│ │利害关系。公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定于瑞国为本次交易涉及的关联人。│
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓科技有限公司 │
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│关联关系 │公司之联营企业之母公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓科技有限公司 │
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│关联关系 │公司之联营企业之母公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓科技有限公司 │
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│关联关系 │公司之联营企业之母公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓科技有限公司 │
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│关联关系 │公司之联营企业之母公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司之联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司之联营企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司之联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司之联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司之联营企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-18 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司之联营企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-18 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司之联营企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-18 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司之联营企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱蓉娟 6744.00万 12.87 74.60 2023-01-17
姚芳嫒 1385.50万 2.98 --- 2018-03-29
彭韬 1380.00万 2.63 79.89 2022-07-27
姚芳媛 1232.30万 2.35 88.02 2023-03-25
广西国发投资集团有限公司 215.00万 0.41 17.33 2023-03-14
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.10亿 21.24
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-07-15│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润为负值业绩预告相关的主要财务数据情况：北海国发川
山生物股份有限公司（以下简称“公司”）预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利
润为-1,160万元左右，预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润为-1,100万元左右。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,160万元
左右；预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-1,100万
元左右。
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2026-06-09│收购兼并
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）全资子公司广州高
盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）持有广州高盛智造科技有限公司（以下简称“
高盛智造”、“目标公司”、“标的公司”）52%的股权，高盛生物拟以现金方式收购广州高
盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、杜德波合计持有的高盛智造48%的股权
，交易价格合计为2870.40万元。
本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造的股权比例由52%增加至100%，高盛智造将成为
高盛生物的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。
公司根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》“实
质重于形式”原则，认定为广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国为本次
交易的关联人。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2026年6月8日，高盛生物与广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新桥、于瑞国、
杜德波签订了《关于广州高盛智造科技有限公司之收购协议》。
高盛生物拟以自有资金2870.40万元收购广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）、王新
桥、于瑞国、杜德波合计持有高盛智造48%的股权。本次交易完成后，高盛生物持有高盛智造
的股权比例由52%增加至100%。
本次收购目的在于高盛生物实现从52%控股到100%全资控股的转变，有利于实现公司战略
规划与业务布局、优化其股权结构、提升控制力和经营管理决策效率；有利于充分发挥高盛生
物与高盛智造在研发、供应链、生产、销售渠道及市场资源、管理体系等方面的协同优势，实
现深度一体化整合，全力支持其“核酸提取检测一体化工作站”的产业化与“高通量自动化智
能筛选综合应用系统设备”的开拓，加速技术转化与市场拓展，夯实公司在生命科学智能自动
化设备领域的长期竞争壁垒与增长动能。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026年6月8日公司召开第十二届董事会第二次会议，审议了《关于广州高盛生物科技有限
公司收购控股子公司广州高盛智造科技有限公司少数股东股权的议案》，在关联董事程芳才、
吴培诚、尹志波、李勇回避表决情形下，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了本
次议案。
在提交公司董事会审议前，全体独立董事召开了第十二届董事会独立董事专门会议2026年
第一次会议，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易的交易价格为2870.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.17%。
本次交易在公司董事会的审批范围内，无需提交股东会审议。
（四）截至本公告披露日，公司过去12个月内未发生与同一关联人进行的交易以及与不同
关联人进行的交易类别相关的交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
鉴于广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙）的上述合伙人在高盛生物担任董事及关键管
理职务，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定广州高盛菁慧投资合伙企业（有限合伙
）为公司的关联人。
鉴于王新桥为高盛生物的联营企业广州深晓基因科技有限公司的执行董事，公司基于“实
质重于形式”的原则，审慎认定王新桥为本次交易涉及的关联人。
鉴于于瑞国担任目标公司的总经理兼法定代表人且为本次交易方，与本次交易存在重大利
害关系。公司基于“实质重于形式”的原则，审慎认定于瑞国为本次交易涉及的关联人。
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2026-06-09│对外担保
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海国发医药有限责任
公司（以下简称“国发医药”）因经营资金需求，拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮
族自治区北海市分行（以下简称“邮储银行”）申请办理额度为1500万元人民币、额度期限为
3年的动资金授信业务。为支持国发医药的业务发展，董事会同意公司为国发医药的上述授信
业务提供抵押担保与连带责任保证担保，该笔授信项下流动资金借款期限为3年。
本次担保公司不收取国发医药担保费用，无反担保措施。
（二）内部决策程序
2026年6月8日，公司召开的第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子公司向
银行申请融资提供担保的议案》，同意公司为国发医药向邮储银行申请的1500万元人民币三年
期的流动资金借款提供抵押担保和保证担保。
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2026-05-09│其他事项
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一、职工代表大会选举职工代表的情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期即将届满，为
顺利完成董事会换届，保障公司治理结构稳定、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《
公司章程》等有关规定，公司于2026年5月7日召开了第一届职工代表大会第三次会议。
本次职工代表大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定
，会议合法、有效。
经与会职工代表认真审议并表决，会议一致同意选举李勇先生为公司第十二届董事会职工
代表董事（简历附后）。李勇先生作为职工代表董事的任期，自本次职工代表大会审议通过之
日起，至公司第十二届董事会任期届满之日止。
本次选举产生的职工代表董事李勇先生，将与公司2025年年度股东会选举产生的8名非职
工代表董事共同组成公司第十二届董事会，任期三年。
二、职工代表董事的简历
李勇先生：1965年出生，中国国籍，中共党员，博士学历，高级经济师。
主要工作经历
曾任职于西南交通大学管理学院；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长、广西第八
届青年联合会委员、北海国发医药有限责任公司董事长。2008年4月24日至2026年1月11日担任
公司第六届至第十一届董事会非独立董事。
曾荣获第十二届、第十三届“新财富金牌董秘”称号。
现任职务
自2001年起至今，担任公司副总裁、董事会秘书；2026年1月12日起，担任公司职工代表
董事。现任公司党委书记，兼任钦州医药有限责任公司董事长、钦州国发医药连锁有限责任公
司董事长、北京香雅医疗技术有限公司董事长、广州高盛生物科技有限公司董事。
任职资格说明
李勇先生具备担任上市公司董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职符合
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经核查，李勇先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，未
被中国证监会采取证券市场禁入措施，亦未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事和高级管理人员。
截至本公告披露日，李勇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制
人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
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2026-05-09│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月8日
(二)股东会召开的地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室(四)表决方式是否符
合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，本次会议以现场和网络投票相结合的方式对股东会通知中
列明的事项进行投票表决，公司聘请的北京市时代九和律师事务所律师出席了本次会议。本次
股东会由公司董事长程芳才先生主持，会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人；
2、董事会秘书的列席情况；其他高管的列席情况。
总裁张小玮先生、财务总监尹志波先生、董事会秘书李勇先生为公司第十一届董事会董事
，均列席会议。
3、董事候选人张志红先生、陈辉先生、黄万平先生列席会议。
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2026-04-18│其他事项
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本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的“财
会〔2025〕32号”《关于印发〈企业会计准则解释第19号>的通知》（以下简称“《企业会计
准则解释第19号》”）相关规定进行的变更和调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流
量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
（一）本次会计政策变更的原因
2025年12月5日，财政部发布了《企业会计准则解释第19号》，规定了“关于非同一控制
下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时
相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于
金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”以及“关于指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的权益工具的披露”等内容，要求自2026年1月1日起施行。根据上述通知要求
，公司自2026年1月1日起执行解释，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
（二）本次会计政策变更的主要内容
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》各项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变
更后，公司将按照《企业会计准则解释第19号》规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前
期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）本次会计政策变更的审议程序
本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事
会和股东会审议。
二、会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规
定。公司执行《企业会计准则解释第19号》，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司
已披露的财务报表产生影响。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不
存在损害公司及股东利益的情况。
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2026-04-18│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）北海国发川山生物股份
有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2026年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
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2026-04-18│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董
事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据财政部《企业会计
准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及公司会计
政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司2025年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以
下简称“高盛生物”）股权而形成的商誉计提减值准备人民币6,185.54万元。具体情况如下：
一、商誉形成情况
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物100%的股权。根据
《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，前述收购
完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币2.54亿元。
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2026-04-18│增资
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增资标的名称:钦州医药有限责任公司（以下简称“钦州医药”）增资金额:
北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月16日召开第十一届董事
会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司钦州医药进行增资的议案》，同意公司使
用自有资金人民币1200万元向全资子公司钦州医药进行增资。本次增资完成后，钦州医药仍为
公司全资子公司，公司持有其100%股权。该事项无需提交股东会审议。
相关风险提示:
本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经
济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
(一)对外投资的基本情况
为满足全资子公司钦州医药业务发展需要，优化其资产负债结构，公司拟以自有资金1200
万元人民币对钦州医药进行增资。增资完成后，钦州医药的注册资本由800万元人民币变更为2
000万元人民币，仍为公司的全资子公司。
(二)本次增资的决策与审批程序
2026年4月16日公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公
司钦州医药进行增资的议案》，同意向钦州医药现金增资1200万元人民币。本次增资事项在公
司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
本次增资事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）基本情况
企业名称：钦州医药有限责任公司
统一社会信用代码：914507007597616140
法定代表人：李勇
成立日期：2004-03-19
注册资本：800万元人民币
经营范围：主营药品批发、第三类医疗器械经营及酒类经营（须审批）；兼营食品、保健
品、一二类医疗器械及日化用品的销售；同时提供信息技术服务、仓储物流（普货运输）、农
产品购销及进出口贸易等业务。
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2026-04-18│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董
事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案》，同意提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2025年年度股东会审议通
过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。
一、本次授权事宜具体内容
现提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以
下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易
程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股
票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相
应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数
量为准。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东会授权有效期内由董事会选
择适当时机启动发行相关程序。
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35
名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定
，公司将按新规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，
由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的
要求，结合竞价结果协商确定。
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2026-04-18│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开了第十一届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
》。现将相关事项披露如下：
一、情况概述
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告》（天健审【
2026】2-217号），截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-65,420.83万元，
实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案需提交公司2025年年度
股东会审议。
二、形成的主要原因
一是公司前期存在持续盈利能力偏弱、缺乏具备市场竞争力的核心产品与服务等问题，导
致累积亏损较大。二是公司于2020年底完成对广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生
物”）的股权收购，切入司法IVD领域，由于受行业竞争激烈等因素影响高盛生物近几年经营
业绩下滑，公司对收购高盛生物形成的商誉计提减值。2023年至2025年期间，公司分别亏损8,
230.83万元、9,385.02万元及8,762.10万元。亏损的主要原因包括：
1.制药业务收入下滑：公司药品生产企业制药厂因市场竞争加剧、滴眼液生产线维护保养
以及销售政策调整等因素，收入与净利润出现下降；
2.IVD业务承压：受客户预算缩减与行业竞争加剧影响，高盛生物中标项目减少，收入及
净利润同比下滑；
3.商誉减值影响：因高盛生物经营业绩未达预期，公司2023年至2025年对收购形成的商誉
累计计提17,749.5万元减值准备；
4.投资项目处置损失：控股子公司北京香雅为控制投资风险、降低经营亏损，提前终止了
重庆项目及宿迁影像中心项目合作协议，并对相关资产进行了处置，造成当期损失。
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2026-04-18│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-18│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第十一届董
事会第二十三次会议，审议通过了《公司高级管理人员薪酬方案》。
为完善公司高级管理人员激励和约束机制，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等
有关法律法规及《关于建立完善上市公司高管薪酬制度的指导意见》《公司章程》的规定，参
考所处行业和地区薪酬水平，结合公司经营规模和业绩等情况，在原薪酬方案基础上对高级管
理人员的薪酬结构进行优化调整。
调整后的公司高级管理人员薪酬方案如下：
一、公司高级管理人员薪酬方案
（一）适用对象
《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。
（二）适用期限
自第十一届董事会第二十三次会议审议通过之日起生效。如需调整，将另行履行审议及披
露程序。
（三）组织机构
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会批准，向股东会
说明，并予以披露。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1.制定高级管理人员的考核指标及评价标准；
2.组织实施高级管理人员年度绩效考核；
3.研究与审查高级管理人员的薪酬政策与方案；
4.监督公司薪酬制度的执行情况。
（四）薪酬结构及标准
在公司担任管理职务的高级管理人员，依据其所任岗位职责及绩效考核结果领取薪酬；兼
任多个管理岗位的高级管理人员，实行“就高不就低”原则，按其主要职务或较高职级对应的
最高标准核定薪酬，不重复领取岗位薪酬。薪酬构成及标准如下：
1.薪酬标准
公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成，其标准如下：
公司总裁：96万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调25%财务总监：86万元人民币/
年，与原来的薪酬标准相比下调10%副总裁：72万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10
%董事会秘书：80万元人民币/年，与原来的薪酬标准相比下调10%
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2026-04-18│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司独立董事管理办法
》《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并结合公司经营情况、
所在地区经济发展水平及行业薪酬状况，对公司董事津贴、董事长薪酬进行优化调整。现将公
司董事津贴及董事长薪酬方案公告如下：
一、董事津贴
（一）适用对象
公司全体董事（包括独立董事、非独立董事）。
（二）适用期间
自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效，至新的董事津贴方案经公司股东会审议通
过后失效。
（三）津贴标准（税前）
1.独立董事：___10___万元/年；
2.非独立董事（含职工董事）：___8___万元/年。
（四）执行细则
1.董事津贴为税前金额，按月在当年内平均发放，相关个人所得税由公司依法代扣代缴。
2.公司董事依据《公司法》及《公司章程》履职（包括出席董事会、股东会、参加相关培
训等）产生的合理交通、住宿费用，由公司据实承担。
3.董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间核发津贴。
4.本津贴方案从第十二届董事会开始执行，本方案有效期内新增的董事，其津贴标准依照
本方案执行。
5.公司可根据行业发展趋势、经营环境变化及实际情况，适时对津贴方案进行调整。
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2026-03-24│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年3月23日召开的第十一届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于北京香雅提前终止宿迁影像中心合作协议的议案》，同
意全资子公司北京香雅医疗技术有限公司（以下简称“北京香雅”）与宿迁市新星康复体检有
限公司（以下简称“宿迁康复体检公司”）签订相关协议，终止宿迁影像中心合作协议。现将
相关事项公告如下：
一、本次拟终止的项目合作协议签订情况
2018年5月3日，公司召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司北京香
雅医疗技术有限公司与宿迁市新星康复体检有限公司签署影像中心共建合作协议的议案》，同
意北京香雅与宿迁康复体检公司签订《宿迁市新星康复体检有限公司影像中心共建合作合同》
（以下简称“原合同”），共同建立“影像中心”（以下简称“宿迁影像中心”），合作期限
为10年。具体合作方式如下：
北京香雅提供PET/MR、3.0核磁共振、64排128层CT、DR、钼靶等影像诊断设备及远程会诊
、诊断中心会诊软件系统以及提供技术与支持服务等作为投入，宿迁康复体检公司以提供运营
场地机房、诊断办公用房、水电设施等作为投入，双方合作建立医学影像中心，开展医学影像
诊疗服务在合作期内，宿迁康复体检公司每年按影像中心营业收入10%-22%的比例获取收益。
影像中心每年的营业收入扣除影像中心的成本费用以及宿迁康复体检公司每年获取的收益后，
为北京香雅每年应获得的收益。若影像中心的收入不能覆盖成本费用时，不足部分由北京香雅
承担。
上述事项公司于2018年5月4日、2018年5月5日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报
》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
二、北京香雅在宿迁影像中心的投入及收益情况
宿迁影像中心2019年初试运行，从2020年正式运营，自2018年至2025年北京香雅累计出资
2428万元陆续购置了8台影像诊疗设备及附属设施设备投入到宿迁影像中心使用，截至2025年1
2月31日，上述设备的净值为593.37万元。
截至2025年年底，北京香雅在宿迁影像中心项目经营中累计亏损1577万元。
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2026-01-17│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度实现营业收入3.3亿
元左右，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8500万元左右，预计2025年度实
现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8550万元左右。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，公司2025年的经营情况如下：
1.预计2025年度实现营业收入3.3亿元左右，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的营业收入为3.3亿元左右。
2.预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8500万元左右，与上年同期（法定
披露数据）相比，亏损减少900万元左右，同比减少亏损10%。
3.预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8550万元左
右，与上年同期（法定披露数据）相比亏损减少450万元左右。
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2026-01-14│股权冻结
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朱蓉娟持有的公司无限售流通股1784万股于2026年1月9日被广西壮族自治区南宁市青秀区
人民法院司法轮候冻结。
截至本公告披露日，朱蓉娟持有的公司2100万股股份已全部被司法标记、司法冻结或轮候
冻结，占公司总股本的4.01%。
近日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限
公司上海分公司的PROP系统查询获悉，公司大股东朱蓉娟持有的公司1784万股无限售流通股于
2026年1月9日被广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院司法轮候冻结。
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2026-01-13│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年1月11日收到公司
非独立董事李勇先生的书面辞任报告，因公司治理结构调整，李勇先生申请辞去公司第十一届
董事会非独立董事的职务。
公司第一届职工代表大会第二次会议选举李勇先生为公司第十一届董事会职工代表董事。
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2025-12-31│其他事项
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该项议案已经公司2024年年度股东大会审议通过。
公司于近日收到天健发来的《关于变更签字注册会计师的函》。现将相关情况公告如下：
一、签字注册会计师变更的基本情况
天健作为公司2025年度财务报表和2025年末财务报告内部控制审计机构，原委派张恩学先
生、李敬女士作为2025年度财务报表审计报告和2025年末财务报告内部控制审计报告的签字注
册会计师。由于内部工作调整，现委派赵娇女士、周黎先生接替张恩学先生、李敬女士作为签
字注册会计师。变更后的签字注册会计师为赵娇女士、周黎先生。
其他说明
本次变更过程中的相关工作已有序交接，本次变更事项不会对公司2025年度财务报表审计
报告和2025年末财务报告内部控制审计工作产生不利影响。
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2025-12-09│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第十一届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》，公司董事
会定于2025年12月18日召集召开公司2025年第三次临时股东大会，具体内容详见公司2025年12
月2日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（h
ttp://www.sse.com.cn）披露的《第十一届董事会第二十次会议决议公告》（临2025-046）、
《关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》（临2025-051）。
2025年12月6日，公司董事会收到了持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟提交的临时提案（以
下简称“临时提案一”）；2025年12月7日，公司董事会收到了合计持有公司3.15%股份的股东
何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦书面提交的临时提案（以下简称“临时提案二”）
。公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东会规则》（2025年3月修订）（以下简称“《上市公司股东会规则》”）《公
司章程》等有关规定，现予以公告。
一、临时提案一的具体内容
（一）提名股东的持股情况
截至2025年12月5日，朱蓉娟持有公司3969.49万股股份（占公司总股本的比例为7.57%）
。
（二）临时提案的内容
2025年12月6日，公司董事会收到朱蓉娟提交的《关于向国发股份2025年第三次临时股东
大会增加临时提案暨选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立董事的函》。鉴于姜烨先生
辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于《公司章程》所定人数，朱蓉娟作为公司单独持有
公司表决权股份总数3%以上的股东，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，
选举莫镕塵先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司20
25年第三次临时股东大会审议。
莫镕塵的个人简历如下：
莫镕塵:男，1978年出生，中国国籍，本科学历，工学学士学位。曾任天津市建筑设计院
设计三所结构工程师、天津顺驰发展有限公司高级经理、天津泰丰工业园投资(集团)有限公司
高级经理、天津团泊湖建设有限公司主管副总经理、天津市仁爱集团有限公司投资管理中心副
总经理、天津仁爱投资管理有限公司总经理。现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总
经理，深圳市唐生艺术有限公司法定代表人、董事、经理，北京合和资略投资基金管理有限公
司董事，天津找票网信息科技有限公司董事，天津信宸企业管理有限公司执行董事、经理，天
津聚财科技有限公司董事。
莫镕塵先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联
关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形
；最近36个月不存在受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结
论意见、重大失信等不良记录的情形。
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2025-12-09│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别收到持有公司7.57%股
份的股东朱蓉娟和合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦
提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加选举非独立董事的临时提案。
鉴于公司董事会仅缺少1名非独立董事，而董事会收到股东临时提案推荐的非独立董事候
选人为2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举1名非独立董事。
一、股东大会有关情况
（一）股东大会的类型和届次：
2025年第三次临时股东大会
（二）股东大会召开日期：2025年12月18日
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2025-12-09│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日披露了《关于召
开公司2025年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会定于2025年12月18日召集召开公司20
25年第三次临时股东大会。
2025年12月6日，公司董事会收到持有公司7.57%股份的股东朱蓉娟关于增加股东大会临时
提案的函，提请在公司2025年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生为公司第
十一届董事会非独立董事。
2025年12月7日，公司董事会收到合计持有公司3.15%股份的股东何杏桃、梁荣富、郑智奕
、梁静娴、梁太嫦书面提交的增加股东大会临时提案的函，提请在公司2025年第三次临时股东
大会上增加临时提案，选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事。
上述提案的具体内容及非独立董事候选人莫镕塵先生、程芳才先生的简历，详见公司同日
在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http:/
/www.sse.com.cn）披露的《关于董事会收到股东临时提案的公告》（临2025-053）、《关于2
025年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（临2025-054）。
鉴于公司董事会需补选1名非独立董事，而股东提出临时提案推荐的非独立董事候选人为2
名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举1名非独立董事。选举程序及当选方式如
下：
一、股东大会补选非独立董事的选举程序
公司将于2025年12月18日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第三
次临时股东大会，审议补选非独立董事的议案。本次补选非独立董事1名，非独立董事候选人
有2名，故本次股东大会将以非累积投票的方式进行差额选举，从2名候选人中选举1名担任公
司第十一届董事会非独立董事。
二、非独立董事当选方式
1、获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过
的候选人，当选公司第十一届董事会非独立董事。
2、均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，得票数相同情
况下的当选方式：
当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次进行排序，反
对票较少的候选人当选。
若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，弃权票较少
的候选人当选。
若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两个候选人均未
能当选。
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2025-12-04│其他事项
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一、董事长辞任的基本情况
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月2日收到公司
董事长姜烨先生的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董事、董事长及
董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员的职务，同时不再担任公司法定代表人。
辞任后，姜烨先生不再担任公司及控股子公司任何职务。根据相关规定，其辞职申请自公司收
到通知之日起生效。
二、辞任对公司的影响
截至2025年12月2日，姜烨先生持有公司4,804,900股股份（占公司总股本的比例为0.92%
），其不存在应当履行而未履行的承诺事项，其持有的公司股份将严格按照相关监管规定进行
后续管理。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，姜烨先生辞去董事、董事长职务不会导致公
司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行。公司将根据相关规定，按
照法定程序尽快完成公司董事补选、新任董事长选举及补选董事会专门委员会委员等相关工作
。后续姜烨先生将按照公司相关制度做好工作交接。
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2025-12-02│其他事项
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为进一步完善北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）风险防控体系，保障
董事、高级管理人员依法履职，降低公司及个人因履职行为可能面临的法律风险与经济损失，
根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，经公司第十一届董事会第二十次会议审议
，拟为公司、全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险（以下简称“董责险
”）。因该事项与公司全体董事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事在审议该事项时
回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、董责险方案
（一）投保人：北海国发川山生物股份有限公司；
（二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员（具体以公司
与保险公司协商确定的范围为准）；
（三）投保方案
保险费用：不超过人民币40万元/年；赔偿限额：不超过人民币10000万元（具体以保险合
同约定为准）。
（四）保险期间：12个月（后续可按年续保或重新投保）。
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2025-12-02│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开的第十一届
董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合
公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会全面行使，同时废
止《公司监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权股
份总数的三分之二以上通过。在公司股东大会审议通过前，第十一届监事会仍将按照有关法律
、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
自股东大会审议通过取消监事会事项后，公司监事会取消，《监事会议事规则》同时废止
，第十一届监事会监事职务自然免除。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，
公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、对公司的影响
公司取消监事会符合《公司法》《上市公司章程指引》等国家法律法规的规定，不会对公
司治理、日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，亦不会对公司董事会或其他内部
有权决策机构决策有效性造成不利影响。
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2025-12-02│其他事项
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公司决定注销全资子公司北京文化公司。
本次注销全资子公司事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次注销全
资子公司事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。北海国发川山生物股份有限公司（以
下简称“公司”）于2025年12月1日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对
全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行注销的议案》。为进一步优化管理架构，
降低营运成本，提高管理水平，公司决定注销全资子公司北京文化公司，并授权公司管理层按
照相关法律法规和要求办理相关注销事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次注销
事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
（一）基本情况
1.公司名称：国发思源（北京）文化传播有限公司（以下简称“北京文化公司”）
2.统一社会信用代码：91110105057368623Y
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.法定代表人：李勇
5.注册资本：1000万人民币
6.成立日期：2012年11月16日
7.注册地址：北京市朝阳区光华路15号院2号楼4层403室A6
8.经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；技术推
广服务；制作、代理、发布广告；销售工艺品、家具、文具用品、日用品。
9.股东：北海国发川山生物股份有限公司，持有其100%的股权
10.主要财务数据：
经审计，截至2024年12月31日，北京文化公司总资产828.25万元，净资产787.75万元，20
24年实现营业收入4.48万元，净利润-77.75万元。截至2025年9月30日，北京文化公司总资产7
67.03万元，净资产767.03万元。2025年1-9月份，北京文化公司实现营业收入0万元，净利润
为-20.73万元。
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2025-11-27│其他事项
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南宁市西乡塘区人民法院2025年11月25日10时至2025年11月26日12:10对公司大股东朱蓉
娟及其一致行动人彭韬合计持有的公司22167585股无限售流通股股票（占公司总股本的比例为
4.23%）进行了公开司法拍卖。截至本公告日，上述拍卖网拍阶段已经结束,墨江县昌宏矿业有
限责任公司在拍卖中以最高应价胜出。
拍卖最终成交以南宁市西乡塘区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续仍涉及交纳尾款
、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，最终结果存在一定的不确定性。
若拍卖股份全部过户完成后，大股东朱蓉娟及其一致行动人持有公司股份的比例将由10.7
2%下降到6.49%。墨江县昌宏矿业有限责任公司将持有公司4.23%的股份。
2025年10月25日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于公
司大股东及其一致行动人所持的公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（临2025-042）。
2025年11月25日10时至2025年11月26日12:10，南宁市西乡塘区人民法院在淘宝网司法拍卖网
络平台上分别对朱蓉娟持有的公司4723117股股票、5407899股股票、3660357股股票、4903512
股股票，彭韬持有的公司3472700股股票进行了公开拍卖。根据公示的《网络竞价成功确认书
》。
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2025-11-11│股权冻结
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大股东朱蓉娟的一致行动人广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）持有的
公司部分股份2025年11月6日被南宁市青秀区人民法院司法标记及司法轮候冻结。
截至2025年11月7日，国发集团持有公司691376股股份，占公司总股本的比例为0.13%，其
中：被质押的股份数为512005股，被质押的股份数量占其所持股份的比例为74.06%；累计被司
法冻结的股份数为691376股，占其所持股份的比例为100%。
截至2025年11月7日，大股东及其一致行动人合计持有公司56181961股股份，占公司总股
本的比例为10.72%，其中：累计被质押的股份数量为33835005股，占其所持股份的比例为60.2
2%；累计被司法冻结的股份数为43858961股，占其所持股份的比例为78.07%。
广西国发投资集团有限公司为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）大股
东朱蓉娟等的一致行动人，近日公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的PROP系统查
询获悉，国发集团持有的公司部分股份2025年11月6日被南宁市青秀区人民法院司法标记及司
法轮候冻结。
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2025-11-08│股权冻结
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大股东朱蓉娟、彭韬分别持有的公司无限售流通股38556320股、3370953股于2025年11月5
日被广西壮族自治区南宁市中级人民法院司法轮候冻结。
近日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限
公司上海分公司的PROP系统查询获悉，公司大股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬持有的公司无限
售流通股于2025年11月5日被广西壮族自治区南宁市中级人民法院司法轮候冻结。经与大股东
朱蓉娟及一致行动人彭韬核实，现将司法轮候冻结的具体情况公告如下：
一、股份被司法冻结的基本情况
朱蓉娟、彭韬因与广西北部湾银行股份有限公司南宁市兴东支行（以下简称“湾行”）的
金融借款合同纠纷，湾行申请了财产保全【案件号：(2025)桂01执保498号】，导致朱蓉娟、
彭韬分别持有的公司无限售流通股38556320股、3370953股于2025年11月5日被广西壮族自治区
南宁市中级人民法院司法轮候冻结。
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