资本运作☆ ◇600538 国发股份 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京华大共赢一号创│ 10000.00│ ---│ 27.03│ ---│ -1170.46│ 人民币│
│业投资企业（有限合│ │ │ │ │ │ │
│伙） │ │ │ │ │ │ │
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│奇迹之钥医学科技（│ ---│ ---│ 1.88│ ---│ ---│ 人民币│
│北京）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付现金对价及发行│ 6770.00万│ 6770.00万│ 6770.00万│ ---│ ---│ ---│
│费用 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-12 │交易金额(元)│2632.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北海国发川山生物股份有限公司900 │标的类型 │股权 │
│ │万股无限售流通股股票 │ │ │
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│买方 │上海楷巨信息科技有限公司 │
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│卖方 │朱蓉娟 │
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│交易概述 │2024年9月10日10时至2024年9月11日10时南宁市江南区人民法院对北海国发川山生物股份有│
│ │限公司（以下简称“公司”）控股股东朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股股票（占公 │
│ │司总股本的比例为1.72%）进行了公开司法拍卖，上海楷巨信息科技有限公司在网络拍卖中 │
│ │竞买成功。 │
│ │ 拍卖最终成交以广西壮族自治区南宁市江南区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续│
│ │仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权过户等环节，最终结果存在一定的不确定性。 │
│ │ 2024年8月10日，公司披露了《关于控股股东所持的公司部分股份将被南宁市江南区人 │
│ │民法院拍卖的提示性公告》（公告编号：临2024-041），现将本次司法拍卖的结果披露如下│
│ │： │
│ │ 一、股权拍卖的基本情况 │
│ │ 2024年9月10日10：00至2024年9月11日10：00，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院│
│ │在阿里司法拍卖网络平台（标的物网拍链接：https://sfitem.taobao.com/sf_item/822492│
│ │750647.htm）对朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股股票进行了公开拍卖。 │
│ │ 二、股权拍卖的竞买结果情况 │
│ │ 根据2024年9月11日阿里司法拍卖网络平台公示的《网络竞价成功确认书》，竞拍结果 │
│ │如下： │
│ │ “用户姓名上海楷巨信息科技有限公司通过竞买号V3514于2024/09/1110:00:00在南宁 │
│ │市江南区人民法院于阿里拍卖平台开展的“朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司900 │
│ │万股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。 │
│ │ 该标的网络拍卖成交价格：￥26325000（贰仟陆佰叁拾贰万伍仟元）在网络拍卖中竞买│
│ │成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交│
│ │余款、办理相关手续。 │
│ │ 标的物最终成交以南宁市江南区人民法院出具拍卖成交裁定为准。” │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-22 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │潘利斌 │
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│关联关系 │在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请潘利斌先生为公司高级顾问。│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于潘利斌先生在最近12个月内担任公│
│ │司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾│
│ │问事宜构成关联交易，但未构成重大资产重组。 │
│ │ 公司第十一届董事会第十次会议审议通过了本次交易，本次交易无关联董事需要回避表│
│ │决。本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年10月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任高级顾问暨关│
│ │联交易的议案》，同意聘任潘利斌先生为公司高级顾问，为公司战略规划、经营管理、资本│
│ │运作等方面提供指导建议。聘期自2024年11月1日至2026年5月30日（聘期至本届董事会届满│
│ │），顾问费为176万元/年（含税）并按月支付。 │
│ │ 由于潘利斌先生在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联│
│ │自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾问事宜构成关联交易。 │
│ │ 截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去12个月内，除潘利斌先生在公司领取│
│ │薪酬外，公司未与潘利斌先生发生其他关联交易。本次关联交易的金额在公司董事会权限范│
│ │围内。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及公司第十一届董事会第十次会议审议通│
│ │过，无关联董事需要回避表决。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 潘利斌先生自2009年9月至2024年10月15日先后担任公司总裁、董事长职务，根据《上 │
│ │海证券交易所股票上市规则》的相关规定，潘利斌先生为公司的关联自然人。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 潘利斌：男，1964年5月出生，中国国籍，博士。2009年9月至2024年10月15日任北海国│
│ │发川山生物股份有限公司总裁、董事长。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱蓉娟 6744.00万 12.87 74.60 2023-01-17
姚芳嫒 1385.50万 2.98 --- 2018-03-29
彭韬 1380.00万 2.63 79.89 2022-07-27
姚芳媛 1232.30万 2.35 88.02 2023-03-25
广西国发投资集团有限公司 215.00万 0.41 17.33 2023-03-14
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合计 1.10亿 21.24
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-22│其他事项
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为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司
章程》等相关规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《公司未来
三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、规划制定考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及
规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展
趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回
报，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，
特别是现金分红政策的合理性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公
司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策
。公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情
况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风险。
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2025-04-22│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）北海国发川山生物股份
有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2025年度财务报告审计
机构和内控审计机构，聘期一年。现将相关事宜公告如下：
项目信息
诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人不存在可能影响独立性的情形。
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2025-04-22│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第十一届
董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》。现
将相关事项披露如下：
一、情况概述
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（天健审〔
2025〕2-264号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人
民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一
。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案需提交公司2024年年度
股东大会审议。
二、形成的主要原因
前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，导
致未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完
成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权，深度切入司法IVD（体外
诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。2023年度、2024年度公司司法IVD业务的
经营业绩不达预期，为此公司对因收购高盛生物形成的商誉分别计提了5,542.70万元、6,021.
26万元的商誉减值准备。
截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
三、公司2025年的工作总体指导思想及应对措施
公司2025年的工作总体指导思想：紧紧围绕公司经营目标，以高科技发展为引领，以现有
产业为基础，以生物技术为核心，聚焦主业，扎根广西，抓内生稳增长，拓外延谱新篇，真抓
实干，凝心聚力，踔厉奋楫，开拓创新，努力开创公司高质量发展的新局面。目前，公司及子
公司经营情况正常，针对未弥补亏损将采取如下措施：
1、在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，深入推进应收账款清收工作，提高资
金使用效率，确保公司资金安全；
2、不断加强销售团队与技术团队建设，做好内部人员培养和优化，提高团队能力和稳定
性；
3、坚持营销创新，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；
4、建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等全环节的
成本管控，深入挖潜，持续做好降本增效、增收节支工作，着力提高经营效益；
5、建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的
引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的
综合素质；
6、进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加
大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。
公司制药企业国发制药厂继续做好古代经典名方济川煎产品的研发；做好复方首乌补液、
生脉颗粒（党参方）、舒胸片等产品工艺变更的研究，争取尽快恢复生产；积极推进滴眼剂车
间改造工程的建设，提高产能，丰富滴眼剂产品的品种。
高盛生物继续做好发明专利的申报、创新型设备的研发工作。
公司将充分发挥优势，积极把握大健康产业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新
的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，
实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。
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2025-04-22│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审
议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司2024年年度股东大
会审议。
一、本次授权事宜具体内容
现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于
以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易
程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股
票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照
募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相
应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数
量为准。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会
选择适当时机启动发行相关程序。
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35
名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按新规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，
由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，结合竞价结果协商确定。
（五）本次发行的限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之
日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内
不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：1、本次募集资金
使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、募集资金项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
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