资本运作☆ ◇600538 国发股份 更新日期：2025-04-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│华大共赢一号基金 │ 10000.00│ ---│ 27.03│ ---│ -1120.63│ 人民币│
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│华大共赢二号基金 │ 400.00│ ---│ 2.00│ ---│ 2.17│ 人民币│
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│奇迹医学 │ ---│ ---│ 1.88│ ---│ ---│ 人民币│
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│优峰生物 │ ---│ ---│ 1.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│支付现金对价及发行│ 6770.00万│ 6770.00万│ 6770.00万│ ---│ ---│ ---│
│费用 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-12 │交易金额(元)│2632.50万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北海国发川山生物股份有限公司900 │标的类型 │股权 │
│ │万股无限售流通股股票 │ │ │
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│买方 │上海楷巨信息科技有限公司 │
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│卖方 │朱蓉娟 │
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│交易概述 │2024年9月10日10时至2024年9月11日10时南宁市江南区人民法院对北海国发川山生物股份有│
│ │限公司（以下简称“公司”）控股股东朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股股票（占公 │
│ │司总股本的比例为1.72%）进行了公开司法拍卖，上海楷巨信息科技有限公司在网络拍卖中 │
│ │竞买成功。 │
│ │ 拍卖最终成交以广西壮族自治区南宁市江南区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续│
│ │仍涉及交纳尾款、法院执行法定程序、股权过户等环节，最终结果存在一定的不确定性。 │
│ │ 2024年8月10日，公司披露了《关于控股股东所持的公司部分股份将被南宁市江南区人 │
│ │民法院拍卖的提示性公告》（公告编号：临2024-041），现将本次司法拍卖的结果披露如下│
│ │： │
│ │ 一、股权拍卖的基本情况 │
│ │ 2024年9月10日10：00至2024年9月11日10：00，广西壮族自治区南宁市江南区人民法院│
│ │在阿里司法拍卖网络平台（标的物网拍链接：https://sfitem.taobao.com/sf_item/822492│
│ │750647.htm）对朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股股票进行了公开拍卖。 │
│ │ 二、股权拍卖的竞买结果情况 │
│ │ 根据2024年9月11日阿里司法拍卖网络平台公示的《网络竞价成功确认书》，竞拍结果 │
│ │如下： │
│ │ “用户姓名上海楷巨信息科技有限公司通过竞买号V3514于2024/09/1110:00:00在南宁 │
│ │市江南区人民法院于阿里拍卖平台开展的“朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司900 │
│ │万股股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。 │
│ │ 该标的网络拍卖成交价格：￥26325000（贰仟陆佰叁拾贰万伍仟元）在网络拍卖中竞买│
│ │成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交│
│ │余款、办理相关手续。 │
│ │ 标的物最终成交以南宁市江南区人民法院出具拍卖成交裁定为准。” │
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│公告日期 │2024-04-10 │交易金额(元)│2884.39万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │北海国发川山生物股份有限公司600 │标的类型 │股权 │
│ │万股股票 │ │ │
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│买方 │梁醒文 │
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│卖方 │朱蓉娟 │
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│交易概述 │控股股东朱蓉娟持有的北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）1,150万股无 │
│ │限售流通股股票（占公司总股本的比例为2.19%）将于2024年4月8日被山东省济南市天桥区 │
│ │人民法院司法拍卖。 │
│ │ （一）拍卖标的：朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司550万股股票（证券名称 │
│ │：国发股份，证券代码：600538，证券性质：无限售流通股，质押登记证明编号：ZYD23016│
│ │3）。 │
│ │ （二）拍卖标的：朱蓉娟持有的北海国发川生物股份有限公司600万股股票（证券名称 │
│ │：国发股份，证券代码：600538，证券性质：无限售流通股，质押登记证明编号：ZYD23016│
│ │3）。 │
│ │ 股权拍卖的基本情况 │
│ │ 1、550万股股份的拍卖 │
│ │ 因申请执行人及其他执行债权人撤回执行申请，山东省济南市天桥区人民法院撤回了55│
│ │0万股股份的拍卖。 │
│ │ 600万股股份的拍卖 │
│ │ 山东省济南市天桥区人民法院于2024年4月8日10:00至2024年4月9日10:14在阿里司法拍│
│ │卖网络平台上对公司控股股东朱蓉娟持有的公司600万股股票进行了公开拍卖。 │
│ │ 根据2024年4月9日阿里司法拍卖网络平台公示的《网络竞价成功确认书》，朱蓉娟持有│
│ │的公司600万股股票的网络拍卖（网拍链接：https://sfitem.taobao.com/sf_item/7724182│
│ │30055.htm）竞价结果如下： │
│ │ “用户姓名梁醒文通过竞买号M1959于2024/04/0910:14:26在济南市天桥区人民法院于 │
│ │阿里拍卖平台开展的‘朱蓉娟持有的北海国发川山生物股份有限公司600万股股票’项目公 │
│ │开竞价中，以最高应价胜出。 │
│ │ 该标的网络拍卖成交价格：￥28843900（贰仟捌佰捌拾肆万叁仟玖佰元） │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │潘利斌 │
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│关联关系 │在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请潘利斌先生为公司高级顾问。│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于潘利斌先生在最近12个月内担任公│
│ │司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾│
│ │问事宜构成关联交易，但未构成重大资产重组。 │
│ │ 公司第十一届董事会第十次会议审议通过了本次交易，本次交易无关联董事需要回避表│
│ │决。本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易实施不存在重大法律障碍。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年10月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于聘任高级顾问暨关│
│ │联交易的议案》，同意聘任潘利斌先生为公司高级顾问，为公司战略规划、经营管理、资本│
│ │运作等方面提供指导建议。聘期自2024年11月1日至2026年5月30日（聘期至本届董事会届满│
│ │），顾问费为176万元/年（含税）并按月支付。 │
│ │ 由于潘利斌先生在最近12个月内担任公司董事长、总裁职务，潘利斌先生为公司的关联│
│ │自然人。公司聘请潘利斌先生为公司高级顾问事宜构成关联交易。 │
│ │ 截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去12个月内，除潘利斌先生在公司领取│
│ │薪酬外，公司未与潘利斌先生发生其他关联交易。本次关联交易的金额在公司董事会权限范│
│ │围内。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及公司第十一届董事会第十次会议审议通│
│ │过，无关联董事需要回避表决。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联关系说明 │
│ │ 潘利斌先生自2009年9月至2024年10月15日先后担任公司总裁、董事长职务，根据《上 │
│ │海证券交易所股票上市规则》的相关规定，潘利斌先生为公司的关联自然人。 │
│ │ （二）关联人情况说明 │
│ │ 潘利斌：男，1964年5月出生，中国国籍，博士。2009年9月至2024年10月15日任北海国│
│ │发川山生物股份有限公司总裁、董事长。 │
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供租赁服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-23 │
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│关联方 │广州深晓基因科技有限公司 │
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│关联关系 │公司的联营企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买原材料 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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朱蓉娟 6744.00万 12.87 74.60 2023-01-17
姚芳嫒 1385.50万 2.98 --- 2018-03-29
彭韬 1380.00万 2.63 79.89 2022-07-27
姚芳媛 1232.30万 2.35 88.02 2023-03-25
广西国发投资集团有限公司 215.00万 0.41 17.33 2023-03-14
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合计 1.10亿 21.24
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-02-27│股权转让
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南宁市青秀区人民法院对国发集团持有的公司1637995股股票（占公司总股本的比例为0.3
1%）进行了公开司法拍卖。截止本公告披露日，上述拍卖网拍阶段已经结束，安为瑜在网络拍
卖中竞买成功。
拍卖最终成交以南宁市青秀区人民法院出具的拍卖成交裁定为准。后续仍涉及交纳尾款、
法院执行法定程序、股权变更过户等环节，最终结果存在一定的不确定性。
2025年1月23日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《关于控
股股东的一致行动人所持的公司部分股份将被南宁市青秀区人民法院司法拍卖的提示性公告》
，现将司法拍卖的结果披露如下：
一、股权拍卖的基本情况
2025年2月25日10:00至2025年2月26日11:16，广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院在阿
里司法拍卖网络平台（标的物网拍链接：https://sfitem.taobao.com/sf_item/879515091583
.htm）对广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）持有的1637995股公司股票进
行了公开拍卖。
二、股权拍卖的竞买结果情况
根据公示的《网络竞价成功确认书》，本次拍卖结果如下：用户姓名安为瑜通过竞买号T1
645于2025/02/2611:16:00在南宁市青秀区人民法院于阿里拍卖平台开展的“广西国发投资集
团有限公司持有的1637995股北海国发川山生物股份有限公司股票（证券简称：国发股份，证
券代码：600538，证券性质：无限售流通股）”项目公开竞价中，以最高应价胜出。
该标的网络拍卖成交价格：7933901元（柒佰玖拾叁万叁仟玖佰零壹元）在网络拍卖中竞
买成功的用户，必须依照标的物《竞买须知》、《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交
余款、办理相关手续。
标的物最终成交以南宁市青秀区人民法院出具拍卖成交裁定为准。
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2025-02-27│其他事项
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北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月1日起执行财政部颁布
的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项
履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。
本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重
大影响。
一、会计政策变更情况概述
（一）变更原因
2023年8月1日，财政部发布《关于印发<企业数据资源相关会计处理暂行规定>的通知》财
会〔2023〕11号，该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法执行本规定。
2024年12月6日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》财会〔202
4〕24号，其中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，对不
属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债
金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。《企业会计准则解释第18号》自印发
之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
（二）变更日期
公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，并采
用未来适用法执行该规定。
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2025-01-17│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度实现营业收入3.5亿
元左右，预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8900万元左右，预计2024年度实
现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8900万元左右。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年12月31日
（二）业绩预告情况
经财务部门初步测算，公司2024年的经营情况如下：
1.预计2024年度实现营业收入3.5亿元左右，与上年同期相比，将减少2000万元左右，减
少约5%。
2.预计2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8900万元左右，与上年同期（法定
披露数据）相比，亏损将增加700万元左右，同比增加亏损约9%。
3.预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8900万元左
右，与上年同期（法定披露数据）持平。
（三）本期业绩预告数据未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）2023年度公司实现营业收入36915万元，实现归属于母公司所有者的净利润-8230.8
3万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-8955.82万元。
（二）每股收益：-0.16元。
三、本期业绩预亏的主要原因
2024年度，归属于母公司所有者的净利润亏损的主要原因如下：
（一）主营业务影响
1.全资子公司广州高盛生物科技有限公司因市场竞争加剧，为开展业务，费用相应增加，
同时受客户资金紧张的影响，应收款项规模增加，账期延长，根据公司金融工具减值政策计提
信用减值损失约650万元，同比增加300万元。
上述原因致其净利润与上年同期相比下降30%。
2.分公司北海国发川山生物股份有限公司制药厂受市场竞争激烈和市场需求下降的双重影
响，与上年同期相比营业收入下降约25%，致使其亏损增加，全年亏损约600万元。
2.全资子公司北京香雅医疗技术有限公司提前终止重庆项目服务协议，对项目资产进行了
处理；同时，为收回项目款项，减免了部分应收账款。该事项造成当期损失约490万元。
（二）投资收益减少
公司持有南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“共赢一号基金”）27
.03%的份额，共赢一号基金投资的项目中，股票已挂牌上市的华大智造、北海康成和友芝友生
物股价下跌致共赢一号基金亏损增加，公司预计本期投资共赢一号基金的投资收益约为-1200
万元。
（三）计提商誉减值
公司收购全资子公司广州高盛生物科技有限公司股权所形成的商誉，基于目前的经营状况
以及对未来经营情况的分析预测，公司管理层初步判断上述商誉出现减值迹象。根据企业会计
准则及公司会计政策等相关规定，2024年预计计提商誉减值的金额约6000万元左右。最终商誉
减值准备计提的金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估报告以及会计师事务所审计确定
。
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2024-12-25│其他事项
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