资本运作☆ ◇600545 卓郎智能 更新日期：2026-04-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2003-11-18│ 5.96│ 3.35亿│
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│增发 │ 2007-07-17│ 7.03│ 2.91亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2009-04-10│ 5.08│ 4.12亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-08-10│ 6.17│ 75.25亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 13.80│ 0.00│ 人民币│
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 5399.00│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2011-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│“朗月星城”商住小│ 1.95亿│ ---│ 2.01亿│ ---│ 9868.68万│ ---│
│区 │ │ │ │ │ │ │
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│“朗润天诚”商住小│ 2.17亿│ ---│ 2.12亿│ ---│ 1.30亿│ ---│
│区 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-27 │交易金额(元)│9.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │卓郎新疆智能机械有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │卓郎智能机械有限公司 │
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│卖方 │卓郎新疆智能机械有限公司 │
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│交易概述 │基于卓郎新疆智能机械有限公司（以下简称“卓郎新疆”）未来经营发展的需要，支持其日│
│ │常经营和业务发展，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司卓郎智能│
│ │机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械”）拟对其全资子公司卓郎新疆进行增资，增资金│
│ │额为人民币9亿元，增资方式为自有资金、固定资产、债转股等。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │江苏金昇资产经营有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控制公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受财务资助 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │江苏金昇实业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租入关联方资产 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人及控股股东控制的公司及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品、提供劳务、提供│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人及控股股东控制的公司及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品、提供劳务、提供│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │江苏金昇实业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”)的控股股东江苏金昇实业股份有限公司（ │
│ │以下简称“金昇实业”）为公司及公司子公司的融资业务提供不超过25亿元人民币的连带责│
│ │任担保，担保期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，担保费率不超过1.2%，不高于市│
│ │场同期担保费率水平，按照实际担保金额收取担保费。 │
│ │ 过去12个月内，公司与金昇实业进行的其他关联交易（日常关联交易除外）金额为0元 │
│ │（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。本次公司及公│
│ │司子公司接受控股股东金昇实业担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产的5%│
│ │，该事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次担保无反担保 │
│ │ 对外担保不存在逾期担保情况 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 金昇实业一直为公司的融资业务提供连带责任担保，优化了公司的融资渠道，为公司提│
│ │供了有效的资金支持，促进了公司的业务发展。2025年度将继续为公司及子公司的融资业务│
│ │提供预计不超过25亿元人民币的连带责任担保，担保期限自董事会审议通过之日起不超过12│
│ │个月，担保费率不超过1.2%，不高于市场同期担保费率水平，按照实际担保金额收取担保费│
│ │。 │
│ │ 金昇实业是公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— │
│ │交易与关联交易》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为金昇实业。关联董│
│ │事潘雪平先生回避表决。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月内，公司与金昇实业进行的其他关联交易（日常关联交易除外）金额为0亿 │
│ │元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。本次公司及│
│ │公司子公司接受控股股东金昇实业担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产的│
│ │5%，该事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 金昇实业为公司控股股东，持有公司46.03%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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江苏金昇实业股份有限公司 7.99亿 42.17 89.83 2021-01-04
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合计 7.99亿 42.17
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-23│股权冻结
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因申请人国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国家开发银行”）与新疆利泰
丝路投资有限公司（以下简称“新疆利泰”）、江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇
实业”）、潘雪平、陈梅芳的金融借款合同纠纷，金昇实业所持卓郎智能技术股份有限公司（
以下简称“公司”）822,935,673股的股票被轮候冻结。
因申请人国家开发银行与奎屯利泰丝路投资有限公司（以下简称“奎屯利泰”）、金昇实
业、潘雪平、陈梅芳的金融借款合同纠纷，金昇实业所持公司180,069,554股的股票被轮候冻
结。
因申请人国家开发银行与麦盖提利泰丝路投资有限公司（以下简称“麦盖提利泰”）、金
昇实业、潘雪平、陈梅芳的金融借款合同纠纷，金昇实业所持公司822,935,673股的股票被轮
候冻结。
金昇实业本次合计被轮候冻结的股份数为1,825,940,900股，占其所持股份比例的221.88%
。累计被轮候冻结的股份数为4,523,620,261股，占其所持股份比例的549.69%。
本次金昇实业股份被轮候冻结事项不会对公司控制权及目前公司的正常生产经营产生重大
不利影响。
一、本次股份被轮候冻结基本情况
序号1，系国家开发银行与新疆利泰、金昇实业、潘雪平、陈梅芳的金融借款合同纠纷，
轮候冻结金昇实业所持公司股份数量；
序号2，系国家开发银行与奎屯利泰、金昇实业、潘雪平、陈梅芳的金融借款合同纠纷，
轮候冻结金昇实业所持公司股份数量；
序号3，系国家开发银行与麦盖提利泰、金昇实业、潘雪平、陈梅芳的金融借款合同纠纷
，轮候冻结金昇实业所持公司股份数量。
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2026-04-22│其他事项
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一、回购审批情况和回购方案内容
公司于2024年7月5日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式
回购公司股份的议案》，公司于2024年7月22日召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司本次拟使用不低于人民币5000万
元（含）且不超过人民币10000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，全部
用于注销并减少注册资本。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12
个月内。具体内容详见公司于2024年7月27日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回
购报告书》（公告编号：2024-038）。
2025年7月18日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长股份回购
期限的议案》，同意公司原回购实施期限延长9个月，延期至2026年4月21日止。具体内容详见
公司于2025年7月22日披露的《关于延长股份回购实施期限的公告》（公告编号：2025-033）
。
2026年3月9日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整回购股份
价格上限的议案》，同意将回购股份价格上限由不超过人民币2.29元/股调整为不超过人民币4
.35元/股。具体内容详见公司于2026年3月10日披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》
（公告编号：2026-009）。
二、回购实施情况
（1）受行业环境影响，近几年公司外部融资相对困难。（2）2025年以来，公司陆续中标
重点纺纱项目，当前公司资金主要保障在手订单的按期履约，目前暂无富余资金用于实施股份
回购。
受上述因素综合影响，公司暂不具备按期完全实施原股份回购方案的资金条件，导致实际
执行情况与原披露方案存在差异。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2024年7月6日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于以集中竞价方式回购股份的预案》
（公告编号：2024-031）。截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人在回购股份实施有效期限内不存在买卖公司股票的情况。
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2026-04-03│股权冻结
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卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日披露了《关于控股股
东部分已质押股份被司法标记及轮候冻结的公告》（公告编号：临2023-004）。因申请执行人
陈桂林与被执行人公司控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）、高继
华股权转让纠纷，金昇实业所持公司254067129股的股票被司法标记，其中实际需要冻结的股
份数量为23344500股，冻结期限3年。
2026年4月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《股权司法冻结及
司法划转通知》[2026司冻0401-1号]及《安徽省合肥市中级人民法院协助执行通知书》[（202
5）皖01执恢73号之三]。因上述股权转让纠纷，控股股东金昇实业所持公司254067129股的股
票被继续司法标记，其中实际需要冻结的股份数量为23344500股，冻结期限自2026年3月31日
至2029年3月30日止。
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2026-03-10│价格调整
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重要内容提示：
卓郎智能技术股份有限公司（以下简称为“公司”）于2026年3月9日召开第十届董事会第
二十五次会议，审议并通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，公司拟将回购股份价格
上限由不超过人民币2.29元/股调整为不超过人民币4.35元/股，回购方案的其他内容不变。
本次调整回购股份价格上限事项在公司股东会授权董事会调整回购方案具体事项的范围内
，无需提交股东会审议。
一、回购股份方案的基本情况
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》、《公司章程》的相关规定，公司于2024年7月5日召开第十届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，公司于2024年7月22日召开2024年
第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公
司本次拟使用不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，全部用于注销并减少注册资本。回购股份的实施期限为自股东大
会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年7月27日披露的《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-038）。
2025年7月18日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长股份回购
期限的议案》，同意公司原回购实施期限延长9个月，延期至2026年4月21日止。具体内容详见
公司于2025年7月22日披露的《关于延长股份回购实施期限的公告》（公告编号：2025-033）
。
二、回购股份方案的实施进展情况
截至本公告披露日，公司尚未开始股份回购。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施
回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，上述回购进展符合法律法规的规
定及公司回购方案的要求。
三、本次调整回购股份价格上限的具体情况
鉴于公司股票价格持续超出回购价格上限，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司
价值的认可，同时为了保障本次回购股份方案的顺利实施，公司拟将回购股份价格上限由不超
过人民币2.29元/股调整为不超过人民币4.35元/股，调整后的回购股份价格上限低于本次调整
董事会决议前30个交易日公司股票均价的150%。若后续股价持续超出当前上限4.35元/股（含
），公司将继续动态调整回购价格上限，并及时履行相关审议程序，以保障回购计划顺利实施
。除调整回购股份价格上限外，本次回购股份方案的其他内容不变。具体的回购数量及占公司
总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
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2026-01-24│其他事项
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本次预告适用于净利润为负值情形。
经财务部门初步测算，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年年度
实现归属于母公司所有者的净利润为-1.9亿元至-3.8亿元。
预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-1.9亿元至-3
.8亿元。
以上预告数据仅为初步核算数据，目前公司对客户的信用评级及应收账款可回收性的评估
工作正在进行中，公司对坏账准备的计提存在不确定性，请投资者关注相关风险。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.经财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1.9亿元至
-3.8亿元。
2.预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-1.9亿元至
-3.8亿元。
3.本次业绩预告数据为公司初步测算，未经注册会计师审计。
三、本期业绩预亏的主要原因
报告期内，受地缘政治局势不确定性影响，国外客户新增产能以及设备更新投资意愿趋于
谨慎，同时国内纺纱机械市场竞争加剧，综合因素导致公司收入不及预期。此外，受外汇波动
影响，报告期内汇兑损失约为1.1亿元，对公司业绩也造成一定负面影响。
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2026-01-15│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年1月14日
(二)股东会召开的地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）白鸟湖一号台地金
岭路399号公司会议室
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，董事长潘雪平先生主持。会议采用现场投票和网络投票相
结合的方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有
效。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事5人，列席4人，独立董事王树田先生因公务出差，未能列席本次会议；
2、董事会秘书李若帆先生、财务总监曾正平先生、总经理许海林先生列席本次会议。
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2025-12-30│其他事项
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股东会召开日期：2026年1月14日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
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2025-12-27│增资
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重要内容提示：
投资标的名称：卓郎新疆智能机械有限公司（以下简称“卓郎新疆”）
投资金额：9亿元人民币
交易实施履行的审议程序
本次公司控股子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称“卓郎智能机械”）对其全资子公
司卓郎新疆增资事项已经卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二
十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
本次增资事项尚需履行相关管理部门的变更登记程序。公司将按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
基于卓郎新疆未来经营发展的需要，支持其日常经营和业务发展，公司控股子公司卓郎智
能机械拟对其全资子公司卓郎新疆进行增资，增资金额为人民币9亿元，增资方式为自有资金
、固定资产、债转股等。
（二）公司于2025年12月26日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于
控股子公司对其全资子公司增资的议案》，本次增资事项在董事会的审批权限范围以内，无需
提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层办理修订孙公司《公司章程》、工商变更
登记等事项。
（三）本次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《对外投资管理制
度》的相关规定。
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2025-12-27│对外担保
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一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为了实现卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）专业技术优势与融资租赁公司
的融资租赁服务优势的有机结合，更好地促进公司设备销售和市场开发，全面建立和发展新型
融资租赁合作关系，本着优势互补、利益共享、风险共担的原则，公司拟与第三方融资租赁公
司厦门建发融资租赁有限公司（以下简称“建发租赁”）开展合作，建发租赁是具有相应业务
资质的融资租赁公司，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司产品。建发租赁为信誉良好、
经审核符合其融资条件且经公司确认，并与公司及其子公司不存在关联关系的客户提供融资租
赁业务。
（二）内部决策程序
公司于2025年12月26日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为买方融资
租赁业务承担担保责任的议案》，该担保事项尚需提请股东会进行批准。公司预计为资产负债
率70%以上的客户承担的融资损失共担总额不超过人民币15000万元，预计为资产负债率70%以
下的客户承担的融资损失共担总额不超过人民币15000万元，合计不超过人民币30000万元；预
计公司为单一客户承担的融资损失共担总额不超过人民币10000万元；担保合同期限不超过3年
；被担保方与公司及其子公司不存在关联关系。担保额度有效期为股东会决议之日起至2025年
年度股东会决议之日止。
董事会提请公司股东会授权公司董事会授权总经理或其授权人士办理上述担保相关事宜。
在上述期限及额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东会审议。
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2025-12-13│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）
本次续聘会计师事务所的事项尚需提交卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会审议批准。
（一）机构信息
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