资本运作☆ ◇600545 卓郎智能 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2003-11-18│ 5.96│ 3.35亿│
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│增发 │ 2007-07-17│ 7.03│ 2.91亿│
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│增发 │ 2009-04-10│ 5.08│ 4.12亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-08-10│ 6.17│ 75.25亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 13.80│ 0.00│ 人民币│
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 5399.00│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2011-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│“朗月星城”商住小│ 1.95亿│ ---│ 2.01亿│ ---│ 9868.68万│ ---│
│区 │ │ │ │ │ │ │
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│“朗润天诚”商住小│ 2.17亿│ ---│ 2.12亿│ ---│ 1.30亿│ ---│
│区 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │江苏金昇资产经营有限公司 │
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│关联关系 │公司间接控制公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受财务资助 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │江苏金昇实业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │租入关联方资产 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人及控股股东控制的公司及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品、提供劳务、提供│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人及控股股东控制的公司及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售商品、提供劳务、提供│
│ │ │ │服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-29 │
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│关联方 │江苏金昇实业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”)的控股股东江苏金昇实业股份有限公司（ │
│ │以下简称“金昇实业”）为公司及公司子公司的融资业务提供不超过25亿元人民币的连带责│
│ │任担保，担保期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，担保费率不超过1.2%，不高于市│
│ │场同期担保费率水平，按照实际担保金额收取担保费。 │
│ │ 过去12个月内，公司与金昇实业进行的其他关联交易（日常关联交易除外）金额为0元 │
│ │（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。本次公司及公│
│ │司子公司接受控股股东金昇实业担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产的5%│
│ │，该事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 本次担保无反担保 │
│ │ 对外担保不存在逾期担保情况 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 金昇实业一直为公司的融资业务提供连带责任担保，优化了公司的融资渠道，为公司提│
│ │供了有效的资金支持，促进了公司的业务发展。2025年度将继续为公司及子公司的融资业务│
│ │提供预计不超过25亿元人民币的连带责任担保，担保期限自董事会审议通过之日起不超过12│
│ │个月，担保费率不超过1.2%，不高于市场同期担保费率水平，按照实际担保金额收取担保费│
│ │。 │
│ │ 金昇实业是公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— │
│ │交易与关联交易》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为金昇实业。关联董│
│ │事潘雪平先生回避表决。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月内，公司与金昇实业进行的其他关联交易（日常关联交易除外）金额为0亿 │
│ │元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。本次公司及│
│ │公司子公司接受控股股东金昇实业担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产的│
│ │5%，该事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 金昇实业为公司控股股东，持有公司46.03%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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江苏金昇实业股份有限公司 7.99亿 42.17 89.83 2021-01-04
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合计 7.99亿 42.17
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-04-29│对外担保
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卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”)的控股股东江苏金昇实业股份有限公司
（以下简称“金昇实业”）为公司及公司子公司的融资业务提供不超过25亿元人民币的连带责
任担保，担保期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，担保费率不超过1.2%，不高于市场
同期担保费率水平，按照实际担保金额收取担保费。
过去12个月内，公司与金昇实业进行的其他关联交易（日常关联交易除外）金额为0元（
不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。本次公司及公司子
公司接受控股股东金昇实业担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事
项无需提交股东大会审议。
本次担保无反担保
对外担保不存在逾期担保情况
一、关联交易概述
金昇实业一直为公司的融资业务提供连带责任担保，优化了公司的融资渠道，为公司提供
了有效的资金支持，促进了公司的业务发展。2025年度将继续为公司及子公司的融资业务提供
预计不超过25亿元人民币的连带责任担保，担保期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，
担保费率不超过1.2%，不高于市场同期担保费率水平，按照实际担保金额收取担保费。
金昇实业是公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》的规定，本次交易构成了上市公司关联交易，关联方为金昇实业。关联董事潘
雪平先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与金昇实业进行的其他关联交易（日常关联交易除外）金额为0亿元
（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。本次公司及公司
子公司接受控股股东金昇实业担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该
事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
金昇实业为公司控股股东，持有公司46.03%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则
》的有关规定，本次交易构成关联交易。
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2025-04-29│对外担保
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被担保人名称：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）、卓郎智能机械有限公
司及其下属子公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担
保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额合计不超过43亿元人民币或
等值欧元的担保。截至本公告日，公司为控股子公司已实际提供的担保余额为人民币699,349,
900元，控股子公司之间已实际提供的担保余额为人民币231,000,000元，控股子公司对公司已
实际提供的担保余额为75,000,000元（以2024年平均汇率计算1欧元=7.7045元人民币）。
本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超70%的子公司，公司及控股子公司对外担保
金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。
（一）担保基本情况
为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产经营活动顺利开
展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控
股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额不超过43亿元人民币或等值欧元的担
保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押
担保或多种担保方式相结合等形式。（二）履行的内部决策程序
公司于2025年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，以5票同意、0票弃权、0票反对的
表决结果审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的
下属子公司根据实际经营需要，为公司及其下属子公司提供总额合计不超过43亿元人民币或等
值欧元的担保，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并提请股东大会授权公司董事
长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担
保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开
董事会或股东大会进行审议。
本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。
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2025-04-29│其他事项
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交易目的：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）主要经营业务涉及海外多个
国家，为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展
外汇衍生品交易业务。
交易品种：远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务。
交易工具：包括但不限于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等
。
交易场所：具备业务资质的金融机构。
交易金额：不超过15亿元人民币（或等值外币）。
履行的审议程序：公司于2025年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《
关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司根据实
际经营需要，开展交易金额不超过15亿元人民币的外汇衍生品交易。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
特别风险提示：公司及纳入合并报表范围的控股子公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则
，不进行以投机为目的的外汇交易，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避
和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。但是进行外汇衍生品交易仍存在一定的汇率
波动风险、履约风险、内部控制风险，敬请投资者注意投资风险。
（一）交易目的
公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以欧元、瑞郎、
美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影
响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展外
汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，严格遵守有关风险控制
要求，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。
（二）交易金额
公司及纳入合并报表范围的控股子公司根据实际经营需要，开展外汇衍生品交易金额不超
过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），且任一时点的交易金额均不
超过人民币15亿元人民币（或等值外币）。
（三）资金来源
公司及纳入合并报表范围的控股子公司开展外汇衍生品交易的资金来源为自有资金。
（四）交易方式
1.远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与银行签订远期结
售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。
2.掉期业务（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，在未来某一天或某一期
间，将利率固定或者汇率锁定。
3.即期外汇交易业务：外汇买卖成交后，与银行约定于当天或两个交易日内办理交割手续
的一种交易行为。
4.外汇期权及期权组合产品业务：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间或在到
期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费用），买入或者卖出一定数
量的外汇的选择权进行交易。
本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。
（五）交易期限
交易期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。
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2025-04-29│其他事项
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根据《企业会计准则》以及卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）相关内部控
制制度的规定，对公司2024年度计提资产减值准备报告如下：
一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,为客观、公允、真实地反映公司资产
、财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公司及下属子公司的资
产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。公司2024年度计提各
项资产减值准备合计68,106千元，其中信用减值损失1,607千元，资产减值损失66,499千元。
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2025-04-29│其他事项
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卓郎智能技术股份有限公司(以下简称“公司”)2024年度拟不进行利润分配，也不进行资
本公积转增股本。
本次利润分配方案经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议审议通
过。尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
此次利润分配方案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简
称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配方案的基本情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙)审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利
润-126706千元，合并报表净利润-137616千元，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利
润83115千元，母公司报表未分配利润-436252元。
根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、
合并报表或母公司报表当年度未实现盈利”。
鉴于公司2024年度合并报表及母公司报表亏损，为保障日常经营、业务拓展、项目建设等
资金需求，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会决
定2024年度拟不分配现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年
度。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2025-03-20│其他事项
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卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日收到中国证监会新疆
监管局下发的行政监管措施决定书（[2025]3号）《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取责
令改正监督管理措施的决定》、行政监管措施决定书（[2025]4号）《关于对江苏金昇实业股
份有限公司采取出具警示函监督管理措施的决定》、行政监管措施决定书（[2025]5号）《关
于对潘雪平、曾正平采取出具警示函监督管理措施的决定》。现将相关内容公告如下：
一、行政监管措施决定书（[2025]3号）《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取责令改
正监督管理措施的决定》的主要内容
“卓郎智能技术股份有限公司：
经查，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）存在以下违规行为：
一、未按规定披露非经营性资金占用
2023年，卓郎智能子公司以支付预付款的形式，通过第三方向江苏金昇实业股份有限公司
（以下简称金昇实业）及其关联方提供资金共计5550万元，构成控股股东及其关联方非经营性
资金占用。截至2024年4月末，上述资金占用款项均已归还。卓郎智能未按规定披露与控股股
东及其关联方之间发生的非经营性资金往来情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管2
要求》（证监会公告〔2022〕26号）第五条的规定。
二、未及时履行关联交易审议及披露程序
卓郎智能子公司2023年初与金昇实业签订五年厂房租赁合同，合同总金额为35675303元，
交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.14%,当年支付2023年至2025年租金21405181.80元
，公司未按规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息
披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条及《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.6的规定。
三、公司治理不完善
卓郎智能部分董事会会议记录缺失；个别股东大会表决程序不规范；个别人员不符合任职
要求。上述情形违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条、《上
市公司股东大会规则（2022年修订）》第二十四条和第三十六条、《中华人民共和国公司法》
第一百七十八条及《上海证券交易所股票上市规则》4.4.4和4.4.10的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）第二
十三条、《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，我局决
定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入资本市场诚信档案。你公司应认真吸取教训
，加强资金管理，提高内部控制运行的有效性，杜绝此类行为再次发生，并于收到本决定书之
日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
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2025-03-19│其他事项
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当事人：
卓郎智能技术股份有限公司，A股证券简称：卓郎智能，A股证券代码：600545；
江苏金昇实业股份有限公司，卓郎智能技术股份有限公司控股股东；
潘雪平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事长；
曾正平，卓郎智能技术股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会新疆监管局出具的《关于对卓郎智能技术股份有限公司采取
责令改正监督管理措施的决定》（〔2025〕3号）、《关于对江苏金昇实业股份有限公司采取
出具警示函监督管理措施的决定》（〔2025〕4号）、《关于对潘雪平、曾正平采取出具警示
函监督管理措施的决定》（〔2025〕5号）（以下合称行政监管措施）查明的事实，卓郎智能
技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）及其控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以
下简称金昇实业）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行
为。
（一）未按规定披露非经营性资金占用
2023年，卓郎智能子公司以支付预付款的形式，通过第三方向金昇实业及其关联方提供资
金共计5550万元，构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。截至2024年4月末，上述资金
占用款项均已归还。卓郎智能未按规定披露与控股股东及其关联方之间发生的非经营性资金往
来情况。
（二）未及时履行关联交易审议及披露程序
卓郎智能子公司2023年初与金昇实业签订五年厂房租赁合同，合同总金额为35675303元，
交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.14%，当年支付2023年至2025年租金21405181.80元
，公司未按规定及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。
此外，卓郎智能存在部分董事会会议记录缺失，个别股东大会表决程序不规范，个别人员
不符合任职要求等公司治理不完善的情形。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
综上，上市公司控股股东及其关联方非经营性资金占用且未及时披露，相关关联交易未按
规定履行审议程序和信息披露义务，公司治理不完善，违反了《公司法》第一百七十八条，《
上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条，《上市公司
治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三十二条，《上市公司股东大会规则（2022年修订
）》第二十四条、第三十六条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则
》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.6条、第2.1.7条、第4.1.1条、第4.1.3条、第4.4.4条、第4
.4.10条、第6.3.6条等有关规定。
控股股东金昇实业违反诚实信用原则，违规占用上市公司资金，损害公司的独立性，违反
了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票
上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》第4.1.1条、第4.2.4条、第4.3.1条等有关规定。
责任人方面，时任董事长潘雪平作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，时任
董事会秘书曾正平作为公司信息披露事项的具体负责人，根据行政监管措施的认定，未能勤勉
尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、
第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及
承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
对于本次纪律处分事项，在规定期限内，控股股东、潘雪平、曾正平回复无异议，公司提
出异议。主要异议理由为：一是对子公司支付预付款后的资金去向不知情，未按规定披露非经
营性资金占用不存在主观故意；二是公司股东大会表决程序规范；三是个别人员不符合任职要
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