资本运作☆ ◇600548 深高速 更新日期:2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│深投控基建 │ 534367.20│ ---│ 100.00│ ---│ -28398.70│ 人民币│
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│峰和能源 │ 20000.00│ ---│ 50.00│ ---│ 1322.40│ 人民币│
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│南京三桥 │ 15885.80│ ---│ 35.00│ ---│ 3593.70│ 人民币│
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│深汕乾泰 │ 7247.30│ ---│ 63.33│ ---│ 834.80│ 人民币│
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│蓝德环保 │ ---│ ---│ 92.29│ ---│ -13146.10│ 人民币│
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│利赛环保 │ ---│ ---│ 70.00│ ---│ 290.40│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-25 │交易金额(元)│32.85亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广深珠高速公路有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │合和中国发展(高速公路)有限公司 │
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│卖方 │广深珠高速公路有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称:广深珠高速公路有限公司(“广深珠公司”) │
│ │ 增资金额:深圳高速公路集团股份有限公司(“本公司”、“本集团”)控股子公司深│
│ │圳投控湾区发展有限公司(“湾区发展”,香港联交所股票代码00737(港币柜台)及80737│
│ │(人民币柜台))通过其控股子公司向间接拥有45%利润分配权益的广深珠公司认缴和实缴 │
│ │注册资本金人民币32.85亿元(或等值外币金额)。 │
│ │ 为满足经批准路段改扩建项目的资金需求,于2025年1月24日,合和中国(目前享有广 │
│ │深珠公司45%的利润分配权益)与广东公路建设(目前享有广深珠公司55%的利润分配权益)│
│ │共同签署《广东省公路建设有限公司和合和中国发展(高速公路)有限公司关于广深珠高速│
│ │公路有限公司之增资协议》(“增资协议”)。根据增资协议,合和中国和广东公路建设同│
│ │意按照增资协议内约定的股权比例,认缴和实缴变更登记后的广深珠公司注册资本,增资完│
│ │成后,广深珠公司注册资本为人民币73亿元;其中,合和中国发展(高速公路)有限公司按│
│ │45%股比认缴和实缴注册资本金人民币32.85亿元(或等值外币金额);广东省 │
│ │公路建设有限公司按55%股比认缴和实缴注册资本金人民币40.15亿元(“本次增资”)。 │
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┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2025-01-25 │交易金额(元)│40.15亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │广深珠高速公路有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │广东省公路建设有限公司 │
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│卖方 │广深珠高速公路有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称:广深珠高速公路有限公司("广深珠公司") │
│ │ 增资金额:深圳高速公路集团股份有限公司("本公司"、"本集团")控股子公司深圳投│
│ │控湾区发展有限公司("湾区发展",香港联交所股票代码00737(港币柜台)及80737(人民│
│ │币柜台))通过其控股子公司向间接拥有45%利润分配权益的广深珠公司认缴和实缴注册资 │
│ │本金人民币32.85亿元(或等值外币金额)。 │
│ │ 为满足经批准路段改扩建项目的资金需求,于2025年1月24日,合和中国(目前享有广 │
│ │深珠公司45%的利润分配权益)与广东公路建设(目前享有广深珠公司55%的利润分配权益)│
│ │共同签署《广东省公路建设有限公司和合和中国发展(高速公路)有限公司关于广深珠高速│
│ │公路有限公司之增资协议》("增资协议")。根据增资协议,合和中国和广东公路建设同意│
│ │按照增资协议内约定的股权比例,认缴和实缴变更登记后的广深珠公司注册资本,增资完成│
│ │后,广深珠公司注册资本为人民币73亿元;其中,合和中国发展(高速公路)有限公司按45│
│ │%股比认缴和实缴注册资本金人民币32.85亿元(或等值外币金额);广东省 │
│ │公路建设有限公司按55%股比认缴和实缴注册资本金人民币40.15亿元("本次增资")。 │
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│公告日期 │2024-04-27 │交易金额(元)│104.79亿 │
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│币种 │港币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │美华实业(香港)有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │深圳高速公路集团股份有限公司 │
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│卖方 │美华实业(香港)有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称:美华实业(香港)有限公司(“美华公司”,系本公司全资子公司)、深圳│
│ │投控国际资本控股基建有限公司(“深投控基建”,系美华公司全资子公司) │
│ │ 增资金额:深圳高速公路集团股份有限公司(“本公司”、“本集团”)向美华公司增│
│ │资不超过104.79亿港元(或等值币种金额),再由美华公司向深投控基建增资不超过76.61 │
│ │亿港元(或等值币种金额)。 │
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│公告日期 │2024-04-27 │交易金额(元)│76.61亿 │
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│币种 │港币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │深圳投控国际资本控股基建有限公司│标的类型 │股权 │
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│买方 │美华实业(香港)有限公司 │
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│卖方 │深圳投控国际资本控股基建有限公司 │
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│交易概述 │增资标的名称:美华实业(香港)有限公司(“美华公司”,系本公司全资子公司,注册地│
│ │:中国香港)、深圳投控国际资本控股基建有限公司(“深投控基建”,系美华公司全资子│
│ │公司) │
│ │ 增资金额:深圳高速公路集团股份有限公司(“本公司”、“本集团”)向美华公司增│
│ │资不超过104.79亿港元(或等值币种金额),再由美华公司向深投控基建增资不超过76.61 │
│ │亿港元(或等值币种金额)。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│湾区发展 │深湾基建 │ 16.00亿│人民币 │2022-11-08│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│湾区发展 │深圳投控湾│ 10.28亿│人民币 │2020-03-02│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │区融资有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│湾区发展 │深圳投控湾│ 10.28亿│人民币 │2024-06-24│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │区融资有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│贵州置地 │深高速·茵│ 3.55亿│人民币 │--- │--- │连带责任│否 │否 │
│ │特拉根小镇│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │客户 │ │ │ │ │ │ │ │
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│蓝德环保 │广西蓝德 │ 2.79亿│人民币 │2024-06-07│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│蓝德环保 │邯郸蓝德 │ 8900.00万│人民币 │2023-05-12│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│蓝德环保 │四川蓝昇 │ 8677.00万│人民币 │2023-08-25│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│蓝德环保 │桂林蓝德 │ 8100.00万│人民币 │2021-12-24│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│蓝德环保 │北海中蓝 │ 5800.00万│人民币 │2021-12-29│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│蓝德环保 │抚州蓝德 │ 5200.00万│人民币 │2021-09-15│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│蓝德环保 │广西蓝德 │ 4000.00万│人民币 │2024-06-07│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│蓝德环保 │黄石蓝德 │ 3885.00万│人民币 │2023-06-29│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│蓝德环保 │桂林蓝德 │ 3383.00万│人民币 │2023-01-06│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│蓝德环保 │诸暨蓝德 │ 3004.00万│人民币 │2021-12-29│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│投资公司 │深高乐康 │ 2440.00万│人民币 │2023-05-11│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│蓝德环保 │泰州蓝德 │ 2000.00万│人民币 │2024-08-30│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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│蓝德环保 │本公司收购│ 1900.00万│人民币 │2015-11-24│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │蓝德公司前│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │,其所投资│ │ │ │ │ │ │ │
│ │的多个项目│ │ │ │ │ │ │ │
│ │子公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│蓝德环保 │贵阳蓝德 │ 0.0000│人民币 │2024-11-22│--- │连带责任│否 │未知 │
│ │ │ │ │ │ │担保 │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-03-29│其他事项
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发行数量和价格:本次向特定对象发行A股普通股股票357085801股,发行价格13.17元/股
,募集资金总额为人民币4702819999.17元,募集资金净额为人民币4679236514.71元。
预计上市时间:深圳高速公路集团股份有限公司(“本公司”、“公司”、“发行人”)
本次向特定对象发行A股普通股股票(“本次发行”)对应的357085801股新增股份已于2025年
3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次
发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所(“
上交所”)上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。自本次
发行新增股份的登记托管手续办理完成之日(“发行结束之日”)起,新通产认购的本次发行
的股票18个月内不得转让,其他投资者认购的本次发行的股票6个月内不得转让,法律法规对
限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2023年7月14日,公司召开第九届董事会第三十二次会议,审议通过了关于公司向特定对
象发行股票的相关议案。
2023年9月5日,深圳市投资控股有限公司(“深圳投控”)作为国家出资企业,下发“深
投控[2023]394号”《深圳市投资控股有限公司关于深高速集团向特定对象发行A股股票有关事
宜的批复》,深圳投控原则同意发行人本次发行的整体方案。
2023年9月20日,公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及
2023年第一次H股类别股东会议,审议通过了与本次发行相关的议案,批准公司本次发行并授
权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关的具体事宜。
2024年1月25日,公司召开第九届董事会第四十次会议,审议通过了《关于调减向特定对
象发行A股股票募集资金总额的议案》,对本次发行的募集资金数额进行了调整。
2024年7月26日,公司召开第九届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于延长向特定
对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2024年8月30日,公司召开第九届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于调减向特定
对象发行A股股票募集资金总额的议案》,对本次发行的募集资金数额进行了调整。
2024年9月20日,公司召开2024年第三次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会议及
2024年第一次H股类别股东会议,审议批准将公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会
授权董事会全权办理与本次发行相关全部事宜的有效期自2024年9月20日起延长12个月。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
2024年11月7日,上交所出具《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票
审核意见的通知》,发行人本次发行申请获得上交所审核通过。
2024年12月5日,中国证监会出具《关于同意深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1748号),同意发行人向特定对象发行股票的注册
申请,批复自同意注册之日起12个月内有效。
(二)本次发行情况
1、发行股票种类:人民币普通股(A股)
2、股票面值:人民币1.00元
3、发行数量:357085801股
4、发行价格:13.17元/股
5、募集资金总额:4702819999.17元
6、发行费用:23583484.46元(不含增值税)
7、募集资金净额:4679236514.71元
8、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
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2025-03-22│其他事项
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拟续聘会计师事务所名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)。
除另有说明外,本公告中之金额币种为人民币。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)的前身是1
993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司,于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限
公司,于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤注册地址为上海市
黄浦区延安东路222号30楼。
德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书,并经财政部、中国证监会批准,获准从事
H股企业审计业务。德勤已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管
理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤过去二十多年来一直从事证券
期货相关服务业务,具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息:德勤首席合伙人为付建超先生,2024年末合伙人人数为204人,从业人员共
5616人,注册会计师共1169人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。
3、业务规模:德勤2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元,其中审计业务收入
为人民币32亿元,证券业务收入为人民币6亿元。德勤为58家上市公司提供2023年年报审计服
务,审计收费总额为人民币2.60亿元。德勤所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融
业,房地产业,交通运输、仓储和邮政业,信息传输、软件和信息技术服务业。德勤为5家交
通运输、仓储和邮政业上市公司提供审计服务。
4、投资者保护能力:德勤购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元,符合相关规定
。经检索,未见德勤近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的公开报道。
5、诚信记录:近三年,德勤及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所
、行业协会等自律组织的纪律处分。德勤曾受到财政部行政处罚一次,受到证券监管机构的行
政监管措施两次,受到自律监管措施一次。十七名从业人员受到行政处罚各一次,四名从业人
员受到行政监管措施各一次,五名从业人员受到自律监管措施各一次。一名2021年已离职的前
员工,因个人行为于2022年受到行政处罚,其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关
法律法规的规定,上述事项并不影响德勤继续承接或执行证券服务业务。
(二)项目信息
1、基本信息:
项目合伙人黄天义先生,自2002年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的
专业服务工作,1998年注册为注册会计师,现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协
会资深会员。黄天义先生近三年签署的上市公司审计报告3家。黄天义先生自2023年开始为本
公司提供审计专业服务。
质量控制复核人彭金勇先生,自2005年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相
关的专业服务工作,2009年注册为注册会计师,现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计
师协会资深会员。彭金勇先生近三年签署的上市公司审计报告5家。彭金勇先生自2023年开始
为本公司提供审计专业服务。
签字注册会计师刘婵女士,自2011年加入德勤并开始从事上市公司审计及与资本市场相关
的专业服务工作,2015年注册为注册会计师,现为中国注册会计师执业会员。刘婵女士近三年
签署的上市公司审计报告1家。刘婵女士自2021年开始为本公司提供审计专业服务。
2、诚信记录
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,未受到证券监督管理机构的监督
管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
德勤及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的
情形。
4、审计收费
德勤2024年为本集团提供的法定审计服务包括集团年度财务报告审计、内部控制审计及相
关专项报告;此外,德勤还为本集团提供非法定审计服务,服务内容包括集团季度财务报告执
行商定程序、中期财务报告审阅及部分子公司年度财务报告审计等。德勤2024年度审计服务费
用总计为561.8万元,其中年度审计费用为180万元,内控审计费用为45万元,其他非法定审计
服务费用336.8万元(包括非审计服务费用221.3万元)。
德勤2024年度审计费用是以德勤合伙人及其他各级别员工在审计工作中所耗费的时间成本
为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。2025年度审计费用将根据本集团业
务规模或合并范围变化等导致审计工作量增减,在2024年度审计服务费用的基础上,按照双方
约定的计算规则进行调整。本公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士确定2025
年度审计费用。
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2025-03-22│其他事项
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深圳高速公路集团股份有限公司(“本公司”、“本集团”、“公司”、“集团”)于20
25年3月21日召开第九届董事会第五十三次会议以及第九届监事会第三十一次会议,分别审议
及审查通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关事项公告如下:
一、计提资产减值准备的概述
为真实、准确地反映本集团截止2024年12月31日的财务状况,根据《企业会计准则》及本
集团有关会计政策规定,本公司对截止2024年12月31日的集团合并报表范围内的资产进行了清
查和评估,对存在减值迹象的资产进行减值测试,依据测算分析结果,本集团2024年底共计提
人民币4.51亿元的资产减值准备,加上于2024年中期已经公司董事会审议批准计提的人民币1.
33亿元资产减值准备,2024年度合计计提人民币5.84亿元资产减值准备。
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2025-03-22│对外担保
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被担保人:本公司多家全资子公司及非全资控股子公司(名称清单请参阅本公告正文)。
担保金额:本集团拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币13亿元的担保,对多家非全
资控股子公司提供总额不超过人民币35亿元的担保。上述担保总额不超过人民币48亿元,有关
事项尚需获得本公司股东大会批准后方可落实。截至本公告之日,根据融资金额,本公司对全
资及非全资控股子公司实际提供的担保总金额为人民币486662.89万元。
本次担保是否有反担保:非全资控股子公司或其少数股东根据实际情况提供反担保。
对外担保逾期的累计数量:无。
特别提示:部分被担保人资产负债率超过70%,有关详情可参阅本公告正文,提醒投资者
关注。
一、担保情况概述
深圳高速公路集团股份有限公司(“本公司”、“本集团”)为帮助全资及非全资控股子
公司获得资金支持、满足其经营和发展需要,同时拓展本集团融资渠道、降低财务成本,本公
司董事会拟向股东大会申请授权(“担保授权”)。根据担保授权,本公司董事会或其授权的
执行董事可根据实际需要批准对全资及非全资控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保,
具体如下:
1、担保授权的担保总额不超过人民币48亿元,包括本集团对各级全资和非全资控股子公
司(含新收购、新设立的子公司)提供的担保,其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民
币13亿元(其中,对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币3亿元),
对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币35亿元(其中,对资产负债率超过70%的控
股子公司提供的担保总额不超过人民币26.5亿元)。担保内容包括为融资担保和为开立保函担
保。
2、担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。
3、对非全资控股子公司的担保须由各方股东按所持股权比例共同提供担保,确需超股比
提供担保的,超股比担保额应由其少数股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现
价值的反担保,必要时可引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任,相关
费用应由小股东自行承担为前提。
4、若子公司以资产抵押、质押或保证担保方式为本集团所提供的担保进行反担保,则被
授权人可以决定该反担保事项,并且相关的反担保金额不计入前述担保总额内。
5、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间
不能相互调剂使用。全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度(其中,
资产负债率超过70%的子公司不能调剂使用资产负债率未超过70%的子公司担保额度,反之可调
剂)。
6、担保授权有效期自股东大会批准之日起,至2025年度股东年会召开之日止。
7、按照有关规章制度,无需本集团董事会特别决议审批的担保事项,董事会进一步授权
两名执行董事在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜。
本公司于2025年3月21日召开的第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于担保事项
授权的议案》。有关审议详情,请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。担保授权尚需获得
本公司股东大会批准后方为有效,有效期预计为1年左右,直至2025年度股东年会召开之日为
止。有关股东大会的通知本公司将另行公告。
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