资本运作☆ ◇600557 康缘药业 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 11200.00│ 0.00│ 人民币│
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 52068.99│ 0.00│ 人民币│
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│其他非流动金融资产│ ---│ ---│ ---│ 5899.25│ 0.00│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2015-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│1500吨植物提取物系│ 3.24亿│ 5370.16万│ 3.24亿│ 100.00│ ---│ ---│
│列产品生产项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 2640.02万│ 943.38万│ 943.38万│ 35.73│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-08 │交易金额(元)│1.89亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏中新医药有限公司70%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏康缘药业股份有限公司 │
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│卖方 │江苏康缘集团有限责任公司 │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）为进一步丰富公司生物│
│ │药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药│
│ │创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东 │
│ │江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（│
│ │以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有70%、30%股权。本次交易完成后，中│
│ │新医药将成为上市公司全资子公司。公司可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中│
│ │新医药进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将中新医药吸收并入上市公司的方式，使│
│ │中新医药的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研│
│ │发成果产业化，加速产品商业化落地。 │
│ │ 针对本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对中新医药进行了评估，出具了│
│ │编号为“东洲评报字[2024]第1024号”的评估报告。根据评估报告，截至2023年12月31日标│
│ │的公司股东全部权益评估价值为27175.19万元。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价│
│ │款为2.7亿元。 │
│ │ 公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。公司将首笔支 │
│ │付康缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可│
│ │后分期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权 │
│ │，对应转让价款0.81亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的│
│ │剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市│
│ │许可后方能分期解除限售。 │
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│公告日期 │2024-11-08 │交易金额(元)│8100.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏中新医药有限公司30%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏康缘药业股份有限公司 │
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│卖方 │南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）为进一步丰富公司生物│
│ │药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药│
│ │创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东 │
│ │江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（│
│ │以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有70%、30%股权。本次交易完成后，中│
│ │新医药将成为上市公司全资子公司。公司可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中│
│ │新医药进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将中新医药吸收并入上市公司的方式，使│
│ │中新医药的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研│
│ │发成果产业化，加速产品商业化落地。 │
│ │ 针对本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对中新医药进行了评估，出具了│
│ │编号为“东洲评报字[2024]第1024号”的评估报告。根据评估报告，截至2023年12月31日标│
│ │的公司股东全部权益评估价值为27175.19万元。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价│
│ │款为2.7亿元。 │
│ │ 公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。公司将首笔支 │
│ │付康缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可│
│ │后分期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权 │
│ │，对应转让价款0.81亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的│
│ │剩余部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市│
│ │许可后方能分期解除限售。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-08 │
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│关联方 │江苏康缘集团有限责任公司、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙） │
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│关联关系 │公司控股股东、控股股东全资子公司任其合伙人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │公司拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。中新医药是生物药新药研发公司，目前 │
│ │聚焦代谢性疾病及神经系统疾病领域，已获取4个创新药的6个临床批件，皆进入临床阶段。│
│ │公司控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。公司将首笔支付康 │
│ │缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分│
│ │期支付。南京康竹（康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人）持有中新医药30%股权，对 │
│ │应转让价款0.81亿元，公司将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余│
│ │部分全部用于二级市场择机增持我公司股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可│
│ │后方能分期解除限售。 │
│ │ 需关注的风险：1、截至2024年9月30日，中新医药存在对康缘集团的借款本金、利息合│
│ │计人民币4.79亿元，并且预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，本次交 │
│ │易完成后公司还需要对中新医药的研发支出、资本性支出、债务偿还等进行持续投入；2、 │
│ │中新医药四条核心管线的在研创新生物药产品，未来可能存在与同类在研生物药产品相比研│
│ │发进度滞后的风险；3、公司目前主要收入来源为中药产品，与中新医药所研发的创新生物 │
│ │药产品在药品类别上存在一定差异，未来可能存在创新生物药产品商业化不及预期的风险；│
│ │4、中新医药自成立以来仍处于亏损状态，截至2024年9月30日经审计的净资产为-4.23亿元 │
│ │，提请关注；5、未来可能存在因中新医药的新药研发失败导致公司无法收回投资的风险。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成│
│ │《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会新增关联交│
│ │易。本次交易已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议、第八届董事会战│
│ │略委员会2024年第四次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通│
│ │过，关联董事、监事进行了回避表决。过去12个月内，公司与任一关联方未发生过同类型的│
│ │关联交易；截至本次关联交易之前，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易（日常关联│
│ │交易除外）共计2次，交易金额为25755.57万元。 │
│ │ 本次交易尚需提交公司股东大会审议，控股股东及关联方将回避表决，请中小投资者积│
│ │极参与表决。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）为进一步丰富公司生物│
│ │药研发管线，完善公司产品矩阵，提升公司研发能力，打造具有影响力和竞争力的生物制药│
│ │创新研发平台，帮助公司实现长期、可持续发展，公司拟以自有资金2.7亿元收购控股股东 │
│ │江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）控股子公司江苏中新医药有限公司（│
│ │以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙│
│ │企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）分别持有70%、30%股权。本次交易完成后，中│
│ │新医药将成为上市公司全资子公司。公司可凭借上市公司平台、资源、资金及销售渠道对中│
│ │新医药进行持续赋能，并拟在未来适当的时候通过将中新医药吸收并入上市公司的方式，使│
│ │中新医药的研发团队、管线及平台整体纳入上市公司，实现一体化、高效管理，加快推进研│
│ │发成果产业化，加速产品商业化落地。 │
│ │ 针对本次交易，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对中新医药进行了评估，出具了│
│ │编号为“东洲评报字[2024]第1024号”的评估报告。根据评估报告，截至2023年12月31日标│
│ │的公司股东全部权益评估价值为27175.19万元。经各方协商一致，中新医药100%股权转让价│
│ │款为2.7亿元。 │
│ │ 康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根│
│ │据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2024-07-27 │
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│关联方 │江苏新基誉建设工程有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东间接控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │为保障中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目建设的正常推进，江苏康缘药│
│ │业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以│
│ │下简称“康缘医药科技”）与江苏新基誉建设工程有限公司（以下简称“江苏新基誉”，原│
│ │名为南通铭元建设工程有限公司）拟签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制 │
│ │与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》（以下简称“《│
│ │建设工程框架协议》”），约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项│
│ │目建设服务，预估总金额为16310.85万元（工程项目具体金额按后续签订的正式施工合同据│
│ │实结算）。 │
│ │ 交易对方江苏新基誉为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团│
│ │”）全资子公司江苏缘森置业有限公司（以下简称“缘森置业”）的控股子公司，属于公司│
│ │关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第│
│ │十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为满足“中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室”（以下简称“国家重点实│
│ │验室”）建设与研发需求，公司全资子公司康缘医药科技在南京江宁医药科技园新建“康缘│
│ │医药科技园项目1号楼”作为研发场所。 │
│ │ 康缘医药科技依据中标结果与江苏新基誉（原名为南通铭元建设工程有限公司，已于20│
│ │24年5月29日完成企业名称工商变更）签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制│
│ │与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，合同金额为9444.72 │
│ │万元，具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公│
│ │司《关于全资子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2023-054）。 │
│ │ 随着康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程现场实施进度的正常推进，康缘 │
│ │医药科技园项目1号楼新增建筑外装饰及实验室工程项目建设，包括土建总包清标增项、门 │
│ │窗及幕墙、人防、消防、智能化、实验室安装、空调系统、废水、废气处理环保工程、市政│
│ │配套等工程。根据南京市城乡建设委员会对施工许可审批范围的相关规定，康缘医药科技确│
│ │认由江苏新基誉继续承接建筑外装饰及实验室工程项目建设，并与江苏新基誉签订《康缘医│
│ │药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰 │
│ │及实验室工程框架协议》。鉴于康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程的完整 │
│ │施工图纸暂无法全部准确提供，双方根据项目建设总体规划进行投资估算，预估本次新增项│
│ │目建设总金额为16310.85万元。本次框架协议签订并实施后，康缘医药科技园项目1号楼(中│
│ │药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目)累计投资建设暨关联交易金额预计达 │
│ │到25755.57万元。 │
│ │ 公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于全资子公司签│
│ │订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。第八届董事会第十│
│ │一次会议审议通过了上述议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意了此项议案。 │
│ │ 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为9444.7│
│ │2万元，本次关联交易金额为16310.85万元，预计累计金额为25755.57万元，占公司2023年 │
│ │经审计净资产4.96%，公司与其他不同关联人未发生同类型交易。根据谨慎性原则，本次交 │
│ │易将提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 1、关联人关系介绍 │
│ │ 江苏新基誉为公司控股股东康缘集团间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市│
│ │规则》的有关规定，江苏新基誉属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 2、基本情况 │
│ │ 公司名称：江苏新基誉建设工程有限公司 │
│ │ 法定代表人：徐国玮 │
│ │ 注册资本：4010万元整 │
│ │ 企业类型：有限责任公司 │
│ │ 注册地址：江苏省南京市江宁区淳化街道龙眠大道578号康缘医药科技园8号楼1楼102室│
│ │(江宁高新园) │
│ │ 成立日期：2023年01月16日 │
│ │ 三、框架协议的主要内容和定价政策 │
│ │ 康缘医药科技与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智 │
│ │能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》，协议主要内容及履│
│ │约安排如下： │
│ │ 1、协议主体 │
│ │ 甲方：江苏康缘医药科技发展有限责任公司 │
│ │ 乙方：江苏新基誉建设工程有限公司 │
│ │ 2、工程名称：康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程3、工程承包范围： │
│ │土建总包清标增项、门窗及幕墙、人防、消防、智能化、实验室安装、空调系统、废水、废│
│ │气处理环保工程、市政配套等工程。 │
│ │ 4、工程地点：南京市江宁区龙眠大道578号康缘医药科技园 │
│ │ 5、工期要求：预计2024年7月至2025年7月，具体开工日期以双方签订的正式施工合同 │
│ │或开工令为准。 │
│ │ 6、协议价款及定价依据 │
│ │ 合同总价暂定为：(人民币)16310.85万元（大写：壹亿陆仟叁佰壹拾万捌仟伍佰元）。│
│ │增值税税率适用现行国家增值税税率9%，若在合同履行期间，遇国家的税率调整，则价税合│
│ │计相应调整，以开具发票的时间为准。 │
│ │ 鉴于“康缘医药科技园项目1号楼-建筑外装饰及实验室工程”的完整施工图纸暂无法全│
│ │部准确提供，暂不具备签订正式施工合同的条件，待各专业工程完善设计后，分别组织招标│
│ │，确定工程价款后签订正式施工合同。施工合同费用定额执行2014年《江苏省建设工程费用│
│ │定额》及苏建价[2016]154号文，计价定额采用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014 │
│ │版）、《江苏省安装工程计价定额》（2014版）、《江苏省市政工程计价定额》（2014版）│
│ │、《江苏省仿古建筑与园林工程计价表》(2007年)。 │
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│公告日期 │2024-03-11 │
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│关联方 │江苏康缘集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的房屋租赁 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-11 │
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│关联方 │江苏康缘集团有限责任公司及其子公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-11 │
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│关联方 │连云港康缘物业管理有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-11 │
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│关联方 │江苏安喜莱生物科技发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买商品及接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-11 │
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│关联方 │江苏康缘生态农业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买商品及接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-03-11 │
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│关联方 │江苏康缘医药商业有限公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东全资子公司及其子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买商品及接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-03-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │江苏康缘集团有限责任公司及其子公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东及其子公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供代加工服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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