资本运作☆ ◇600566 济川药业 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│银行理财 │ 125799.00│ ---│ ---│ 117000.00│ ---│ 人民币│
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│权益工具投资 │ 14283.44│ ---│ ---│ 18843.68│ 2024.29│ 人民币│
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│应收款项融资 │ 9441.64│ ---│ ---│ 6036.69│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│3号液体楼新建（含 │ 2.15亿│ 6.00万│ 2.21亿│ 99.99│ ---│ ---│
│高架库）项目 │ │ │ │ │ │ │
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│口服液塑瓶车间新建│ 8451.42万│ 146.15万│ 4997.32万│ 94.88│ ---│ ---│
│（含危化品库）项目│ │ │ │ │ │ │
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│杨凌医药生产基地建│ 5.16亿│ 641.37万│ 5.35亿│ 100.00│ ---│ ---│
│设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│综合原料药车间新建│ 2786.62万│ ---│ 2735.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产7.2亿袋小儿豉 │ 4.70亿│ 6144.11万│ 1.27亿│ 28.28│ ---│ ---│
│翘清热颗粒项目 │ │ │ │ │ │ │
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│中药提取车间五项目│ 2.18亿│ 261.78万│ 613.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│原料六车间建设项目│ 2.28亿│ ---│ 35.42万│ 100.00│ ---│ ---│
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│产品研发项目 │ 3.55亿│ 4521.98万│ 2.83亿│ 67.57│ ---│ ---│
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│数字化经营管理平台│ 1.34亿│ 1864.50万│ 3104.01万│ 23.16│ ---│ ---│
│建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产7吨布瓦西坦等4│ ---│ 6745.76万│ 9318.29万│ 56.96│ ---│ ---│
│个原料药项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金 │ ---│ 2.12亿│ 2.12亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-09-18 │交易金额(元)│6000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │南京征祥医药有限公司3.4052%的股 │标的类型 │股权 │
│ │份 │ │ │
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│买方 │济川药业集团有限公司 │
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│卖方 │南京征祥医药有限公司 │
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│交易概述 │独家合作协议及投资意向书主要内容：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”│
│ │、“公司”）全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）与南京征祥医药│
│ │有限公司（以下简称“征祥医药”）签署独家合作协议及投资意向书，约定授予济川有限在│
│ │中华人民共和国大陆地区对征祥医药自主研发的一款用于治疗或预防流感的聚合酶酸性蛋白│
│ │（PA）抑制剂（代号为：ZX-7101A）口服制剂约定的适应症享有独家推广权益，济川有限向│
│ │征祥医药支付不超过人民币1.2亿元（含税）的推广权益对价，并拟以自有资金6000万元向 │
│ │征祥医药进行股权投资。根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次交易不构成关│
│ │联交易或重大资产重组，亦无需提交公司董事会及股东大会审议。 │
│ │ 近日，济川有限与征祥医药及相关方签署了《关于南京征祥医药有限公司之增资协议》│
│ │（以下简称“增资协议”），济川有限以自有资金6000万元认购征祥医药新增注册资本50.6│
│ │693万元，交易完成后，济川有限持有征祥医药3.4052%的股份。 │
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│公告日期 │2023-08-14 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏济川控股集团有限公司19.9%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │曹飞 │
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│卖方 │曹龙祥 │
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│交易概述 │本次变动属于湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东江苏济川控股集团│
│ │有限公司（以下简称“济川控股”）股权结构变动，系公司实际控制人曹龙祥先生向其子曹│
│ │飞先生转让部分济川控股股权。该等股权转让行为系公司实际控制人家族内部资产安排，不│
│ │会对公司经营产生重大影响，不触及要约收购。 │
│ │ 本次变动未涉及公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东、实际控制人及一致行│
│ │动人合计持股数量未发生变化。 │
│ │ 公司于近日收到公司控股股东济川控股发出的《关于股权结构变更的通知》，现将具体│
│ │情况公告如下： │
│ │ 一、本次变动前后控股股东股权结构的情况 │
│ │ 近期，公司实际控制人曹龙祥先生与其子曹飞先生签署《江苏济川控股集团有限公司股│
│ │权转让协议》，曹龙祥先生拟将其所持济川控股19.9%的股权转让给曹飞先生。 │
│ │ 曹龙祥先生与曹飞先生为父子关系，济川控股本次股权转让系公司实际控制人家族内部│
│ │资产安排。本次股权转让事项完成后，曹龙祥先生持有济川控股50.1%股权，曹飞先生持有 │
│ │济川控股49.9%股权，公司实际控制人仍为曹龙祥先生。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-10│银行授信
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一、申请银行综合授信额度情况
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开公司第十届董事会
第八次会议及第十届监事会第八次会议，会议审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请
综合授信额度》。
根据生产经营发展的需要，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过30亿元人民
币的综合授信额度，本授信属于信用综合授信，不涉及对外担保方式。授信业务种类包括但不
限于流动资金贷款（含供应链融资）、理财直接融资工具、非金融企业债务融资工具、银行承
兑汇票（含票据贴现）、信用证（国内+国外）、保函等相关融资产品。上述授信额度不等于
公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行等金融机构与公司实际发生的
融资金额为准。
二、相关期限及授权
在授权期限内，该授信额度可以循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会授权董事长
或其指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权
期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的年度董事会召开之日止。
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2024-04-10│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月9日召开本公
司第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为2024年度审计机构的议案》，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司20
24年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于
1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务
所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记
。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员总数10730名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。
立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收
入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业（医药制
造业）上市公司审计客户45家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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2024-04-10│其他事项
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湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第十届董事会第
八次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024
年度薪酬方案的议案》，于2024年4月9日召开了第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司监事2024年度薪酬方案的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，现将
公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案有关情况公告如下：
一、适用对象
公司的董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
董事、监事的薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效；高
级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。
三、薪酬方案
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬由基础年薪和绩效奖励以及专
项奖金（如有）构成：
1、基础年薪：根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定。
2、绩效奖励：根据公司和董事会薪酬与考核委员会每年度为董事（不包含独立董事）、
监事、高级管理人员设定的绩效考核指标，安排人力资源中心按照“季度+年度”组织实施绩
效考核，根据考核结果发放绩效奖金。
3、专项奖金：经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批（涉及董事、监事
的需经股东大会审批），可以临时性地为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，根据公司和
董事会薪酬与考核委员会为董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员设定的项目考核指
标，安排人力资源中心按照年度组织实施项目考核，根据考核结果以奖励基金的形式发放专项
奖金。
公司独立董事的津贴为12万元/年（含税），按季度平均发放。
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2024-04-10│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例A股每股派发现金红利1.3元（含税）
本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份
数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
本次利润分配不涉及送红股及转增股本。在实施权益分派的股权登记日前如公司享有利润
分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）截至2023年末母公司累计未分配利润3184823722.22元。经董事会决议，
公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后
的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份
数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利1.30
元（含税）。
以截至2024年3月31日公司总股本921806660股扣减公司回购账户961700股后的股本数9208
44960股为基数，以此测算拟派发现金红利为1197098448.00（含税），占2023年合并报表中归
属于上市公司股东的净利润的42.41%。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过
回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购
金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方
式回购公司股份使用资金总额为20095644.00元（不含交易费用），视同现金分红。因此，上
述公司2023年度利润分配拟派发的现金分红金额和2023年度已实施的回购股份金额合计为1217
194092.00元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的43.12%。在实施权益分派的股权
登记日前，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
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2024-04-04│委托理财
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2024年4月3日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第
七次会议和第十届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置自有资金进
行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）
将合计不超过45亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理。
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）管理目的
公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用闲置自有资
金，在确保不影响公司正常经营的情况下，济川有限拟使用闲置自有资金进行现金管理，增加
公司收益。
（二）投资额度及期限
根据实际的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司全资子公司济川有限拟使用合计
不超过人民币45亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动
使用。
（三）投资产品品种
在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金购买安全性高流动性好且不
影响公司正常经营的理财产品或金融产品，包括但限于银行、信托、基金、证券公司或其他金
融机构发行的产品等。
（四）决议有效期
自公司第十届董事会第七次会议审议通过之日起十二个月内有效。
（五）实施方式
在授权额度范围内，董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关
合同文件并办理相关具体事宜。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司
现金管理的具体情况。
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2023-11-24│股权回购
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回购注销原因：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年8月14日召开第
十届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议
案》：由于1名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司拟回购注销上述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15万股；鉴于4名激励对象发生降职、降级，按照本
激励计划的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股。
本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议
通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意
的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议
。具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2023-055）。
2、2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北济川药
业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号
：2023-054），至今公示期已满45天。公示期间公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议
的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
由于1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格；鉴于4名激励对象发生降职、降级，按
照《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象5名，合计回购注销限制性股票190000股；本次回
购注销完成后，剩余股权激励限制性股票6058500股，均为公司2022年限制性股票与股票期权
激励计划所授予的限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开
设了回购专用证券账户（账户号码：B885798021），并向中登上海分公司递交了本次回购注销
相关申请，预计上述限制性股票将于2023年11月28日完成注销。公司后续将依法办理相关工商
变更登记等手续。
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2023-11-22│其他事项
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根据湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会的授权
，公司于2023年8月14日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过
了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：由于1名激励对象已离职，
根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
15万份；鉴于4名激励对象发生降职、降级，按照本激励计划的规定，公司拟注销其已获授但
尚未行权的股票期权共计4万份。独立董事、监事会对此事项发表了同意的意见。具体内容详
见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川
药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：20
23-055）。
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经其
审核确认，上述19万份股票期权注销事宜已于2023年11月20日办理完毕。
本次股票期权注销事宜不会影响公司的股本结构，亦不会影响公司2022年限制性股票与股
票期权激励计划的继续实施。
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2023-10-23│其他事项
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鉴于3名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审
议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权10.25万份，回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票10.25万股。
根据本激励计划相关条款约定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由
公司收回，并做相应会计处理。”公司于2023年7月3日实施了2022年年度权益分派，每股派发
现金红利0.88元（含税）。由于本次回购的激励对象获授的限制性股票尚未解除限售，其相应
的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。
首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人民银行同期定期存
款利息之和，预留授予（第二批）的限制性股票回购价格为授予价格（15.62元/股）加上中国
人民银行同期定期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
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2023-10-23│股权回购
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一、通知债权人的原因
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开公司第十届董事
会第五次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分
限制性股票的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，此事项无需提交股东大会审
议。
由于3名激励对象已离职，根据《湖北济川药业股份有限公司2022年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销上述激励对象已
获授但尚未行权的股票期权10.25万份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票10.25万股。首次授予的限制性股票回购价格为授予价格（16.00元/股）加上中国人
民银行同期定期存款利息之和，预留授予（第二批）的限制性股票回购价格为授予价格（15.6
2元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。公司就本次限制性股票回购事项支付的回
购资金均为公司自有资金。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《湖
北济川药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少102500股，注册资本将相应减少102500元，公司
将及时披露回购注销完成公告。
二、债权人需知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告
披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债
权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：
1、债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需材料为能证明 债权债务关系
存在的合同、协议及其他凭证的复印件。如债权人为法人的，需同时提交法人营业执照副本复
印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表
人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。如债权人为自然人的，需同时提交有效身份证的
复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提交授权委托书和代理人有效身份证的复印件
。
2、债权申报具体方式：
（1）申报材料邮寄地址：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部
（2）申报时间：自2023年10月23日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日
为准，以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
（3）联系人：曹伟、石珊
（4）联系电话：0523—89719161
（5）传真：0523-89719009
（6）邮编：225441
（7）电子邮箱：jcyy@jumpcan.com
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2023-08-30│其他事项
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授予登记完成日：2023年8月28日
限制性股票授予登记数量：28万股
股票期权授予登记数量：32.5万份
根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）有关业务规则的规定，湖北济川药业股份有限
公司（以下简称“公司”）已完成2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）预留部分（第二批）授予登记工作，并于2023年8月29日收到中证登上海分公司出
具的《证券变更登记证明》。
具体情况如下：
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