资本运作☆ ◇600575 淮河能源 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│安徽省港口运营集团│ 245476.03│ ---│ 31.92│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│淮沪煤电有限公司 │ 150007.37│ ---│ 50.43│ ---│ ---│ 人民币│
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│淮河能源淮南潘集发│ 109275.70│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│电有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│淮矿电力燃料有限责│ 56188.77│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│淮沪电力有限公司 │ 54578.08│ ---│ 49.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│淮南矿业集团售电有│ 21588.87│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│淮矿电力燃料（芜湖│ 20000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│）有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│镇江东港港务有限公│ 15071.00│ ---│ 50.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│皖江售电江苏有限责│ 4000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│安徽远达催化剂有限│ 357.00│ ---│ 17.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│重组现金对价的支付│ 9.23亿│ 9.23亿│ 9.23亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-03-28 │交易金额(元)│11.94亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │淮河能源电力集团有限责任公司10.7│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │淮河能源（集团）股份有限公司 │
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│卖方 │国开发展基金有限公司 │
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│交易概述 │交易简要内容：淮河能源（集团）股份有限公司拟通过报名参与安徽产权交易中心挂牌交易│
│ │的方式受让国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）持有的淮河能源电力集团有限│
│ │责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）10.70%股权，交易底价119392.94万元 │
│ │。 │
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│公告日期 │2024-12-31 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │淮河能源电力集团有限责任公司89.3│标的类型 │股权 │
│ │0%股权、淮河能源（集团）股份有限│ │ │
│ │公司发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │淮河能源（集团）股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司 │
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│卖方 │淮南矿业（集团）有限责任公司、淮河能源（集团）股份有限公司 │
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│交易概述 │淮河能源（集团）股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业（集团）有│
│ │限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权并募集配套资金。 │
│ │ 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交│
│ │易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有│
│ │权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-28 │
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│关联方 │淮南矿业（集团）有限责任公司、淮河能源电力集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东、控股股东控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易简要内容：公司拟通过报名参与安徽产权交易中心挂牌交易的方式受让国开发展基金有│
│ │限公司（以下简称“国开基金”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力│
│ │集团”或“标的公司”）10.70%股权，交易底价119392.94万元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审批通过。│
│ │ 公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履│
│ │行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为整合公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的电力│
│ │资源，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。 │
│ │ 鉴于电力集团的股东之一国开基金拟退出电力集团并通过公开挂牌征集受让方的方式出│
│ │让其持有的电力集团10.70%股权（以下简称“标的股权”）。2025年3月10日国开基金对标 │
│ │的股权进行了第二次挂牌，挂牌时间20个工作日，交易底价119392.94万元。公司拟通过报 │
│ │名参与本次挂牌交易取得标的股权。 │
│ │ 二、交易对方基本情况 │
│ │ 1、企业名称：国开发展基金有限公司 │
│ │ 2、统一社会信用代码：91110000355228485N │
│ │ 3、成立时间：2015年8月25日 │
│ │ 4、注册地：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行 │
│ │ 5、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行6、法定代表人：王克│
│ │冰 │
│ │ 7、注册资本：5000000万元 │
│ │ 8、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项 │
│ │目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；│
│ │不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） │
│ │ 9、主要股东或实际控制人：国家开发银行持股100%；实际控制人为财政部。 │
│ │ 10、关联关系说明：国开基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务│
│ │、人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 │
│ │ 11、资信情况：国开基金不属于失信被执行人。 │
│ │ 关联关系说明：淮南矿业为公司的控股股东。 │
│ │ 关联关系：电力集团系淮南矿业控制的企业，为公司的关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-28│收购兼并
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交易简要内容：公司拟通过报名参与安徽产权交易中心挂牌交易的方式受让国开发展基金
有限公司（以下简称“国开基金”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力
集团”或“标的公司”）10.70%股权，交易底价119392.94万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易尚需公司股东大会审批通过。
公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为整合公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的电力资
源，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。
鉴于电力集团的股东之一国开基金拟退出电力集团并通过公开挂牌征集受让方的方式出让
其持有的电力集团10.70%股权（以下简称“标的股权”）。2025年3月10日国开基金对标的股
权进行了第二次挂牌，挂牌时间20个工作日，交易底价119392.94万元。公司拟通过报名参与
本次挂牌交易取得标的股权。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：国开发展基金有限公司
2、统一社会信用代码：91110000355228485N
3、成立时间：2015年8月25日
4、注册地：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
5、主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行6、法定代表人：王克冰
7、注册资本：5000000万元
8、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项目
，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东或实际控制人：国家开发银行持股100%；实际控制人为财政部。
10、关联关系说明：国开基金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面没有关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、资信情况：国开基金不属于失信被执行人。
关联关系说明：淮南矿业为公司的控股股东。
关联关系：电力集团系淮南矿业控制的企业，为公司的关联方。
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2025-03-28│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚事务所”
）。
拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务审计机构和内部控制审
计机构，聘期一年。
（一）机构信息
1.基本信息
容诚事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8
月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事
务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-
1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2024年12月31日，容诚事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人
签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42
万元，证券期货业务收入149,856.80万元。容诚事务所共承担394家上市公司2023年年报审计
业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和
其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业
、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其
他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和
技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户
家数为5家。
4.投资者保护能力
容诚事务所具有良好的投资者保护能力，已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计
赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事
责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐
视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[（2021）京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（
北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚事务所共同就2011年3月17日（含）之
后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华
普天健咨询及容诚事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1
次。
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2025-03-28│委托理财
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淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第八届董事
会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自
有资金进行现金管理的议案》，为提高公司及子公司（指全资、控股子公司）闲置自有资金使
用效率，增加现金管理收益，公司及子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划
如下：
一、投资概况
1、资金额度
公司及子公司拟合计使用最高额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金进行现
金管理。在上述额度范围和有效期内，公司及子公司可滚动使用。
2、资金来源
公司及子公司本次用于现金管理的资金为暂时闲置的自有资金。
3、投资产品品种
为控制风险，本次现金管理仅限于购买期限不超过6个月（含）的安全性高、流动性好、
稳健型的金融机构理财产品。
4、投资期限
本次现金管理事项经本次董事会审议批准后,自2025年4月21日起12个月内有效。
5、具体实施方式
在额度范围和有效期内，公司董事会授权经理层对本次现金管理行使决策权，具体由公司
财务部和相关子公司按程序办理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项已经公司第八
届董事会战略决策委员会第六次会议事先审议同意，并提交公司第八届董事会第十一次会议和
第八届监事会第九次会议审议通过。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及时披露公司及子公
司使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展情况。
8、本次公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。
二、对公司的影响
在符合相关法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司及子公司正常生产经营等各种
资金需求的情况下，公司及子公司本着谨慎性、流动性的原则，使用部分闲置自有资金进行现
金管理，有利于提高资金的使用效率和收益，不会影响公司及子公司主营业务的发展，符合公
司和全体股东的利益。
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2025-03-28│其他事项
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淮河能源（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年3月27日召开第八届董事会
第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现
将具体情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
根据《国家能源局关于下达2022-2025年煤电行业先立后改淘汰落后产能目标任务（第一
批）的通知》（国能发电力〔2022〕85号）有关要求，公司全资电厂潘三电厂1#、2#机组拟于
2025年关停。
鉴于上述情况，根据《企业会计准则》相关规定，公司对政策性关停拟拆除全资电厂潘三
电厂1#、2#机组涉及的相关资产进行减值测试，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提
减值准备。
公司2024年度因上述事项预计计提资产减值准备12357.74万元，均为长期资产减值准备。
二、计提减值准备的依据及方法
报告期内，公司对关停拟拆除潘三电厂1#、2#机组涉及的相关资产进行减值测试，以单项
资产或资产组为基础估计其可收回金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，根据单项资产或资产组预计可收回金额
低于其账面价值的差额确认计提资产减值准备金额。
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2025-03-28│其他事项
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2025年3月27日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届
董事会第十一次会议，审议通过公司《关于2025年度董事薪酬方案的议案》、《关于2025年度
高级管理人员薪酬方案的议案》；召开第八届监事会第九次会议，审议通过公司《关于2025年
度监事薪酬方案的议案》。其中，《关于2025年度董事薪酬方案的议案》和《关于2025年度监
事薪酬方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。
根据国家有关政策法规及公司《章程》等规定，结合公司经营发展等情况，并参照地区、
行业薪酬水平，制定了公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
在公司领取津贴/薪酬的董事、监事及高级管理人员（包括：公司总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等公司《章程》规定的高级管理人员）。
二、适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬方案
1.非独立董事薪酬/津贴。在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，
按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事
，享受月津贴待遇，津贴标准为每月5000元/人。
2.独立董事津贴。公司对独立董事支付津贴，津贴标准为每月5000元/人。
（二）公司监事薪酬方案
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领
取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的监事，享受月津贴待遇，津贴标准为每月3000
元/人。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
1.高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬依据岗位职级确定，包括
岗位基本工资和绩效基本工资。
2.薪酬计算公式
总经理薪酬=本人岗位绩效薪酬标准×1.14+本岗位3档绩效薪酬标准×（考核得分-90分)
×αi（αi为每分绩效工资增减系数，下同）
副总经理薪酬总额=∑副职岗位绩效薪酬标准×1.14+∑副职绩效薪酬标准×（考核得分-9
0分）×αi，副总经理薪酬在考核的薪酬总额范围内，根据各副职岗位绩效考核结果确定。
公司薪酬管理政策有调整的按新调整的执行。
3.对于高级管理人员年度内在项目拓展、技术创新、改革攻坚等方面取得超预期效果，对
公司高质量发展做出突出贡献的，给予专项激励。其他薪酬按照公司相关制度执行。
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2025-03-28│其他事项
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淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行现金分配和送股
，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议审议通
过，尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东合并净利
润857,797,696.17元，母公司净利润为385,122,727.31元；根据《公司法》和公司《章程》的
有关规定，以母公司2024年度净利润为基数，弥补以前年度亏损，并按10%计提法定盈余公积
，截至2024年12月31日，公司可供分配的利润为849,135,973.84元。
为解决同业竞争，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）
有限责任公司（下称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（下称“电力集团
”）89.30%股权；同时，公司拟摘牌国开发展基金有限公司（下称“国开基金”）持有的电力
集团10.70%股权。
基于上述原因，为保障上述股权收购及摘牌工作的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营
和可持续发展资金需求，公司2024年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本
。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正
值的，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
注：2022年度归属于上市公司股东的净利润系追溯调整后数据。
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2024-10-26│其他事项
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淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）原董事牛占奎先生因工作岗位调整
原因，已于2024年2月向公司董事会申请辞去了第八届董事会董事及董事会战略决策委员会委
员、薪酬与考核委员会委员职务（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临
2024-007号公告）。为保证公司董事会正常运行，公司于2024年10月25日召开第八届董事会第
九次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提
名杨运泽先生（简历详见附件）为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会
审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。杨运泽先生经公司股东大会选举为非独立董
事后，将同时担任公司董事会战略决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期与非独
立董事任期一致。
公司第八届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进
行审查并发表了同意的提名审查意见；此外，公司于2024年10月24日召开第八届董事会独立董
事专门会议2024年第三次会议，全体独立董事审议并一致同意《关于补选公司第八届董事会非
独立董事的议案》，同意提名杨运泽先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司
第八届董事会第九次会议审议。上述补选事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
杨运泽先生简历
杨运泽，男，汉族，安徽庐江人，1968年9月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。1
989年7月参加工作，2019年1月-2023年10月任淮南矿业（集团）有限责任公司煤业分公司计划
经营部部长，2019年11月-2021年9月兼任淮矿设备租赁有限责任公司董事；2023年10月至今任
淮河能源控股集团、淮南矿业集团财务部部长，2024年6月至今兼任淮河能源西部煤电集团公
司董事、上海淮矿资产管理公司董事。
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2024-06-01│其他事项
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重要内容提示：
现金分红总额：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配
拟每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，派发现金红利的总额由461829439.2元（含税）
调整为466351327.8元（含税）。
本次调整原因：公司减持已回购股份计划已于2024年5月31日实施完毕，致使可参与权益
分派的股份总数发生变动。截至本公告披露日，公司实际参与利润分配的股本总数为38862610
65股。公司按照维持每股分配金额不变的原则，对2023年年度利润分配现金分红总额进行相应
调整。
一、调整前利润分配方案内容
公司于2024年3月26日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，2024年4
月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。公司2023年年
度拟以实施权益分派股权登记日登
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