资本运作☆ ◇600593 大连圣亚 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│芜湖新华联文化旅游│ ---│ ---│ ---│ 83.29│ ---│ 人民币│
│开发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│大连旅顺口蒙银村镇│ ---│ ---│ ---│ 815.47│ ---│ 人民币│
│银行股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│大连中山信德小额贷│ ---│ ---│ ---│ 389.36│ ---│ 人民币│
│款有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│大白鲸海洋传奇文化│ ---│ ---│ ---│ 22.16│ ---│ 人民币│
│旅游有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│大连精石文化产业投│ ---│ ---│ ---│ 258.99│ ---│ 人民币│
│资有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│鲸天下商业管理（大│ ---│ ---│ ---│ 30.33│ ---│ 人民币│
│连）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│青岛蓝色空间旅游文│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│化有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │大连世界博览广场有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东原董事任负责人的企业所控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │大连世界博览广场有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东原董事任负责人的企业所控制 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │冰豆豆极地（杭州）餐饮管理有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务/租赁 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │大连世界博览广场有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东原董事任负责人的企业所控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-04-28 │
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│关联方 │大连世界博览广场有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的控股股东原董事任负责人的企业所控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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大连星海湾金融商务区投资 3094.56万 24.03 --- 2018-08-03
管理股份有限公司
辽宁迈克集团股份有限公司 795.00万 6.17 --- 2018-11-13
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合计 3889.56万 30.20
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2021-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│哈尔滨圣亚│大连圣亚 │ 6000.00万│人民币 │2019-08-05│2022-08-05│连带责任│否 │是 │
│极地公园有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│哈尔滨圣亚│大连圣亚 │ 5400.00万│人民币 │2022-01-28│2024-01-27│连带责任│否 │是 │
│极地公园有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-24│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年10月31日（由立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立）
（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2
205-1
（5）首席合伙人：邓超
（6）2023年末合伙人47人，注册会计师264人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师128人。
（7）2023年度经审计的收入总额36610.50万元，审计业务收入29936.74万元，证券业务
收入12850.77万元。
（8）2023年上市公司审计客户27家，年报审计收费含税总额3554.40万元，主要行业涉及
制造业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。2023
年本公司同行业上市公司审计客户0家。
2.投资者保护能力
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累
计赔偿限额6000万元，近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年至今）因执业行为受到刑事处罚
0次、行政处罚1次、行政监管措施6次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
18名从业人员近三年（2021年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监
管措施11次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
（二）项目信息
1.项目质量复核人信息
杨铭姝，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计和复核，2018年开始在本
所执业，近三年复核多家上市公司和挂牌公司年报审计项目。
2.拟签字人员信息
拟签字注册会计师1：俞德昌
俞德昌先生，立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长，中国注册会计师，中国注册
税务师，中国注册资产评估师，高级会计师。具有二十多年会计师事务所执业经历，至今负责
过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从
业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师2：陈凌燕
陈凌燕女士，立信中联会计师事务所杭州分所部门经理，中国注册会计师，高级会计师。
具有十余年会计师事务所执业经历，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和
重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。
3.诚信记录
项目质量复核人近三年（2021年至今）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其
派出机构、行业主管部门等的行政处罚、行政监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的情形。
4.独立性
本次拟聘任的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、项目质量复核
人不存在可能影响独立性的情形。
5.审计收费
2024年度审计费用为人民币93万元，系根据邀请招标结果确定，与2023年度审计费用相同
。其中，内控审计（含子公司）费用为人民币25万元，财务审计（含子公司）费用为人民币68
万元（含年审、关联方资金占用等）。
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2024-04-24│其他事项
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重要内容提示：
2023年年度利润分配方案：拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案已经第八届二十六次董事会会议和第八届十二次监事会会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下
简称“公司”）2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润3437.68万元，母公司报
表中期末未分配利润-4766.82万元。公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本
公积金转增股本。
二、2023年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司2023年度母公司报表中期末未分配利润为负，结合公司实际经营情况和长期发展
资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资
本公积金转增股本。
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2024-03-28│重要合同
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《和解协议》须由双方各自有权机关审批通过后生效，双方具体权利义务以双方正式签署
的相关协议为准，可能存在不被双方有权机关审批通过或未取得项目贷款或未解除股权权利限
制等导致协议内容无法正常履行的风险，镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白
鲸”）项目是否能够顺利复工复产存在不确定性。
镇江大白鲸股东镇江文化旅游产业集团有限责任公司（以下简称“镇江文旅”）于2020年
11月以大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）未履行出资义务
和未履行回购承诺为由将公司诉至法院，法院最终判决公司向镇江文旅支付违约金合计4800万
元，该两个案件现均处于执行阶段，镇江文旅已申请公开拍卖公司持有的镇江大白鲸15.1%的
股权，公司正与镇江文旅商讨执行和解事宜。
公司于2024年3月27日召开第八届二十五次董事会会议，审议通过《关于签署<和解协议>
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易背景
公司于2018年11月24日、2018年12月11日召开第七届五次董事会会议、2018年第四次临时
股东大会审议通过《关于公司拟签署镇江项目公司股权转让协议的议案》，并于2018年12月28
日与镇江大白鲸、重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（现更名为重庆长嘉纵横私募
股权投资基金管理有限公司（以下简称“投资人”））签订《投资协议》，约定镇江大白鲸股
权转让相关事宜，主要内容如下：
1.大连圣亚将公司在镇江大白鲸出资额中对应注册资本认缴出资额人民币2.5亿元，实缴
出资额人民币0元的部分[即镇江大白鲸40.98%的股权]以人民币0元的价格转让给投资人，投资
人及其关联方于协议签署后成立一支旅游专项基金以协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸。
2.投资人有权于镇江大白鲸项目竣工验收合格并正式对外营业之日起18个月内且不晚于投
资款缴付日起4年期届满之日，向镇江大白鲸其他股东或者经其他股东认可的投资方转让投资
人届时所持有的全部镇江大白鲸的股权，以此实现投资人从镇江大白鲸项目的退出。
3.投资人退出时由具有证券从业资格的评估机构对标的股权进行评估，标的股权的交易价
格应以该评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础协商确定，如届时在评估结果基础上
确定的标的股权交易价格低于“投资款×（1+12%×N）”计算所得的价格（“约定价格”），
则大连圣亚承诺就标的股权交易价格与约定价格之差额部分以现金方式对投资人予以补足。
大连圣亚就签署《投资协议》，又向投资人出具《承诺函》，其中“关于保障投资人领售
权之承诺”内容载明，投资人可要求大连圣亚按照其届时在镇江大白鲸的持股比例，以与投资
人在转让自有的镇江大白鲸股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共同向第三人出
售全部或部分镇江大白鲸股权，如大连圣亚违反关于保障投资人领售权之承诺，且大连圣亚未
能在收到投资人书面通知其履行承诺后的60个工作日内予以补救，则大连圣亚应向投资人支付
金额等于《投资协议》约定之约定价格的5%作为补偿金。
2020年11月，重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆顺
源”）注向仲裁申请裁决大连圣亚将持有的镇江大白鲸29.02%股权以与重庆顺源转让其所持有
镇江大白鲸股权情形下的条款和条件实质上相同的条款和条件共同向第三人出售，该案至今未
开庭审理（以下简称“领售权案”）。
镇江大白鲸项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自2020年10月起停工至今，为推动项目复
工复产，解决争议，重庆顺源与大连圣亚经多次协商，针对项目推动、退出权行使及仲裁事宜
签订《和解协议》。
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2024-02-07│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：已立案，尚未开庭
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的金额：251,779,983.85元
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期
后利润等的影响以法院最终判决结果、年度审计结果为准。大连圣亚旅游控股股份有限公司（
以下简称“公司”）近日收到《民事起诉状》等法律文书，获悉云南海洋魅力旅游发展有限公
司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司以公司为被告向云南省昆明市中级人民法院提起诉
讼，现将有关事项公告如下：
（一）当事人
原告一：云南海洋魅力旅游发展有限公司
原告二：昆明市土地开发投资经营有限责任公司
被告：大连圣亚旅游控股股份有限公司
（二）诉讼请求
1.请求判令解除原告一、原告二与被告签订的《昆明安宁大白鲸·滇海奇幻王国海洋公园
项目三方合作协议》及原告一与被告签订的《昆明大白鲸·奇幻世界项目合作协议》；
2.请求判令被告向原告一支付未履行收购义务的违约金人民币5,000,000.00元；
3.请求判令被告向原告二支付未履行收购义务的违约金人民币5,000,000.00元；
4.判令被告向原告一支付工程款人民币103,304,488.9元（最终以实际结算并支付的金额
为准）；
5.请求判令被告向原告一支付委贷利息损失（暂计算至2023年11月7日为138,475,494.95
元）；
6.请求判令被告承担原告一、原告二为实现债权而产生的诉讼费、律师费、保全费、保全
担保费等合理诉讼费用。
以上诉讼请求合计金额为人民币251,779,983.85元。
（三）事实与理由
原告一、原告二与被告于2016年12月9日签订了《昆明安宁大白鲸·滇海奇幻王国海洋公
园项目三方合作协议》（以下简称“三方协议”），并于2017年6月5日签订《昆明大白鲸·奇
幻世界项目合作协议》（系三方协议的补充协议）。根据三方协议约定，原告一、原告二及被
告对“大白鲸·滇海奇幻王国项目”进行项目投资和建设，按期建成运营，合法开展经营并实
现投资收益。并由原告二按照三方协议约定完成对原告一的资金出借及出资入股义务，且原告
一依法通过“招拍挂”程序取得项目一期第一批、第二批土地相应的土地成交确认书并签署土
地出让合同，缴清全额土地出让金、取得土地使用权证后三个月，由被告通过股权收购等方式
取得原告一不低于70%的股权。同时，约定如被告未按照三方协议约定履行相应义务时，须应
分别向二原告支付违约金人民币500万元。
原告一分别于2017年4月以16,464万元取得项目一期第一批343.004亩项目用地及对应不动
产权证，2018年4月以24,701万元取得项目一期二批411.67亩项目用地及对应不动产权证。同
时，2016年12月12日，原告一及其股东梁涛与原告二的全资子公司昆明宝海公园经营管理有限
公司（以下简称“昆明宝海公司”）签订《合作协议》，约定“昆明宝海公司以零成本获取该
公司70%的股权，原股东保留30%的股份，并履行相应的出资义务，参与海洋公园项目；股权收
购后，昆明宝海公司对海洋魅力公司实缴出资3,500万元，持股70%；自然人股东梁涛对海洋魅
力公司实缴出资1,500万元，持股30%。”。
现阶段，原告一已经按照三方协议完成项目一期第一批、第二批土地相应的土地成交确认
书并签署土地出让合同，缴清全额土地出让金、取得土地使用权证，原告二亦已经按照三方协
议完成资金出借及入股义务。因项目建设需要，但被告资金迟迟未到位，原告一需垫付项目工
程款人民币103,304,488.9元，且被告迟迟未履行股权收购义务，项目难以继续推进，原告一
不得不承担委托贷款的利息成本，导致原告一经营及项目开发难以为继。
但截至今日，被告仍未按照三方协议的约定完成对原告一的股权收购义务并承担相应的工
程款项。在此期间，二原告多次向被告发函要求其履行股权收购义务，但被告不予履行，其行
为已构成根本违约，严重侵害了二原告的合法权益，故向法院提起诉讼。
二、昆明大白鲸·奇幻世界项目基本情况
昆明大白鲸·奇幻世界项目系为实施2012年提出的长期发展战略规划“大白鲸计划”而拟
建设的项目，位于昆明安宁市太平新城境内，根据可行性报告，该项目总投资约35.61亿元。
根据前期定期报告，该项目于2017年3月启动奠基仪式，合作方已取得项目一期一批土地证、
一期二批土地款已缴清，土建工程方面完成酒店及办公楼区域桩基础，整体园区进行场地初平
，项目手续方面取得酒店及办公楼区域施工许可证及抗震设防审批书，项目设计方面主要是海
洋馆建筑扩初阶段，办公楼施工图阶段，其他场馆区域处于方案调整阶段，计划于2019年内完
成极地旱雪和酒店的土建工程，完成海洋馆施工图设计并获得海洋馆施工许可证，开展海洋馆
土建工程，但未按计划建设完成。关于昆明大白鲸·奇幻世界项目相关情况，可参见2016年3
月26日披露的《2015年年度股东大会会议材料》、2017年4月8日披露的《2016年年度报告》、
2018年3月29日披露的《2017年年度报告》、2018年8月22日披露的《第七届三次董事会会议决
议公告》及《关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的公告》、2019年4月27日披露
的《2018年年度报告》、2020年4月25日披露的《2019年年度报告》。
三、其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项
截至本公告提交日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
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2024-02-07│股权冻结
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磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金（以下简称“磐
京稳赢6号”）持有大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）无
限售流通股6768040股，占公司总股本的5.25%。磐京稳赢6号本次被司法冻结的股份数量为676
8040股，占公司总股本的5.25%，占其所直接持有公司股份总数的100%。
磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）持有大连圣亚无限售
流通股18251573股，占公司总股本的14.17%。磐京基金本次被司法轮候冻结的股份数量为1825
1573股，占公司总股本的14.17%，占其所直接持有公司股份总数的100%。
公司获悉东阳市公安局分别对磐京稳赢6号所持有的公司无限售流通股6768040股予以司法
冻结、对磐京基金所持有的公司无限售流通股18251573股予以轮候冻结。
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2024-02-01│股权冻结
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磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）持有大连圣亚旅游控
股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）无限售流通股18251573股，占公司总股
本的14.17%。磐京基金本次被司法冻结的股份数量为17064098股，占公司总股本的13.25%，占
其所直接持有公司股份总数的93.49%，本次被轮候冻结的股份数量为1187475股，占公司总股
本的0.92%，占其所直接持有公司股份总数的6.51%。
杨子平持有大连圣亚无限售流通股10591591股，占公司总股本的8.22%。杨子平本次被司
法冻结的股份数量为10591591股，占公司总股本的8.22%，占其所直接持有公司股份总数的100
%。
公司获悉杭州市公安局分别对磐京基金所持有的公司无限售流通股17064098股予以司法冻
结、对磐京基金所持有的公司无限售流通股1187475股予以轮候冻结、对杨子平所持有的公司
无限售流通股10591591股予以司法冻结。
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2024-01-31│其他事项
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一、拟计提资产减值准备情况概述
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第8号—资产
减值》和相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及20
23年度的经营成果，基于谨慎性原则，拟对合并报表范围内存在减值迹象的资产计提减值准备
。
2023年度合并报表层面确认信用减值损失和资产减值损失合计1,756.17万元。
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2024-01-19│对外担保
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被担保人名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司
担保金额：本次全资子公司为公司提供担保的金额为人民币2400万元
一、担保情况概述
为保障大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）持续健康、
平稳地运营，满足资金需求，公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请流动资金借
款展期业务，人民币2400万元，期限1年。本次融资额度在公司2022年年度股东大会审议通过
的《关于2023年度融资额度的议案》范围之内。公司全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司
（以下简称“圣亚极地”）为公司该笔借款提供连带责任保证。
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2023-12-21│其他事项
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大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司芜湖新华联文化旅游开发
有限公司（以下简称“芜湖新华联”）股东新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新
华联文旅”）拟对持有的芜湖新华联90%股权（以下简称“标的股权”）在重整程序中进行转
让处置，公司放弃行使标的股权的优先购买权。
本次交易不构成重大资产重组。放弃优先购买权后，公司对芜湖新华联的持股比例不变，
未改变公司合并报表范围，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
公司于2023年12月19日以通讯表决的方式召开第八届二十二次董事会会议，审议通过《关
于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃芜湖新华联90%股权的优先购买权。
具体情况如下：
一、交易概述
芜湖新华联为公司持有10%股权的参股公司，公司于近日收到芜湖新华联持有90%股权股东
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