资本运作☆ ◇600593 大连圣亚 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
┌───────────┬───────────┬───────────┬───────────┐
│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 2002-06-26│ 7.71│ 2.39亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2025-10-10│ 17.04│ 2803.08万│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2022-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│芜湖新华联文化旅游│ ---│ ---│ ---│ 83.29│ ---│ 人民币│
│开发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│大连旅顺口蒙银村镇│ ---│ ---│ ---│ 815.47│ ---│ 人民币│
│银行股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│大连中山信德小额贷│ ---│ ---│ ---│ 389.36│ ---│ 人民币│
│款有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│大白鲸海洋传奇文化│ ---│ ---│ ---│ 22.16│ ---│ 人民币│
│旅游有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│大连精石文化产业投│ ---│ ---│ ---│ 258.99│ ---│ 人民币│
│资有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│鲸天下商业管理（大│ ---│ ---│ ---│ 30.33│ ---│ 人民币│
│连）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│青岛蓝色空间旅游文│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│化有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-06-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第九届十八次 │
│ │董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关│
│ │联交易的议案》，鉴于公司2025年度向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量│
│ │进行了调整，公司拟与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）│
│ │签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之│
│ │补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就上述发行方案调整事项对《大连圣亚旅游控│
│ │股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认│
│ │购协议》”）部分条款进行调整。 │
│ │ 公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册│
│ │后方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议通过《 │
│ │关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效│
│ │的股份认购协议的议案》等向特定对象发行股票相关议案。同日，公司与上海潼程签署《股│
│ │份认购协议》。2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过上述议案。 │
│ │ 2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅 │
│ │游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平│
│ │将其所持有的公司10591591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2470941股股份对应表决权不可 │
│ │撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效。上海潼程接受表决权委托后│
│ │，持有公司10.01%股份所对应的表决权。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。 │
│ │ 鉴于本次向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，公司拟与│
│ │上海潼程签署《补充协议》，就上述发行方案调整事项对《股份认购协议》部分条款进行调│
│ │整。 │
│ │ 上海潼程按照《股份认购协议》及《补充协议》的约定，认购公司本次发行的股票，本│
│ │次交易构成关联交易。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）。 │
│ │ 本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司10.01%股份│
│ │所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联│
│ │人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 关联人名称：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙） │
│ │ 统一社会信用代码：91310114MAEQ362M1Q │
│ │ 企业类型：有限合伙企业 │
│ │ 执行事务合伙人：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅│
│ │行控股有限公司（0780.HK）控制公司 │
│ │ 出资额：45000万元 │
│ │ 主要经营场所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J │
│ │ 成立日期：2025年7月17日 │
│ │ 经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 │
│ │ （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 │
│ │ 四、关联交易协议的主要内容 │
│ │ 公司与上海潼程拟签署《补充协议》的主要内容如下： │
│ │ 1.1双方同意将《股份认购协议》第1.1条的“定价基准日”定义修改为：“定价基准日│
│ │指发行期首日”。 │
│ │ 1.2双方同意将《股份认购协议》第3.1条修改为：“本次发行的定价基准日为发行期首│
│ │日。” │
│ │ 1.3双方同意将《股份认购协议》第3.2条修改为：“本次发行股票价格不低于定价基准│
│ │日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价│
│ │基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。” │
│ │ 1.4双方同意将《股份认购协议》第4.1条修改为： │
│ │ “根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购不超过本次发行│
│ │前上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称‘ │
│ │股份发行数量’）。本次发行的股份发行数量按照最终确定的募集资金总额（不应超过9563│
│ │40000.00元）除以股份发行价格确定。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行│
│ │的股份发行数量不超过38640000股。双方进一步确认，甲方参与本次发行的目的系通过本次│
│ │发行取得上市公司的控制权。” │
│ │ 1.5双方同意将《股份认购协议》第4.4条修改为： │
│ │ “乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票，乙方参与本次发行的认购金│
│ │额不超过956340000.00元。最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。│
│ │” │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │安徽环球文化旅游集团有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │同程文化旅游发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │苏州程会玩国际旅行社有限公司等 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │同程文化旅游发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │大连星海湾商务区物业管理有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │同程文化旅游发展有限公司及同程旅行控股有限公司控制的其他主体或其他相关关联人 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │出售商品/提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │同程文化旅游发展有限公司及同程旅行控股有限公司控制的其他主体或其他相关关联人 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-03-03 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │镇江大白鲸海洋世界有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司直接持有29.02%股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟按持股比例向镇江大白鲸海洋世界│
│ │有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）提供不超过人民币80.39万元的借款。该笔借款期限 │
│ │为12个月，借款利率按5%/年计算，到期后一次性支付本金和利息，按照资金需求分批借款 │
│ │，如镇江大白鲸未按期归还借款，逾期利率按8%/年计算，且逾期未归还借款，将直接冲抵 │
│ │此前公司对镇江大白鲸应付/应退款项。本次借款无担保措施。 │
│ │ 本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《上海│
│ │证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形，镇江大白鲸其他股东将按直接│
│ │持股比例提供同等条件的财务资助。 │
│ │ 本次财务资助事项构成关联交易，已经公司独立董事专门会议及第九届十四次董事会审│
│ │议通过，尚需提交公司股东会审议。 │
│ │ 特别风险提示：本次财务资助事项可能存在的风险包括到期无法偿还本金或利息，敬请│
│ │投资者注意相关风险。 │
│ │ 一、财务资助暨关联交易事项概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 为缓解镇江大白鲸资金困难，保障其平稳运转，公司拟按持股比例向镇江大白鲸提供不│
│ │超过人民币80.39万元的借款。该笔借款期限为12个月，借款利率按5%/年计算，到期后一次│
│ │性支付本金和利息，按照资金需求分批借款，如镇江大白鲸未按期归还借款，逾期利率按8%│
│ │/年计算，且逾期未归还借款，将直接冲抵此前公司对镇江大白鲸应付/应退款项。本次借款│
│ │无担保措施。 │
│ │ （二）审议程序 │
│ │ 2026年3月2日，公司分别召开第九届董事会第四次独立董事专门会议、第九届十四次董│
│ │事会会议，审议通过《关于拟提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案已经独立董事专门│
│ │会议审议通过，并经全体非关联董事的过半数、出席董事会会议的非关联董事的三分之二以│
│ │上董事审议通过，关联董事已回避表决。 │
│ │ 本次交易事项尚需提交公司股东会审议。 │
│ │ （三）其他说明 │
│ │ 本次财务资助主要为了缓解镇江大白鲸资金困难，保障其平稳运转，且资助额度较小，│
│ │不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》规定的不得提供财务资助的情形，镇江大白鲸其他股东将按直接持股比例提供同等条件│
│ │的财务资助。 │
│ │ 公司直接持有镇江大白鲸29.02%股权，公司董事、总经理褚小斌兼任镇江大白鲸董事，│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，镇江大白鲸为公司的关联法人，本次交│
│ │易构成关联交易。过去12个月内，公司与镇江大白鲸之间未发生过财务资助类别相关的交易│
│ │。 │
│ │ 二、被资助对象暨关联人介绍 │
│ │ （一）被资助对象暨关联人基本情况 │
│ │ 1.被资助对象暨关联人基本信息 │
│ │ 名称：镇江大白鲸海洋世界有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91321100355036387E │
│ │ 成立日期：2015年9月23日 │
│ │ 注册地址：镇江市润州区京江路1号 │
│ │ 法定代表人：肖峰 │
│ │ 注册资本：61000万元人民币 │
│ │ 主要股东：重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江文化旅游产业│
│ │集团有限责任公司、大连圣亚旅游控股股份有限公司 │
│ │ 经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观│
│ │、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营│
│ │利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）│
│ │；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家│
│ │统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物│
│ │业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开│
│ │展经营活动） │
│ │ 2.最近一年及一期主要财务数据 │
│ │ 截至2024年12月31日，镇江大白鲸总资产68005.80万元，负债总额11706.64万元，资产│
│ │负债率为17.21%，净资产56299.16万元；营业收入0元，净利润-655.77万元。 │
│ │ 截至2025年9月30日，镇江大白鲸总资产68371.41万元，负债总额12317.56万元，资产 │
│ │负债率为18.02%，净资产56053.85万元；营业收入0元，净利润-245.31万元。 │
│ │ 3.影响镇江大白鲸偿债能力的重大或有事项涉及的总额：镇江大白鲸公司因在建工程停│
│ │工等原因存在多起诉讼，截至目前，生效判决涉及应付未付本金金额约8054.26万元（不含 │
│ │利息等）。 │
│ │ 4.截至本公告提交日，镇江大白鲸未被列为失信被执行人。 │
│ │ 5.与公司的关联关系介绍 │
│ │ 公司直接持有镇江大白鲸29.02%股权，公司董事、总经理褚小斌兼任镇江大白鲸董事，│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，镇江大白鲸为公司的关联法人。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
大连星海湾金融商务区投资 3094.56万 24.03 --- 2018-08-03
管理股份有限公司
辽宁迈克集团股份有限公司 795.00万 6.17 --- 2018-11-13
─────────────────────────────────────────────────
合计 3889.56万 30.20
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2021-06-30
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│哈尔滨圣亚│大连圣亚 │ 6000.00万│人民币 │2019-08-05│2022-08-05│连带责任│否 │是 │
│极地公园有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│哈尔滨圣亚│大连圣亚 │ 5400.00万│人民币 │2022-01-28│2024-01-27│连带责任│否 │是 │
│极地公园有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴─────┴────┴───┴───┘
【9.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-15│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本期业绩预告适用于净利润实现扭亏为盈的情形。
经大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2026年
半年度实现归属于母公司所有者的净利润1,300万元到1,950万元，与上年同期相比，将实现扭
亏为盈；预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-360万元
到-240万元。
（一）业绩预告期间
2026年1月1日至2026年6月30日（以下简称“报告期”）。
（二）业绩预告情况
1.经公司财务部门初步测算，预计2026年半年度实现归属于母公司所有者的净利润1,300
万元到1,950万元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈；预计2026年半年度实现归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润-360万元到-240万元。
2.本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计。
──────┬──────────────────────────────────
2026-07-04│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月2日召开第九届董事会
审计委员会第十五次会议、第九届十九次董事会会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象
发行股票事项变更审计机构的议案》，为顺利推进公司2025年度向特定对象发行股票事项，公
司董事会同意将本次发行股票审计机构由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）变更为广东
司农会计师事务所（特殊普通合伙）。本次审议事项在股东会授权范围内，无需提交股东会审
议。现将具体情况公告如下：一、2025年度向特定对象发行股票事项变更审计机构的基本情况
公司2025年度向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次
监事会会议、2025年第二次临时股东会审议通过，取得了大连市人民政府国有资产监督管理委
员会出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业投资人相关事项的批复》
，并经公司第九届十次董事会会议、第九届十五次董事会会议及第九届十八次董事会会议审议
通过修订，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
为顺利推进本次发行股票事项，拟将本次发行股票审计机构由立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）变更为广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）。公司已与立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就变更本次发行股票审计机构
事宜进行了沟通。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及广东司农会计师事务所（特殊普
通合伙）将按照相关规定及要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2020年11月25日
（3）组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）
（4）注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2
（5）首席合伙人：吉争雄
（6）截至2025年12月31日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员436人，合
伙人36人，注册会计师176人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师92人。
（7）2025年度，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）收入总额为人民币13057.51万
元，其中审计业务收入为11740.14万元、证券业务收入为6779.21万元。
（8）2025年度，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）上市公司审计客户家数为49家
，主要行业有：制造业（27）；信息传输、软件和信息技术服务业（6）；批发和零售业（3）
；科学研究和技术服务业（3）；电力、热力、燃气及水生产和供应业（2）；建筑业（2）；
采矿业（1）；交通运输、仓储和邮政业（1）；房地产业（1）；租赁和商务服务业（1）；水
利、环境和公共设施管理业（1）；教育（1）；不含税审计收费总额5407.17万元。
2.投资者保护能力
截至2025年12月31日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）提取职业风险基金773.38
万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币5000万元。广东司农会计师事务所（特殊普通合
伙）近三年不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和
纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、
行政处罚，9名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施10人次。
（二）项目信息
1.项目质量复核人信息
刘火旺，2000年取得注册会计师资格，1999年起从事上市公司审计，2022年开始在广东司
农会计师事务所（特殊普通合伙）执业，现任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人
。近三年签署过6家上市公司审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年
报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
2.拟签字人员信息
拟签字注册会计师1：林恒新
林恒新，2001年取得注册会计师资格，2003年起从事上市公司审计，2022年开始在广东司
农会计师事务所（特殊普通合伙）执业，现任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人
。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，
有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师2：王倩玲
王倩玲，2024年取得注册会计师资格，2020年起从事审计工作，2025年开始在广东司农会
计师事务所（特殊普通合伙）执业，现任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理。
至今参与过多家上市公司年报审计和挂牌公司年报审计等工作，有证券服务业务从业经验，无
兼职，具备相应专业胜任能力。
3.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）
不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、受到
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况；合伙人、签字注册会计
师林恒新、项目质量复核人刘火旺近三年分别收到行政监管措施（警示函）一次，相关项目已
经按规定整改完毕。
4.独立性
本次拟聘任的广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、项目质量复核
人不存在可能影响独立性的情形。
公司本次发行股票事项审计费用将根据公司实际业务情况与广东司农会计师事务所（特殊
普通合伙）协商确定。
根据公司2025年第二次临时股东会授权，授权董事会及董事会授权人士办理本次发行股票
有关事宜，包括聘请相关中介机构。
公司提请董事会授权管理层与广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用
事项，并办理本次发行股票变更审计机构相关事宜。
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-19│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月18日召开第九届十八
次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关
联交易的议案》，鉴于公司2025年度向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量进
行了调整，公司拟与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署
《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协
议》（以下简称“《补充协议》”），就上述发行方案调整事项对《大连圣亚旅游控股股份有
限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”
）部分条款进行调整。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后
方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。
一、关联交易概述
公司于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议通过《关
于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》等向特定对象发行股票相关议案。同日，公司与上海潼程签署《股份认购
协议》。2025年9月25日，公司召开2025年第二次临时股东会审议通过上述议案。
2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游
控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其
所持有的公司10591591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2470941股股份对应表决权不可撤销地
委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效。上海潼程接受表决权委托后，持有公
司10.01%股份所对应的表决权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。
鉴于本次向特定对象发行股票定价基准日、发行价格、发行数量进行了调整，公司拟与上
海潼程签署《补充协议》，就上述发行方案调整事项对《股份认购协议》部分条款进行调整。
上海潼程按照《股份认购协议》及《补充协议》的约定，认购公司本次发行的股票，本次
交易构成关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次发行前，上海潼程未持有公司股份，通过《表决权委托协议》拥有公司10.01%股份所
对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。
（二）关联人基本情况
关联人名称：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310114MAEQ362M1Q
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，为香港联交所上市公司同程旅行
控股有限公司（0780.HK）控制公司
出资额：45000万元
主要经营场所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J
成立日期：2025年7月17日
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、关联交易协议的主要内容
公司与上海潼程拟签署《补充协议》的主要内容如下：
1.1双方同意将《股份认购协议》第1.1条的“定价基准日”定义修改为：“定价基准日指
发行期首日”。
1.2双方同意将《股份认购协议》第3.1条修改为：“本次发行的定价基准日为发行期首日
。”
1.3双方同意将《股份认购协议》第3.2条修改为：“本次发行股票价格不低于定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。”
1.4双方同意将《股份认购协议》第4.1条修改为：
“根据本协议的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，且乙方同意认购不超过本次发行前
上市公司已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足一股的向下取整，以下简称‘股份
发行数量’）。本次发行的股份发行数量按照最终确定的募集资金总额（不应超过956340000.
00元）除以股份发行价格确定。以本协议签署日的上市公司股份总数计算，本次发行的股份发
行数量不超过38640000股。双方进一步确认，甲方参与本次发行的目的系通过本次发行取得上
市公司的控制权。”
1.5双方同意将《股份认购协议》第4.4条修改为：
“乙方同意以现金方式认购上市公司本次发行的全部股票，乙方参与本次发行的认购金额
不超过956340000.00元。最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。”
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-19│价格调整
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度向特定对象发行股票的
定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整，调整后的定价基准日、发行价格及发行数量具
体如下：公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日；本次发行的发行价格不低
于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；本次向特
定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前上市公司股份
总数的30%和38640000股。
除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项未发生变化。
公司本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后
方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。公司2025年度向特定对象发行股票相
关事项已经公司第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议、2025年第二次临时股东会审
议通过，取得了大连市国资委出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司发行股票引入产业
投资人相关事项的批复》，并经公司第九届十次董事会会议及第九届十五次董事会会议审议通
过修订。本次向特定对象发行股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后
方可实施。
2026年6月18日，公司召开第九届十八次董事会会议审议通过《关于调整向特定对象发行
股票发行价格和发行数量的议案》，对2025年度向特定对象发行股票发行价格和发行数量进行
了调整，具体如下：
一、定价基准日、发行价格
调整前：
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均
价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。调整后：
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的80%。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注
册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-10│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、通知债权人的原因
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年4月9日、2026年6月9
日召开第九届十六次董事会会议、2025年年度股东会会议审议通过《关于回购注销2025年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次
授予的1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的15000
股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.04元/股加上银行同期存款利息之和，公司就本次
限制性股票回购支付款项为人民币25.56万元加上银行同期存款利息之和（最终结果以实际情
况为准）。具体内容详见2026年4月11日披露于指定信息披露媒体的《关于回购注销2025年限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-027）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由130445000股变更为130430000股，公司注册资本
将由130445000元变更为130430000元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通
知的自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提
供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义
务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人
如要求公司清偿债务或者提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规
的规定向公司提出书面要求并随附有关证明文件。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申
报债权。如债权人为法人，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明
文件原件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携
带法定代表人授权委托书原件和代理人有效身份证的原件及复印件。如债权人为自然人，需同
时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书原
件和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报所需资料须为盖章或签字捺手印文件。
（二）债权申报具体方式如下：
1.申报地点：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号公司证券部
2.申报时间：2026年6月10日起45日内（9:00-11:30；13:30-16:30，双休日及法定节假日
除外）
3.联系人：蒋红由、刘惠楠
4.电话：0411-84685225
5.邮箱：dshbgs@sunasia.com
──────┬──────────────────────────────────
2026-06-10│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年6月9日
（二）股东会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
──────┬──────────────────────────────────
2026-05-20│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
股东会召开日期：2026年6月9日
本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投
票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年年度股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年6月9日14点30分
召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年6月8日至2026年6月9日投票时间为：2026年6月8日15:00至2
026年6月9日15:00止
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-25│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
被担保人名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司
担保金额：本次全资子公司为公司提供担保的金额为人民币5000万元一、担保情况概述
为保障大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）持续健康、
平稳地运营，满足资金需求，公司向大连银行股份有限公司沙河口支行申请综合授信额度人民
币5000万元，授信期限12个月。本次融资额度在公司2024年年度股东会审议通过的《关于2025
年度融资额度的议案》范围之内。
公司全资子公司大连圣亚金图企鹅酒店管理有限公司（以下简称“圣亚金图”）为公司该
笔融资提供连带责任保证、质押担保，具体担保事项以担保合同约定为准。
二、担保人及被担保人基本情况
（一）担保人基本情况
圣亚金图成立于2023年10月，统一社会信用代码91210204MAD1LM1X2U，注册资本为100.00
万元人民币，法定代表人为宋晓妮，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营
范围为许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）；一般项目：酒店管理；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；商务代理代
办服务；票务代理服务；旅客票务代理；日用百货销售；礼品花卉销售；工艺美2
术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2025年12月31日，
圣亚金图经审计总资产2844.55万元，负债总额3185.40万元，资产负债率为111.98%，净资产-
340.85万元；营业收入1255.58万元，净利润-88.88万元。
公司持有圣亚金图100%的股权，圣亚金图系公司全资子公司（一级）。
（二）被担保人基本情况
大连圣亚成立于1994年1月，统一社会信用代码91210200604862592R，注册资本为13044.5
0万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经
营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈
列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展
览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2025年12月31日，公司（合并层面）经审计总资产202168.13万元，负债总额167096.
98万元，资产负债率为82.65%，净资产19337.45万元；营业收入50672.82万元，归属于上市公
司股东的净利润2725.72万元。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-11│股权回购
──────┴──────────────────────────────────
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同
到期不再续约，因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或者聘用协议等情形，自离职日起
，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销……”
。
鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其已
获授但尚未解除限售的15000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
公司本次回购注销2025年限制性股票激励计划的限制性股票数量15000股，占本次回购前
公司股份总数的0.01%。
（三）回购价格
本次回购注销限制性股票的回购价格为17.04元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项为人民币25.56万元加上银行同期存款利息之和（最
终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-11│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为满足资金需求，保障持续、健康发展，大连圣亚商业管理有限公司（以下简称“圣亚商
业”）拟向金融机构申请流动资金借款，额度为人民币1000万元，大连圣亚旅游控股股份有限
公司（以下简称“公司”）为圣亚商业此笔借款提供连带责任保证，担保债权数额不超过人民
币1000万元，本次担保无反担保。
（二）内部决策程序
公司于2026年4月9日召开第九届十六次董事会会议，审议通过《关于公司为子公司提供担
保的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-04-11│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
2025年年度利润分配方案：拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案已经大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届十六
次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
一、利润分配方案内容
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中实现归属于母
公司股东的净利润2725.72万元，母公司报表中期末未分配利润-10418.27万元。
公司2025年度拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二、2025年度不进行现金分红的情况说明
鉴于2025年度母公司报表中期末未分配利润为负，未达到相关法律法规及《公司章程》规
定的利润分配政策与现金分红条件，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司
持续健康发展，公司2025年拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-24│股权冻结
──────┴──────────────────────────────────
大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）持有大连圣亚
旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）无限售流通股30945600股，占公
司总股本的23.72%。星海湾投资本次被轮候冻结股份数量为30945600股，占其所直接持有公司
股份总数的100%，占公司总股本的23.72%。星海湾投资被执行轮候冻结状态的股份数超过其实
际持有公司股份数。
公司于近日获悉沈阳市中级人民法院对星海湾投资所持有的公司无限售流通股30945600股
予以轮候冻结。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-19│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年3月18日
（二）股东会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-14│诉讼事项
──────┴──────────────────────────────────
连续12个月内新增案件涉案金额合计：2414.49万元。
本次新增案件均为尚未判决或尚未开庭审理的案件，对公司本期利润或期后利润等的实际
影响将以法院最终判决及年度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）根据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，梳理了连续12个月内新增的诉讼、仲裁案件，累计涉案金额24
14.49万元。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-07│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月6日收到上海证券交易
所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理大连圣亚旅游控股股份有限公司沪市主板上市公
司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026〕67号），上交所依据相关规定对公司
报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文
件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需上交所审核通过，并获得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过上交所审核
通过，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展
情况严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-03│企业借贷
──────┴──────────────────────────────────
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟按持股比例向镇江大白鲸海洋世
界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）提供不超过人民币80.39万元的借款。该笔借款期限
为12个月，借款利率按5%/年计算，到期后一次性支付本金和利息，按照资金需求分批借款，
如镇江大白鲸未按期归还借款，逾期利率按8%/年计算，且逾期未归还借款，将直接冲抵此前
公司对镇江大白鲸应付/应退款项。本次借款无担保措施。
本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《上海证
券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形，镇江大白鲸其他股东将按直接持股
比例提供同等条件的财务资助。
本次财务资助事项构成关联交易，已经公司独立董事专门会议及第九届十四次董事会审议
通过，尚需提交公司股东会审议。
特别风险提示：本次财务资助事项可能存在的风险包括到期无法偿还本金或利息，敬请投
资者注意相关风险。
一、财务资助暨关联交易事项概述
（一）基本情况
为缓解镇江大白鲸资金困难，保障其平稳运转，公司拟按持股比例向镇江大白鲸提供不超
过人民币80.39万元的借款。该笔借款期限为12个月，借款利率按5%/年计算，到期后一次性支
付本金和利息，按照资金需求分批借款，如镇江大白鲸未按期归还借款，逾期利率按8%/年计
算，且逾期未归还借款，将直接冲抵此前公司对镇江大白鲸应付/应退款项。本次借款无担保
措施。
（二）审议程序
2026年3月2日，公司分别召开第九届董事会第四次独立董事专门会议、第九届十四次董事
会会议，审议通过《关于拟提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案已经独立董事专门会议
审议通过，并经全体非关联董事的过半数、出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，关联董事已回避表决。
本次交易事项尚需提交公司股东会审议。
（三）其他说明
本次财务资助主要为了缓解镇江大白鲸资金困难，保障其平稳运转，且资助额度较小，不
会影响公司正常业务开展及资金使用。本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》
规定的不得提供财务资助的情形，镇江大白鲸其他股东将按直接持股比例提供同等条件的财务
资助。
公司直接持有镇江大白鲸29.02%股权，公司董事、总经理褚小斌兼任镇江大白鲸董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，镇江大白鲸为公司的关联法人，本次交易构
成关联交易。过去12个月内，公司与镇江大白鲸之间未发生过财务资助类别相关的交易。
二、被资助对象暨关联人介绍
（一）被资助对象暨关联人基本情况
1.被资助对象暨关联人基本信息
名称：镇江大白鲸海洋世界有限公司
统一社会信用代码：91321100355036387E
成立日期：2015年9月23日
注册地址：镇江市润州区京江路1号
法定代表人：肖峰
注册资本：61000万元人民币
主要股东：重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、镇江文化旅游产业集
团有限责任公司、大连圣亚旅游控股股份有限公司
经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、
游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用
（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮
及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可
的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信
息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.最近一年及一期主要财务数据
截至2024年12月31日，镇江大白鲸总资产68005.80万元，负债总额11706.64万元，资产负
债率为17.21%，净资产56299.16万元；营业收入0元，净利润-655.77万元。
截至2025年9月30日，镇江大白鲸总资产68371.41万元，负债总额12317.56万元，资产负
债率为18.02%，净资产56053.85万元；营业收入0元，净利润-245.31万元。
3.影响镇江大白鲸偿债能力的重大或有事项涉及的总额：镇江大白鲸公司因在建工程停工
等原因存在多起诉讼，截至目前，生效判决涉及应付未付本金金额约8054.26万元（不含利息
等）。
4.截至本公告提交日，镇江大白鲸未被列为失信被执行人。
5.与公司的关联关系介绍
公司直接持有镇江大白鲸29.02%股权，公司董事、总经理褚小斌兼任镇江大白鲸董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，镇江大白鲸为公司的关联法人。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式（四）现场会议召开的
日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年3月18日14点30分
召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月17日至2026年3月18日投票时间为：2026年3月17日15:00
至2026年3月18日15:00止（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-03│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为大连圣亚生物科技发展有限公司（以
下简称“圣亚生物”）、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”），分别
为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）全资子公司、控股子
公司，均非公司关联人。
本次担保金额：2026年度公司拟新增对外担保额度3800万元人民币，已实际为圣亚生物提
供的担保余额（不含本次担保）为0万元，已实际为圣亚旅游提供的担保余额（不含本次担保
）为286.99万元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审
计净资产100%，被担保人圣亚生物最近一期资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
（一）担保基本情况
根据公司及子公司经营和发展计划，为满足公司子公司资金需求，保障其持续、健康发展
，拟就2026年度对外担保作如下计划安排：
2026年度公司拟新增对外担保额度3800万元人民币，系公司为子公司及子公司为子公司提
供担保，担保资金主要用于日常运营、维修改造、动物资产购置等，担保方式包括但不限于抵
押担保、质押担保、保证担保等，本次担保无反担保。
（二）担保决策程序
公司于2026年3月2日召开第九届十四次董事会会议审议通过了《关于2026年度对外担保计
划及授权的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
三、担保协议的主要内容
上述预计新增担保额度仅为拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期
限等内容由担保人、被担保人与贷款银行等金融机构共同协商确定，相关担保事项以正式签署
的担保文件为准。
──────┬──────────────────────────────────
2026-02-06│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金（以下简称“磐
京稳赢6号”）持有大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）无限售流通股67680
40股，占公司总股本的5.19%。磐京稳赢6号本次被司法续冻的股份数量为6768040股，占公司
总股本的5.19%，占其所直接持有公司股份总数的100%。
公司于近日获悉东阳市公安局对磐京稳赢6号所持有的公司无限售流通股6768040股予以司
法续冻。
──────┬──────────────────────────────────
2026-02-03│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2026年2月2日
（二）股东会召开的地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室公司
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-27│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、拟计提减值准备情况概述
为客观、公允地反映公司2025年度的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则》和
相关会计政策的规定，对合并报表范围内各公司截至2025年12月31日所属资产进行了初步减值
测试，基于谨慎性原则，拟对其中可能存在减值迹象的资产计提减值准备，预计计提各类资产
减值准备金额合计1,035.95万元。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-27│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
本期业绩预告适用于净利润实现扭亏为盈的情形。
经大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计2025年
年度实现归属于母公司所有者的净利润2200万元到3300万元，与上年同期相比，将实现扭亏为
盈；预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润4780万元到7170
万元。
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
1.经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润2200万元
到3300万元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈；预计2025年年度实现归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润4780万元到7170万元。
2.本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-22│股权冻结
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）持有大连圣亚旅游控
股股份有限公司（以下简称“公司”）无限售流通股18251573股，占公司总股本的13.99%。磐
京基金本次被司法续冻的股份数量为17064098股，占公司总股本的13.08%，占其所直接持有公
司股份总数的93.49%。截至本公告提交日，磐京基金处于司法冻结状态的股份数量为18251573
股，占其所直接持有公司股份总数的100%，占公司总股本的13.99%。同时，磐京基金所持公司
股份存在司法轮候冻结的情况，其被执行轮候冻结状态的股份数超过其实际持有公司股份数。
杨子平持有公司无限售流通股10591591股，占公司总股本的8.12%。杨子平本次被司法续
冻的股份数量为10591591股，占公司总股本的8.12%，占其所直接持有公司股份总数的100%。
公司于近日获悉杭州市公安局分别对磐京基金所持有的公司无限售流通股17064098股予以
司法续冻、对杨子平所持有的公司无限售流通股10591591股予以司法续冻。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-17│重要合同
──────┴──────────────────────────────────
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与大连神洲游乐园有限公司（原
名：大连神洲游艺城）签订《租赁合同》，继续承租大连市沙河口区中山路608-7号房屋及所
占用土地。本次租赁的租赁期限为2026年1月1日至2036年12月31日，年租金为人民币800万元
。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东会审议。
公司于2026年1月15日召开第九届十三次董事会会议，审议通过了《关于拟签署<租赁合同
>的议案》，具体内容如下：
一、交易概述
公司于2011年10月与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》，承租大连市沙河口区中山路
608-7号房屋，租赁期自2005年7月1日起至2025年12月31日，租金金额为350万元人民币/年。2
016年6月，公司与大连神洲游艺城签订《房屋租赁协议》补充协议，对租金金额进行调整，租
金金额从350万元人民币/年，调整至400万元人民币/年。
鉴于上述承租房屋租赁期限已届满，为满足日常经营需要，公司拟与大连神洲游乐园有限
公司（原名：大连神洲游艺城）签订《租赁合同》，继续承租大连市沙河口区中山路608-7号
房屋及所占用土地。基于保障公司业务的特定需求及长远发展的重要性，经与大连神洲游乐园
有限公司协商，本次租赁的租赁期限为2026年1月1日至2036年12月31日，年租金为人民币800
万元。
公司委托辽宁元正资产评估有限公司对本次租赁不动产的年租金进行了评估，评估基准日
为2025年12月31日，价值类型为市场价值，评估方法为收益法。根据元正评报字[2026]第004
号《大连圣亚旅游控股股份有限公司拟承租大连市沙河口区中山路608-7号房屋涉及的大连神
洲游乐园有限公司持有的不动产年租金项目资产评估报告》，委估资产的年租金为人民币806.
34万元。本次交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东会审议。
──────┬──────────────────────────────────
2026-01-17│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
股东会召开日期：2026年2月2日
本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投
票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：
本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年2月2日14点30分
召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月1日至2026年2月2日
投票时间为：2026年2月1日15:00至2026年2月2日15:00止
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-27│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
被担保人名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司
担保金额：本次全资子公司为公司提供担保的金额为人民币5000万元
一、担保情况概述
为保障大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）持续健康、
平稳地运营，满足资金需求，公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请流动资金贷
款，综合授信额度人民币5000万元，授信期限1年。本次融资额度在公司2024年年度股东会审
议通过的《关于2025年度融资额度的议案》范围之内。公司全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有
限公司（以下简称“圣亚极地”）为公司该笔贷款提供连带责任保证。
二、担保人及被担保人基本情况
（一）担保人基本情况
圣亚极地成立于2004年4月，统一社会信用代码91230109756334350M，注册资本为10000.0
0万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围为极
地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点
保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生
动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发
、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物
饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁
；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。
截至2024年12月31日，圣亚极地经审计总资产16626.87万元，负债总额359.85万元，资产
负债率为2.16%，净资产16267.02万元；营业总收入4817.71万元，净利润1406.35万元。
截至2025年9月30日，圣亚极地未经审计总资产19707.04万元，负债总额475.30万元，资
产负债率为2.41%，净资产19231.74万元；营业总收入4438.66万元，净利润2964.73万元。
公司持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。
（二）被担保人基本情况
大连圣亚成立于1994年1月，统一社会信用代码91210200604862592R，工商登记注册资本
为12880.00万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路608-
6-8号，经营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、
船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经
营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）
。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2025年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2025年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，授予限制性股票数量164.50万股，登记完成
后，公司注册资本由人民币12880.00万元变更为13044.50万元，目前尚未完成工商变更登记工
作。
截至2024年12月31日，公司（合并层面）经审计总资产208270.76万元，负债总额178598.
05万元，资产负债率为85.75%，净资产14855.26万元；营业收入50524.16万元，归属于上市公
司股东的净利润-7018.22万元。
截至2025年9月30日，公司（合并层面）未经审计总资产199945.61万元，负债总额162753
.28万元，资产负债率为81.40%，净资产21364.70万元；营业收入42885.17万元，归属于上市
公司股东的净利润6596.71万元。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大连圣亚”）全资子公司圣亚文
旅产业集团有限公司（以下简称“圣亚文旅”）拟减少注册资本人民币3237.49万元。
本次减资事项在董事会审议权限之内，无需提交股东会审议。
本次减资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、减资情况概述
（一）减资基本情况
为进一步提升资金使用效率，公司全资子公司圣亚文旅拟减少注册资本人民币3237.49万
元。减资完成后，圣亚文旅注册资本由人民币10000.00万元减至人民币6762.51万元，公司仍
持有圣亚文旅100%股权。
（二）审议情况
2025年12月24日，公司召开第九届十二次董事会会议审议通过了《关于全资子公司减少注
册资本的议案》。
本次减资事项在董事会审议权限之内，无需提交股东会审议。本次减资不涉及关联交易，
亦不构成重大资产重组。
二、减资标的基本情况
1.公司名称：圣亚文旅产业集团有限公司
2.注册资本：人民币10000万元，实缴注册资本6762.51万元
3.成立日期：2016年6月21日
4.公司类型：有限责任公司（法人独资）
5.统一社会信用代码：91110108MA006C7QXR
6.注册地址：北京市海淀区北太平庄路18号八层A801
7.经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；项目投资；旅游信息咨询；企业管理咨询；
水族技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展
示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；国内旅游业务、入境旅游
业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-26│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月24日召开第九届十二
次董事会会议，审议通过《关于内部董事薪酬方案的议案》，该议案尚需公司股东会审议。公
司根据《上市公司治理准则》最新要求，结合公司实际，制定内部董事薪酬方案，具体如下：
一、方案适用对象
与公司签订劳动合同并代表公司执行公司事务的专职董事。
二、方案适用期限
本方案股东会审议通过之日起至新的内部董事薪酬方案审议通过之日止。
三、薪酬政策与方案
（一）内部专职董事实行年薪制，年薪为80万元。
（二）内部专职董事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的50%。
（三）基本薪酬结合教育背景、工作经验、岗位价值与职责等因素确定，按月发放。
（四）绩效薪资采取按月预发与按季结算相结合的方式，每季度结算比例为绩效薪酬的25
%，最终发放金额根据每个季度的考核结果确定。其中，绩效薪酬*60%/12的部分按月预发，待
考核结果确定后，按照扣除预发部分后的差额予以结算，多退少补，若绩效薪资结算额低于预
发额的，可从未发绩效薪资中等额扣除。
绩效薪酬5%部分须在年度报告披露和绩效评价后支付。
（五）薪酬与考核委员会负责制定、修改内部专职董事的考核标准并进行考核。
──────┬──────────────────────────────────
2025-12-06│股权冻结
──────┴──────────────────────────────────
磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）持有大连圣亚旅游控
股股份有限公司（以下简称“公司”）无限售流通股18251573股，占公司总股本的13.99%。磐
京基金本次被解除轮候冻结的股份数量为18251573股，占公司总股本的13.99%，占其所直接持
有公司股份总数的100%。
磐京股权投资基金管理（上海）有限公司-磐京稳赢6号私募证券投资基金（以下简称“磐
京稳赢6号”）持有公司无限售流通股6768040股，占公司总股本的5.19%。磐京稳赢6号本次被
解除轮候冻结的股份数量为6768040股，占公司总股本的5.19%，占其所直接持有公司股份总数
的100%。
一、本次被解除轮候冻结股份原被冻结的基本情况
磐京基金所持有的公司无限售流通股18251573股、磐京稳赢6号所持有的公司无限售流通
股6768040股于2025年8月27日被荣成市公安局予以轮候冻结，具体详见公司于指定信息披露媒
体披露的《关于股东所持股份被轮候冻结的公告》（公告编号：2025-050）。
──────┬──────────────────────────────────
2025-11-01│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
限制性股票登记日：2025年10月30日
限制性股票登记数量：1645000股
根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）的有关规定，大连圣亚旅游控股股份有限公
司（以下简称“公司”）近日在中登公司上海分公司完成公司2025年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的登记工作，具体情况如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）限制性股票的首次授予情况
根据公司2025年第二次临时股东会的授权，公司于2025年10月10日召开第九届董事会薪酬
与考核委员会第三次会议、第九届九次董事会会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符
合条件的27名首次授予激励对象授予1645000股限制性股票，授予价格为17.04元/股。公司董
事会薪酬与考核委员会出具了关于2025年限制性股票激励计划首次授予的授予条件及激励对象
名单（授予日）的核查意见。本次授予情况如下：
1.首次授予日：2025年10月10日。
2.授予价格：17.04元/股。
3.授予对象：在公司（含全资子公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干员工。
4.首次授予人数：27人。
5.首次授予数量：1645000股。
6.股票来源：向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
|