资本运作☆ ◇600597 光明乳业 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│江苏银宝光明牧业有│ 7350.00│ ---│ 49.00│ 5355.02│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│天津市今日健康乳业│ 4198.92│ ---│ 30.00│ 3792.71│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│金华市海华乳业有限│ 1496.50│ ---│ 20.00│ 2420.61│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│四川新希望营养制品│ 888.52│ ---│ 25.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│上海申杭纸业包装有│ 194.62│ ---│ 45.00│ 274.38│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│上海源盛运输合作公│ 34.00│ ---│ 34.00│ 78.65│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│浙江金申奶牛发展有│ 28.00│ ---│ 28.00│ 560.78│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│淮北濉溪12,000头奶│ 5.46亿│ 3994.30万│ 4.04亿│ 74.02│-1669.94万│ ---│
│牛养殖示范场新建项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│中卫市10,000头奶牛│ 3.69亿│ 2404.93万│ 3.02亿│ 81.84│-2947.30万│ ---│
│养殖示范场新建项目│ │ │ │ │ │ │
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│阜南县7,000头奶牛 │ 2.99亿│ 917.94万│ 2.29亿│ 76.71│ -769.58万│ ---│
│养殖示范场新建项目│ │ │ │ │ │ │
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│哈川二期2,000头奶 │ 9024.84万│ 743.83万│ 6126.90万│ 67.89│ -926.44万│ ---│
│牛养殖示范场新建项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│国家级奶牛核心育种│ 5093.65万│ 1500.00万│ 3150.87万│ 61.86│ -66.74万│ ---│
│场(金山种奶牛场)改│ │ │ │ │ │ │
│扩建项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│补充流动资金 │ 5.75亿│ ---│ 5.65亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-09 │交易金额(元)│4.24亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │周家渡社区,东至邹平路,西至13-0│标的类型 │土地使用权 │
│ │1地块,南至成山路,北至新昌里公 │ │ │
│ │寓、上南中学 │ │ │
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│买方 │上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │光明乳业股份有限公司 │
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│交易概述 │光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟与上海市浦东第一房屋征收服│
│ │务事务所有限公司、上海市浦东新区土地储备中心签订《周家渡社区Z000203单元13-08、13│
│ │-05、13-06土地储备项目土地收储协议》(以下简称“收储协议1”)、《周家渡社区Z0002│
│ │03单元13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》(以下简称“收储协议2”)。本次被列 │
│ │入收储计划的土地分为两部分:地块1面积25623.4平方米,土地性质为国有出让工业用地;│
│ │地块2面积666平方米,土地性质为国有划拨工业用地。两地块合计面积26289.4平方米。各 │
│ │类补偿金额合计人民币432464168元。 │
│ │ 1、被收储房屋地址及面积 │
│ │ 本次收储的地址为上海市浦东新区成山路777号。地块1面积25623.4平方米,土地性质 │
│ │为国有出让工业用地。建筑物面积14718.18平方米(包括未见证建筑物)。该土地使用权人│
│ │和房屋所有权人为光明乳业股份有限公司。地块2面积666.0平方米,土地性质为国有划拨工│
│ │业用地。该土地使用权人为上海乳品八厂。两地块合计面积26289.4平方米。 │
│ │ 1、协议名称:《周家渡社区Z000203单元13-08、13-05、13-06土地储备项目土地收储 │
│ │协议》 │
│ │ 2、合同主体 │
│ │ 甲方:上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司 │
│ │ 乙方:光明乳业股份有限公司 │
│ │ 丙方:上海市浦东新区土地储备中心 │
│ │ 3、土地座落 │
│ │ 该地块位于周家渡社区,东至邹平路,西至13-01地块,南至成山路,北至新昌里公寓 │
│ │、上南中学。土地性质为国有出让工业用地,建筑面积7783平方米,产证面积25623.4平方 │
│ │米。 │
│ │ 4、补偿内容及金额 │
│ │ 该地块补偿款包括土地房屋价款以及相关的停工停业损失费、按期搬迁奖励等费用。按│
│ │照估价报告(编号:沪财瑞房报(2023)00982号)及口径确认的全部费用,合计补偿总价为│
│ │:人民币424232408元。 │
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│公告日期 │2023-12-09 │交易金额(元)│823.18万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │周家渡社区,东至邹平路,西至13-0│标的类型 │土地使用权 │
│ │1地块,南至成山路,北至新昌里公 │ │ │
│ │寓、上南中学 │ │ │
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│买方 │上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │光明乳业股份有限公司(上海乳品八厂) │
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│交易概述 │1、协议名称:《周家渡社区Z000203单元13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》 │
│ │ 2、合同主体 │
│ │ 甲方:上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司 │
│ │ 乙方:光明乳业股份有限公司(上海乳品八厂) │
│ │ 丙方:上海市浦东新区土地储备中心 │
│ │ 3、土地座落 │
│ │ 该地块位于周家渡社区,东至邹平路,西至13-01地块,南至成山路,北至新昌里公寓 │
│ │、上南中学。土地性质为国有划拨工业用地,土地面积为666平方米。 │
│ │ 4、补偿内容及金额 │
│ │ 该地块补偿款包括土地补偿款以及相关的按期搬迁补偿等费用。按照估价报告(编号沪│
│ │财瑞房报(2023)00984号)及口径确认的全部费用,合计补偿总价为:人民币8231760元。│
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│光明乳业股│江苏银宝光│ 7595.00万│人民币 │2021-08-11│2029-08-11│连带责任│否 │是 │
│份有限公司│明牧业有限│ │ │ │ │保证 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│光明乳业股│江苏银宝光│ 3258.50万│人民币 │2022-08-25│2028-08-24│连带责任│否 │是 │
│份有限公司│明牧业有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2023-12-09│重要合同
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光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟与上海市浦东第一房屋征收
服务事务所有限公司、上海市浦东新区土地储备中心签订《周家渡社区Z000203单元13-08、13
-05、13-06土地储备项目土地收储协议》(以下简称“收储协议1”)、《周家渡社区Z000203
单元13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》(以下简称“收储协议2”)。本次被列入收
储计划的土地分为两部分:地块1面积25623.4平方米,土地性质为国有出让工业用地;地块2
面积666平方米,土地性质为国有划拨工业用地。两地块合计面积26289.4平方米。各类补偿金
额合计人民币432464168元。
本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
根据浦东新区发改委沪浦发改城〔2022〕633号、429号及市规土局沪规土资许选〔2022)
249号、250号等文件批复,上海市浦东新区政府拟对成山路777号地块实施收储。
公司拟与上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司、上海市浦东新区土地储备中心签
订《周家渡社区Z000203单元13-08、13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》(以下简称“
收储协议1”)、《周家渡社区Z000203单元13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》(以下
简称“收储协议2”)。本次被列入收储计划的土地分为两部分:地块1面积25623.4平方米,
土地性质为国有出让工业用地;地块2面积666平方米,土地性质为国有划拨工业用地。两地块
合计面积26289.4平方米。各类补偿金额合计人民币432464168元。
2023年12月8日,公司以通讯方式召开第七届董事会第十六次会议,会议应参加表决董事7
人,实际参加表决董事7人。经审议,同意7票、反对0票、弃权0票,一致通过《关于签订土地
收储协议的议案》。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况
1、交易对方1:上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司企业性质:有限责任公司(
非自然人投资或控股的法人独资);注册地址:上海市浦东新区川沙路6999号29幢277室;办
公地址:祖冲之路1500号1-2号楼;法定代表人:孙斌;注册资本:1000万人民币;主要股东
:上海浦东发展(集团)有限公司;主营业务:房屋征收补偿服务,房屋置换服务。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易对方2:上海市浦东新区土地储备中心企业性质:事业单位;开办资金:50万人民
币;经费来源:全额拨款;举办单位:上海市浦东新区规划和自然资源局;法定代表人:陶松
;住所:上海市浦东新区浦东南路3677号;业务范围:主要受政府委托负责土地储备、区级土
地储备项目资金管理等工作,承担推进土地整理复垦(含减量化)等相关事务性工作。
上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司、上海市浦东新区土地储备中心与公司不存
在除本公告以外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、收储协议的主要内容
(一)收储协议1
1、协议名称:《周家渡社区Z000203单元13-08、13-05、13-06土地储备项目土地收储协
议》
2、合同主体
甲方:上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司
乙方:光明乳业股份有限公司
丙方:上海市浦东新区土地储备中心
3、土地座落
该地块位于周家渡社区,东至邹平路,西至13-01地块,南至成山路,北至新昌里公寓、
上南中学。土地性质为国有出让工业用地,建筑面积7783平方米,产证面积25623.4平方米。
4、补偿内容及金额
该地块补偿款包括土地房屋价款以及相关的停工停业损失费、按期搬迁奖励等费用。按照
估价报告(编号:沪财瑞房报(2023)00982号)及口径确认的全部费用,合计补偿总价为:人
民币424232408元。
5、付款方式
人民币3亿元作为乙方搬迁的前期费用,剩余部分补偿款人民币124232408元,应自乙方搬
离原址并配合甲方完成房地产权证注销灭失登记后,且甲方取得政府土地储备批文后30日内,
向乙方一次性付清。乙方须在甲方支付尾款前开具有效增值税发票给甲方。
6、争议的处理
甲、乙双方在履行本协议过程中如发生争议,应当协商解决。协商不能解决的,双方约定
通过土地所在地的人民法院诉讼解决。
(二)收储协议2
1、协议名称:《周家渡社区Z000203单元13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》
2、合同主体
甲方:上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司
乙方:光明乳业股份有限公司(上海乳品八厂)
丙方:上海市浦东新区土地储备中心
3、土地座落
该地块位于周家渡社区,东至邹平路,西至13-01地块,南至成山路,北至新昌里公寓、
上南中学。土地性质为国有划拨工业用地,土地面积为666平方米。
4、补偿内容及金额
该地块补偿款包括土地补偿款以及相关的按期搬迁补偿等费用。按照估价报告(编号沪财
瑞房报(2023)00984号)及口径确认的全部费用,合计补偿总价为:人民币8231760元。
5、付款方式
人民币3292704元,作为乙方搬迁的前期费用,剩余部分补偿款人民币
4939056元,待乙方腾地完成并办理完成场地移交手续后且甲方取得政府土地储备批文后3
0日内支付。乙方须在甲方支付尾款前开具有效增值税发票给甲方。
6、争议的处理
甲、乙双方在履行本协议过程中如发生争议,应当协商解决。协商不能解决的,双方约定
通过土地所在地的法院诉讼解决。
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2023-12-09│其他事项
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交易目的:为防范汇率和利率风险,以日常经营业务为基础,以套期保值为目的。
业务种类:远期外汇合约、利率互换合约业务。
业务金额:根据新西兰新莱特乳业有限公司(以下简称“新西兰新莱特”)实际生产经营
情况,预计2024全年外汇远期合约峰值为15亿新西兰元,利率互换合约峰值为1亿新西兰元。
上述额度内,资金可循环使用。具体投资金额将在上述额度内,根据新西兰新莱特具体经营需
求确定。
履行的审议程序:已经董事会审计委员会、董事会审议通过,尚需股东大会审议通过。
特别风险提示:市场风险、操作风险、金融机构违约风险根据《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
——交易与关联交易》(以下简称“《自律监管指引第5号》”)等相关要求并结合光明乳业
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)海外子公司新西兰新莱特日常经营需要,公
司拟同意新西兰新莱特为防范汇率和利率风险,以日常经营业务为基础,以套期保值为目的,
开展远期外汇合约、利率互换合约业务。具体情况如下:
(一)业务的目的
新西兰新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售,产
品销往全球多个国家和地区。新西兰新莱特主要销售收入为外币销售,同时存在部分原料的进
口采购,交易币种涉及美元、澳元和欧元。新西兰新莱特的本位币新西兰元,对世界主要货币
的汇率波动幅度较大,存在外汇汇率波动风险。新西兰新莱特通过购买远期外汇合约的方式,
防范汇率波动风险。同时,新西兰新莱特存在银行债务,存在利率波动风险。新西兰新莱特通
过购买利率互换合约的方式,防范利率波动风险。
(二)开展方式
新西兰新莱特只与具有相应经营资质的银行等金融机构开展套期保值业务,不会与前述金
融机构之外的其他组织或个人进行交易。开展套期保值业务的品种为远期外汇合约、利率互换
合约。
(三)投资金额
根据新西兰新莱特实际生产经营情况,预计2024全年外汇远期合约峰值为15亿新西兰元,
利率互换合约峰值为1亿新西兰元。上述额度内,资金可循环使用。具体投资金额将在上述额
度内,根据新西兰新莱特具体经营需求确定。
(四)投资期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
(五)资金来源
新西兰新莱特开展套期保值业务的资金全部来源于新西兰新莱特自有资金或自筹资金,不
会直接或间接使用公司的募集资金。
二、审议程序
根据《股票上市规则》《自律监管指引第5号》及公司《章程》的相关规定,本业务需公
司董事会审计委员会、董事会、股东大会审议通过。
1、2023年12月7日,公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议,会议应参加表决委员
3人,实际表决委员3人。经审议,同意3票、反对0票、弃权0票,一致通过《关于新西兰新莱
特开展套期保值业务的议案》,同意将此议案提交董事会审议。
2、2023年12月8日,公司召开第七届董事会第十六次会议,会议应参加表决董事7人,实
际表决董事7人。经审议,同意7票、反对0票、弃权0票,一致通过《关于新西兰新莱特开展套
期保值业务的议案》。
本业务尚需公司股东大会审议通过。
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2023-09-27│其他事项
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根据光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次会议审议通过的
《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及公司2010年第二次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的提
案》,公司对《光明乳业股份有限公司章程》作相应修改。
一、董事会会议审议情况
2023年9月26日,公司召开第七届董事会第十四次会议,同意7票、反对0票、弃权0票,审
议通过《关于修改章程的议案》。公司2010年第二次临时股东大会授权董事会办理未解锁股票
的回购注销事宜,办理修改公司章程、公司注册资本变更登记事宜,故本议案无需提交公司股
东大会审议。
二、章程修订情况
1、原章程第六条
公司注册资本为人民币1378640863元。
现修改为:
公司注册资本为人民币1378473763元。
2、原章程第十九条
公司经批准发行的普通股总数为651182850股,2004年公司资本公积金转增股本方案实施
后公司的普通股总数调整为1041892560股,2010年公司A股限制性股票激励计划实施后的普通
股总数调整为1049193360股,2012年公司非公开发行A股股票后普通股总数调整为1225038657
股。2013年、2014年公司A股限制性股票激励计划解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数
调整为1224469109股,2014年12月公司A股限制性股票激励计划(二期)实施后普通股总数调
整为1230636739股。2017年公司A股限制性股票激励计划(二期)终止后普通股总数调整为122
4487509股。2021年公司非公开发行A股股票后普通股总数调整为1378640863股。
公司2000年11月以整体变更方式设立时向发起人共发行501182850股,发起人上海牛奶(
集团)有限公司、上实食品控股有限公司(S.I.FoodProductsHoldingLimited)各为20047314
1股,发起人上海国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、达能亚洲有限公
司(DanoneAsiaPte.Ltd.)、东方希望集团有限公司各为25059142股。
现修改为:
公司经批准发行的普通股总数为651182850股,2004年公司资本公积金转增股本方案实施
后公司的普通股总数调整为1041892560股,2010年公司A股限制性股票激励计划实施后的普通
股总数调整为1049193360股,2012年公司非公开发行A股股票后普通股总数调整为1225038657
股。2013年、2014年公司A股限制性股票激励计划解锁同时回购和注销部分股票后普通股总数
调整为1224469109股,2014年12月公司A股限制性股票激励计划(二期)实施后普通股总数调
整为1230636739股。2017年公司A股限制性股票激励计划(二期)终止后普通股总数调整为122
4487509股。2021年公司非公开发行A股股票后普通股总数调整为1378640863股。2023年公司A
股限制性股票激励计划回购和注销部分股票后普通股总数调整为1378473763股。公司2000年11
月以整体变更方式设立时向发起人共发行501182850股,发起人上海牛奶(集团)有限公司、
上实食品控股有限公司(S.I.FoodProductsHoldingLimited)各为200473141股,发起人上海
国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、达能亚洲有限公司(DanoneAsiaPt
e.Ltd.)、东方希望集团有限公司各为25059142股。
3、原章程第二十条
公司现股本结构为:普通股1378640863股,其他种类股0股。
现修改为:
公司现股本结构为:普通股1378473763股,其他种类股0股。
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2023-09-18│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023年7月21日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过《关于回购注销限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年7月21日,公司召开第七届监事会第七次会议
,审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见2023
年7月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.c
n相关公告。
公司于2023年7月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,就本
次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人:公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通
知者自该公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提
供相应担保。截至申报期届满之日,公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供
相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销的原因
《激励计划》第三十二条规定:“当激励对象出现下列情形之一时,在发生当年可解锁但
尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁,其余未解锁限制性股票根据本计划第三十三条的规
定处理:5、与公司协商一致,终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。”第三十三条
规定:“对于本计划未解锁的限制性股票,在解锁当年及以后年度均不得解锁,并由公司以授
予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”王荫榆先生已于2011年与公司协商一致,解
除劳动合同,按《激励计划》规定,其持有的167100股已获授但未解锁的限制性股票需回购注
销。
2013年1月、2013年9月、2014年9月,因王荫榆先生个人原因无法办理回购注销手续。鉴
于上述原因现已消除,经王荫榆先生本人申请,公司按《激励计划》规定,对其持有的167100
股已获授但未解锁的限制性股票予以回购注销。
2、限制性股票的回购数量、价格,拟用于回购的资金总额及来源
《激励计划》第三十四条规定:“若在本限制性股票激励计划有效期内,光明乳业有资本
公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,应对激励对象获授的限制性
股票数量进行相应的调整。”限制性股票授予后公司未发生上述事项,公司无需对尚未解除限
售的限制性股票的回购注销数量做相应调整。
《激励计划》第十一条规定:“本计划限制性股票的授予价格为4.70元/股。”第三十三
条规定:“对于本计划未解锁的限制性股票,在解锁当年及以后年度均不得解锁,并由公司以
授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”
综上,本次回购注销部分限制性股票价格为授予时的价格,即4.70元/股,回购数量为167
100股,回购资金总额为人民币785370元。全部以公司自有资金支付。
3、回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户,并
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理王荫榆先生所持有的167100股限
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