资本运作☆ ◇600615 丰华股份 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│申万宏源 │ ---│ ---│ ---│ 505.02│ ---│ 人民币│
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │交易金额(元)│9701.96万 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤
│交易标的 │重庆镁业科技股份有限公司 │标的类型 │股权 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│买方 │重庆丰华（集团）股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │重庆镁业科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │一、本次债转股概述 │
│ │ （一）债转股基本情况 │
│ │ 重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月完成对重庆镁业科 │
│ │技股份有限公司（以下简称“镁业科技”）累计95%的股权收购事项。为支持子公司持续经 │
│ │营发展，并理顺镁业科技与原股东的债权债务关系，公司分别于2015年3月和2017年1月向镁│
│ │业科技提供借款6500000元、90519644.44元，合计97019644.44元。相关信息详见公司披露 │
│ │的《关于归还应付控股股东账款关联交易的公告》（临2017－002）、《关于向控股子公司 │
│ │历史借款确认暨关联交易的公告》（临2023－16）。截止本次董事会召开之日，该应收账款│
│ │金额未发生变化。 │
│ │ 为了支持镁业科技抓住汽车轻量化发展的机遇，着力拓宽镁铝合金加工产品业务结构，│
│ │扩大公司经营规模，同时一次性解决该借款遗留问题，优化镁业科技的资产负债结构，公司│
│ │拟以债权转股权的方式对其增资，将上述债权97019644.44元全部转为股权投资。本次增资 │
│ │实施后，镁业科技的股本将由51000000股增加至115679762元股，镁业科技仍为公司控股子 │
│ │公司，公司持股比例上升至97.80%。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │隆鑫控股有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他关联交易 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │重庆隆鑫压铸有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售给关联方 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │重庆隆鑫机车有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售给关联方 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │隆鑫通用动力股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售给关联方 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │重庆隆鑫压铸有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联方采购 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │隆鑫控股有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │其他关联交易 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │重庆隆鑫压铸有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售给关联方 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │重庆隆鑫机车有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售给关联方 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │隆鑫通用动力股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售给关联方 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │重庆隆鑫压铸有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制企业 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联方采购 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2022年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2023-04-29 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │重庆镁业科技股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司控股股东持股 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）隆鑫控股向镁业科技提供资金 │
│ │ 经查询重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”或“乙方”）历史账务情况│
│ │，镁业科技于2010年8月以前陆续向时任股东借款用于补充生产经营所需流动资金。鉴于隆 │
│ │鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）时任镁业科技控股股东，其向合并报表范围内子│
│ │公司提供资金支持，双方未就历次借款签署书面协议。根据天健渝审[2015]429号《审计报 │
│ │告》，截止2014年12月31日，镁业科技其他应付款-应付关联方隆鑫控股合计金额为9701964│
│ │4.44元。 │
│ │ （二）公司收购镁业科技情况 │
│ │ 重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2013年7月15日经 │
│ │第七届董事会第五次会议决议通过收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司合计持有的镁业科│
│ │技50%的股权，2015年7月29日公司第七届董事会第十五次会议决议通过收购隆鑫控股持有的│
│ │镁业科技45%的股权，收购完成后，公司持有镁业科技95%的股权，隆鑫控股持有镁业科技5%│
│ │的股权。2015年11月30日，镁业科技股权过户手续全部办理完成，股权转让所有程序履行完│
│ │毕。 │
│ │ （三）对镁业科技提供借款情况 │
│ │ 2015年3月，公司向镁业科技提供650万元借款，用于归还给隆鑫控股部分借款；截至20│
│ │15年3月，镁业科技仍欠隆鑫控股9051.96万元。鉴于公司于2015年完成对镁业科技的股权收│
│ │购，镁业科技成为公司持股95%的控股子公司，在隆鑫控股要求镁业科技归还历史欠款后， │
│ │公司于2017年1月5日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于归还应付│
│ │控股股东账款的关联交易议案》，2017年1月24日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议│
│ │通过上述议案。根据前述决议，公司于2017年1月24日向镁业科技提供9051.96万元借款，镁│
│ │业科技收到款项后立即归还给隆鑫控股。至此，镁业科技向隆鑫控股归还全部借款，转为欠│
│ │丰华股份借款9701.96万元（650万元+9051.96万元），相关信息详见公司披露的《关于归还│
│ │应付控股股东账款关联交易的公告》（临2017－02）。截止本次董事会召开之日，镁业科技│
│ │尚未向公司归还上述借款。 │
│ │ （四）本次借款履行的程序 │
│ │ 经查询公司以前年度决策文件，发现该笔借款事宜仅于发生当时按相关规则的要求召开│
│ │了董事会和股东大会，并履行了相关信息披露义务，但双方未就本次借款签署书面借款协议│
│ │，对该笔借款资金的后续履约安排（包括借款期限、利息等事项）未作明确规定。鉴于镁业│
│ │科技尚未履行还款义务、亦未支付利息，该笔款项一直在公司“其他应收款-内部往来款” │
│ │科目进行列示，由于科目余额未发生变动，公司未再单独就该款项进行相应的内部决议及信│
│ │息披露。 │
│ │ 现公司为规范该借款相关行为，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司│
│ │法》以及《上海证券交易所股票上市规则》6.1.9条等相关规定，各方本着平等互利、诚实 │
│ │信用的原则，经过充分协商，就该借款相关事宜，签署书面协议对借款期限、借款利息等事│
│ │项进行补充确认并完善相关决策程序，履行信息披露义务。 │
│ │ （五）本次借款事项不构成重大资产重组 │
│ │ 本次借款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 │
│ │ （六）本次借款事项构成关联交易 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第6.3.2条规定，上市公司与│
│ │关联人共同投资构成关联交易，公司控股股东隆鑫控股持有镁业科技5%的股权，从实质重于│
│ │形式出发，本着审慎原则，故本次向镁业科技借款事项构成关联交易。 │
│ │ 易涉及房屋租赁及物业费缴纳，与隆鑫控股控制的关联方存在少量日常经营性关联交易│
│ │，详见同日披露的《关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-18 │
│ │）。 │
│ │ 二、历史借款确认协议主要内容 │
│ │ 1、双方确认甲方向乙方合计提供借款人民币97019644.44元，大写：玖仟柒佰零壹万玖│
│ │仟陆佰肆拾肆元肆角肆分。截止本协议签署之日，乙方未向甲方归还上述借款及相应利息。│
│ │ 2、双方确认上述借款已全部用于归还隆鑫控股有限公司为支持乙方生产经营需要形成 │
│ │的历史借款。 │
│ │ 3、借款期限确认：双方追溯确认本协议项下借款期限至2023年5月31日止。 │
│ │ 4、本着对子公司生产经营大力扶持的原则，双方确认乙方无需就本协议项下借款支付 │
│ │利息。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
隆鑫控股有限公司 6237.00万 33.17 --- 2018-04-13
董优群 321.74万 1.71 100.00 2023-04-01
─────────────────────────────────────────────────
合计 6558.74万 34.88
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-04-01 │质押股数(万股) │321.74 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │100.00 │质押占总股本(%) │1.71 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │董优群 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │温州银行股份有限公司舟山分行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-03-27 │质押截止日 │2026-03-27 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年03月27日董优群质押了321.7445万股给温州银行股份有限公司舟山分行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2024-03-28│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
一、本次短线交易股票的基本情况
2024年3月27日，公司持股5％以上股东谢显及其一致行动人中的谢显通过二级市场集中竞
价方式买入7000股公司股票，占本公司总股本的0.0037%，成交价格12.28元/股，交易金额859
60元。股东谢显及其一致行动人从2023年9月27日至2024年3月27日六个月内累计卖出9222300
股，占公司总股本的4.90%。
二、本次短线交易股票的处理情况
股东谢显先生在发现上述操作后及时通知了上市公司，公司董事会知悉此事后高度重视，
并及时核实相关情况。
1、股东谢显先生在当日上午收盘发现买入操作后与上市公司进行了情况报告，其提供的
交易记录显示过去六个月内均为卖出股份，买入股份委托仅为一单。经与股东谢显先生核实，
上述短线交易行为系误操作导致，不存在短线交易的主观故意。
2、根据《证券法》第四十四条“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场
所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司
的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的相关规定，股东谢显先生需
将本次短线交易所得收益5530元上缴本公司。
按照收益=（最高卖出价-最低买入价）×短线交易股份进行计算，谢显先生最近六个月从
2023年9月27日至2024年3月29日卖出合计9222300股，期间卖出最高价格为13.07元/股，短线
交易产生收益5530元。后续公司董事会将督促股东谢显及其一致行动人将本次短线交易产生的
5530元收益上缴公司。
3、公司将进一步向全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东重申相
关法律法规，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为。
4、谢显及其一致行动人出具的《关于谢显及其一致行动人买卖丰华股份股票情况说明及
误操作致歉函》中表示，本次短线交易行为系误操作导致，不具有短线交易的主观故意。其本
人已深刻认识到本次交易事项的严重性，并就本次行为向公司及广大投资者致以诚挚的歉意，
谢显及其一致行动人将以此为鉴，吸取教训，加强相关法律法规、规范性文件的学习，严格规
范买卖股票的行为，审慎操作，在证券交易系统操作过程中谨慎确认，并将自觉遵守《证券法
》关于禁止短线交易的规定，在未来股份交易中采取更多的交易差错防控措施，杜绝此类情况
的再次发生。
三、其他说明
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风
险。
──────┬──────────────────────────────────
2023-07-05│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年7月4日收到公司独
立董事杨国辉先生提交的辞任报告。因个人原因，杨国辉先生申请辞去公司董事会独立董事职
务，同时辞去董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。
杨国辉先生辞去独立董事职务后，公司独立董事人数将少于董事会成员的三分之一，根据
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》及《
公司章程》等有关规定，杨国辉先生的辞任报告将在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之
前，杨国辉先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会相关
专门委员会委员职责。公司董事会将按照相关规定，尽快完成独立董事的增补工作。
杨国辉先生自担任公司独立董事以来，勤勉尽责，忠实履职，为公司规范运作、科学决策
发挥了积极作用，公司董事会对杨国辉先生任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！
──────┬──────────────────────────────────
2023-06-10│对外担保
──────┴──────────────────────────────────
被担保人名称：公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为镁业科技提供连带责任保证担保，担
保金额为最高额1000万元。截止本公告披露日，公司对外担保余额为0万元（不含本次）。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司镁业科技业务需求，保障其业务有序开展，重庆丰华（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）为其日常经营业务提供连带责任保证担保，担保事项在本次董
事会审议通过后一年内有效，担保金额合计不超过1000万元，上述额度可在担保期限内循环使
用。同时授权公司董事长在上述额度内办理相关业务、签署相关合同文件等具体业务内容。
上述担保不存在反担保，镁业科技其他股东未提供担保。
本次担保事项无需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
担保对象名称：重庆镁业科技股份有限公司
统一社会信用代码：915000007093650157
成立时间：2001年4月
注册地址：重庆市九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园
法定代表人：万学仕
注册资本：115679762元
经营范围：一般项目：有色金属铸造；有色金属压延加工；金属材料制造；金属包装容器
及材料销售；安全、消防用金属制品制造；金属包装容器及材料制造；太阳能发电技术服务；
光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属结构制造；金属加工机械制造；金属制
品销售；金属工具制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；钢压延加工；高性能有色金
属及合金材料销售；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；非居住房地
产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
──────┬──────────────────────────────────
2023-04-29│企业借贷
──────┴──────────────────────────────────
一、关联交易概述
（一）隆鑫控股向镁业科技提供资金
经查询重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”或“乙方”）历史账务情况，
镁业科技于2010年8月以前陆续向时任股东借款用于补充生产经营所需流动资金。鉴于隆鑫控
股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）时任镁业科技控股股东，其向合并报表范围内子公司提
供资金支持，双方未就历次借款签署书面协议。根据天健渝审[2015]42
|
