资本运作☆ ◇600624 复旦复华 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│复华龙章健康科技（│ 560.00│ ---│ 28.00│ ---│ -102995.82│ 人民币│
│上海）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│上海怡松田化学科技│ 37.50│ ---│ 15.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│归还流动资金借款 │ 4.19亿│ 4.19亿│ 4.19亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-08-04 │交易金额(元)│3500.58万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海复华智贤经济发展有限公司51% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │上海奉贤经济发展有限公司 │
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│卖方 │上海复华复贤科技开发有限公司 │
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│交易概述 │上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海复华复贤科技开发有│
│ │限公司（以下简称“复华复贤”）拟将其持有的上海复华智贤经济发展有限公司（以下简称│
│ │“复华智贤”）51%股权以35005767.36元的价格转让给上海奉贤经济发展有限公司（以下简│
│ │称“奉贤经发”），转让完成后，公司将不再持有复华智贤的股份。 │
│ │ 2023年8月2日，公司获悉复华智贤已完成本次股权变动的相关工商变更登记手续，本次│
│ │交易实施完成。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-06-01 │
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│关联方 │上海奉贤经济发展有限公司 │
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│关联关系 │其高管曾担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │股权转让 │
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│交易详情 │交易简要内容：上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海复华│
│ │复贤科技开发有限公司（以下简称“复华复贤”）拟将其持有的上海复华智贤经济发展有限│
│ │公司（以下简称“复华智贤”）51%股权以35,005,767.36元的价格转让给上海奉贤经济发展│
│ │有限公司（以下简称“奉贤经发”），转让完成后，公司将不再持有复华智贤的股份 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易拟通过上海联合产权交易所非公开挂牌协议转让的方式进行 │
│ │ 除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与关联人发生关联交易 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组 │
│ │ 本事项尚需提交股东大会审议 │
│ │ 本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性│
│ │，存在审批风险 │
│ │ 一、关联交易的概述 │
│ │ 基于公司战略发展需要，为聚焦主业发展，优化公司资产结构，提高资源配置效率，做│
│ │大做强医药板块，公司拟通过上海联合产权交易所非公开挂牌协议转让的方式将复华智贤51│
│ │%的股权以35,005,767.36元的价格转让给奉贤经发，转让完成后，公司将不再持有复华智贤│
│ │的股份 │
│ │ 奉贤经发总经理汪春元先生于2020年12月8日起担任本公司董事，因工作变动，汪春元 │
│ │先生于2022年8月19日辞去董事职务，因其辞任未满12个月，故汪春元先生为公司关联自然 │
│ │人，其担任高级管理人员的奉贤经发为公司关联方，本次交易构成关联交易 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与奉贤经发发生关联交易。本次关联交易不│
│ │构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东│
│ │大会审议。 │
│ │ 本事项需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性│
│ │，存在审批风险 │
│ │ 二、关联方及其他交易方的介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 奉贤经发总经理汪春元先生于2020年12月8日起担任本公司董事，因工作变动，汪春元 │
│ │先生于2022年8月19日辞去董事职务，因其辞任未满12个月，故汪春元先生为公司关联自然 │
│ │人，其担任高级管理人员的奉贤经发为公司关联方，本次交易构成关联交易 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：上海奉贤经济发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91310120MA1HM6WP9M │
│ │ 类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 法定代表人：朱国平 │
│ │ 注册资本：30000万元人民币 │
│ │ 成立日期：2017-03-18 │
│ │ 住所：上海市奉贤区南桥镇宏伟路24号 │
│ │ 经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，品牌管理，市场营销策划，系统│
│ │内职（员）工培训，企业管理服务，会务服务，建设工程项目管理服务，建设工程造价咨询│
│ │，建筑装修装饰建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，农产品收购，食用农产│
│ │品的销售,化肥、种子经营，日用百货、工艺礼品、办公用品、耐火材料、消防设备、办公 │
│ │设备的批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 │
│ │ 实际控制人：上海市奉贤区国有资产监督管理委员会关联方与公司之间不存在产权、业│
│ │务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海上科科技投资有限公司 6920.29万 10.11 95.29 2019-05-28
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合计 6920.29万 10.11
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海复旦复│中国华源集│ 2500.00万│人民币 │2005-03-02│2005-09-02│连带责任│否 │否 │
│华科技股份│团有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│上海复旦复│中国华源集│ 2500.00万│人民币 │2005-03-02│2005-09-02│连带责任│否 │否 │
│华科技股份│团有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│海门复华房│购房人 │ 164.00万│人民币 │2018-01-01│--- │连带责任│否 │否 │
│地产发展有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│海门复华房│购房人 │ 39.50万│人民币 │2017-01-01│--- │连带责任│否 │否 │
│地产发展有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-21│股权冻结
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上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）为上海复旦复华科技股份有限公司
（以下简称“公司”）持股5%以上非控股股东。截至公告披露日，上科科技持有公司股份共计
69206536股，占公司总股本的10.1074%，其中质押的公司股份数量为69202880股，占其所持公
司股份总数的99.9947%，占公司总股本的10.1069%。本次上科科技被轮候冻结股份总计692065
36股，占其所持公司股份的100%。
公司于2024年3月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法
冻结及司法划转通知（2024司冻0315-1号）》及上海市第一中级人民法院出具的《协助执行通
知书》（2024）沪01民初80号，公司股东上科科技所持有的公司69206536股股份被轮候冻结。
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2024-03-20│其他事项
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上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日收到中国证券监
督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（沪证监决〔2024〕94号）。现将具体内容公告如下：
一、《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》主要内容
上海复旦复华科技股份有限公司：
经查，你公司（统一社会信用代码：91310000132209607P）存在以下违规行为：
2013年-2017年间，你公司为解决参股公司上海高新房地产发展有限公司和上海复华中日
医疗健康产业发展有限公司对公司的历史宕账，账外累计向公司建筑承包商舜杰建设（集团）
有限公司借款7500万元，虚假平账，其中2000万元债务于2023年11月已被生效司法裁判文书确
认，5500万元处于诉讼程序。2023年6月，你公司根据一审判决书，计提2000万元预计负债，
全额确认为当期损失。
你公司上述隐瞒负债、虚假平账、不当会计确认等行为，导致公司披露的2013年-2023年
期间的定期财务报告存在虚假记载，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号
）第二条第一款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定
。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条第一项规定，我局
决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应强化依法合规意识，切实做好信息披露
工作。你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
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2024-01-18│其他事项
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上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务人员于2024年1月17日通过查
询网银获悉公司存在新增银行账户被冻结的情况。
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2024-01-11│其他事项
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公司于2022年7月8日收到了《上海市静安区人民法院通知（（2022）沪0106民诉前调7157
号）》及民事起诉状等相关法律文书，上海泉淳实业发展有限公司因与上海复华创业投资有限
公司、上海复旦复华科技股份有限公司借款合同纠纷一案向上海市静安区人民法院提起诉讼。
公司于2023年5月4日收到上海市静安区人民法院民事判决书（（2022）沪0106民初27553号）
，上海市静安区人民法院对上述案件做出一审判决如下：被告上海复旦复华科技股份有限公司
应于本判决生效之日起十日内归还原告上海泉淳实业发展有限公司借款本金2000万元；被告上
海复旦复华科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海泉淳实业发展有限公
司逾期还款利息；驳回原告上海泉淳实业发展有限公司的其余诉讼请求。公司向上海市第二中
级人民法院提起上诉。2023年10月30日，公司收到上海市第二中级人民法院民事判决书（（20
23）沪02民终8569号），上海市第二中级人民法院判决如下：驳回上诉，维持原判。公司就上
述案件向上海市高级人民法院申请再审，上海市高级人民法院已立案审查。
经公司自查，本次公司账户被冻结可能系上述诉讼所致。
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2024-01-11│股权冻结
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上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）为上海复旦复华科技股份有限公司
（以下简称“公司”）持股5%以上非控股股东。截至公告披
露日，上科科技持有公司股份共计69206536股，占公司总股本的10.1074%，其中质押的公
司股份数量为69202880股，占其所持公司股份总数的99.9947%，占公司总股本的10.1069%。本
次上科科技被轮候冻结股份总计69206536股，占其所持公司股份的100%。
公司于2024年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法
冻结及司法划转通知（2024司冻0108-2号）》及上海市静安区人民法院出具的《协助执行通知
书》（2024）沪0106民初2253号、（2024）沪0106民初2255号、（2024）沪0106民初2256号、
（2024）沪0106民初2257号、（2024）沪0106民初2258号，公司股东上科科技所持有的公司69
206536股股份被轮候冻结。
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2023-12-08│股权转让
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上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所公开挂
牌转让公司所持复华龙章健康科技（上海）有限公司（以下简称“复华龙章”或“标的公司”
）28%的股权。根据评估报告，公司所持有的标的公司28%股权价值为560.39万元，本次挂牌底
价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。公司董事会授权经营层具体办理
上述股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续
实际成交为准。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本事项无需提交股东大会审议，需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。
一、交易概述
2022年3月9日，公司召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联
交易的议案》，董事会同意公司出资2800万元人民币与北京华济堂国际医药研究院、北京中金
发展投资有限公司、上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）共同投资设立复华
龙章健康科技（上海）有限公司（以下简称“复华龙章”或“标的公司”），公司将持有复华
龙章28%的股权。因上科科技为公司的关联方，故本次交易构成关联交易（详见公司公告临202
2-0062
《上海复旦复华科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》）。
由于商业环境的变化导致复华龙章业务开展缓慢，为做好投后风险控制、保证国有资产不
流失，同时为了进一步落实奉贤区国有企业层级压缩工作方案要求，公司根据整体经营发展规
划和实际经营需要，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持复华龙章28%的股权。
为保障公司和股东利益的最大化，公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对上述股权进
行了评估。根据评估报告，公司所持有的标的公司28%股权价值为560.39万元，本次挂牌底价
将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公
司股权。
本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续
实际成交为准。
二、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：复华龙章健康科技（上海）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310120MA7M4H1F79
法定代表人：陈玉明
成立日期：2022年3月23日
注册资本：10000万元人民币
注册地址：上海市奉贤区航南公路4888弄370幢203室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品
）；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售
；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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2023-11-25│其他事项
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上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务人员于2023年11月23日通过查
询网银获悉公司存在新增银行账户被冻结的情况。
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2023-11-11│其他事项
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2023年10月27日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第十届董
事会第二十五次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会选举宋正先生为公司第十届董事会董事长
（详见公司公告临2023-046《上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决
议公告》)。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人。
经上海市市场监督管理局核准，公司办理了相关变更登记手续。2023年11月10日，公司取
得上海市市场监督管理局核发的新的《营业执照》，新换发的《营业执照》信息如下：
统一社会信用代码：91310000132209607P
名称：上海复旦复华科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：上海市奉贤区汇丰北路1515弄1号2幢107室
法定代表人：宋正
注册资本：人民币68471.2010万元整
成立日期：1990年11月17日
经营范围：电脑系统、通讯设备、自动化仪表、生物技术、光源照明等产品的研制及生产
销售，经外经贸委批准的进出口业务，科技成果陈列，投资参股其它领域的生产产品及经营，
“四技”和“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
】
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2023-10-12│资产出售
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根据公司发展及资产优化需要，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司上海克虏伯控制系统有限公司（以下简称“克虏伯”）拟通过公开挂牌的方式出售位
于上海市黄浦区淮海中路333号2006、2007室办公房地产，出售价格不低于评估值，评估值为3
1,053,106.00元。
本次出售房产事宜尚无确定交易对象，尚无法确定是否构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次出售房产事宜尚需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批。
本次交易尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2023年10月11日召开了第十届董事会第二十四次会议，会议以7票同意，0票反对，
0票弃权，审议通过了《关于子公司出售房产的议案》。公司于同日召开的第十届监事会第十
三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
公司全资子公司克虏伯位于上海市黄浦区淮海中路333号2006、2007室办公房地产目前处
于空置状态，为进一步盘活闲置资产，提高资产运营效率，聚焦公司主营业务发展，公司拟出
售该房产，出售价格不低于评估值，评估值为31,053,106.00元。
本次交易尚需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事对子公司出售房产的事项发表独立意见如下：1.该议案的审议、表决程序符
合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。2.公司聘请了评估机构对本次拟出售的
资产进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对评估对象进行科学、客观、公正的评估
，并出具专业评估报告。3.本次出售资产有利于优化资产结构，有效回笼资金，提高资产运营
效率，该事项不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该事项
并提请股东大会审议。
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2023-09-29│股权冻结
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上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）为上海复旦复华科技股份有限公司
（以下简称“公司”）持股5%以上非控股股东。截至公告披露日，上科科技持有公司股份共计
69206536股，占公司总股本的10.1074%，其中质押的公司股份数量为69202880股，占其所持公
司股份总数的99.9947%，占公司总股本的10.1069%。本次上科科技被轮候冻结股份总计692065
00股，占其所持公司股份的99.9999%。
公司于2023年9月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法
冻结及司法划转通知（2023司冻0926-1号）》及义乌市人民法院出具的《协助执行通知书（（
2022）浙0782执恢1926号之七）》，公司股东上科科技所持有的公司69206500股股份被轮候冻
结。
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2023-08-31│其他事项
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上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东上海奉贤投资（
集团）有限公司（以下简称“奉投集团”）出具的《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，
结合解决同业竞争的工作进展，奉投集团拟就相关承诺延期二年至2025年9月3日，具体情况如
下：
一、原承诺具体内容
2020年1月4日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司控股股东签署股份
无偿划转协议暨控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》《上海复旦复华科技股份有限公
司详式权益变动报告书》等相关文件，2019年12月31日复旦大学与奉投集团签订了《上海复旦
复华科技股份有限公司股份无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将复旦大学持有的公司1283
38600股A股股份（占公司总股本的18.74%）划转给奉投集团。上述股权无偿划转事项已于2020
年9月4日完成。
根据上述《上海复旦复华科技股份有限公司详式权益变动报告书》，奉投集团就避免同业
竞争事宜作出如下承诺：
“1.上市公司及其下属企业主营业务包括园区业务，主要为：自有房屋租赁，房地产开发
与经营，招商、咨询服务，物业管理及配套服务。承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企
业主营业务亦包括园区开发运营。因此，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业主营业
务中园区开发运营业务与上市公司及其下属企业主营业务中园区业务相近。承诺人特此承诺，
在符合中国证券市场政策法规及环境要求的前提下，承诺人将在本次无偿划转完成之日后3年
内，以合理的价格及合法的方式彻底解决上市公司及其下属与承诺人及承诺人控制或有重大影
响的其他企业的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、清算关闭、对
外转让股权或资产、资产托管及中国证监会、证券交易所和上市公司股东大会批准的其他方式
；2.在本次无偿划转完成后，除上述同业竞争情况外，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其
他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行其
他与上市公司及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。在本次无偿划转完成后，
如承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司其他
主营业务发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商
业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成其他同业竞争情形，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害；
3.承诺人保证严格遵守法律法规及上市公司章程及其他内部管理制度的规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法利益。
上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东且上市公司保持上市地位期间持续有效。如因承
诺人未履行上述所作承诺而给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
”
二、奉投集团《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》的具体内容：
“上海复旦复华科技股份有限公司：
2019年12月31日复旦大学与我司上海奉贤投资（集团）有限公司签订了《上海复旦复华科
技股份有限公司股份无偿划转协议》，通过无偿划转方式将复旦大学持有的上海复旦复华科技
股份有限公司128338600股A股股份（占公司总股本的18.74%）划转给我司，我司曾就避免同业
竞争事宜作出相关承诺，将在无偿划转完成之日后三年内，以合理的价格及合法的方式彻底解
决同业竞争事宜。目前结合我司解决同业竞争的工作进展，拟就相关承诺延期二年至2025年9
月3日。
（一）承诺履行的工作进展
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