资本运作☆ ◇600640 国脉文化 更新日期：2026-06-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1992-10-26│ 51.80│ 1.49亿│
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│配股 │ 1993-10-18│ 5.00│ 1.95亿│
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│配股 │ 1997-01-17│ 5.00│ 2.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2012-04-28│ 14.92│ 19.99亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-02-15│ 14.45│ 37.62亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│三七互娱 │ 14000.00│ ---│ ---│ 0.00│ 569.52│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-04-23 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联人的财务公司取得的利息收入│
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-23 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司存置的单日存款│
│ │ │ │余额 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-23 │
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│关联方 │中国电信集团有限公司集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制及其成员单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-23 │
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│关联方 │中国电信集团有限公司集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制及其成员单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-23 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联人的财务公司取得的利息收入│
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-23 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司存置的单日存款│
│ │ │ │余额 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-23 │
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│关联方 │中国电信集团有限公司集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制及其成员单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-04-23 │
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│关联方 │中国电信集团有限公司集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制及其成员单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-06-10│其他事项
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一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2026年6月30日9:30；
地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼全息数字空间（上海市江宁路1207号国脉文化大
厦）。
网络投票时间：2026年6月30日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（一）审议事项
1.关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案2.关于《公司2025年年度报告》的议案3.
关于公司2025年度利润分配方案的议案
4.关于公司2026年度日常关联交易的议案
5.关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案
6.关于续聘会计师事务所的议案
7.关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
8.关于修订《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案9.关于修订《公司董事会向
股东会报告制度》的议案10.关于调整公司独立董事津贴的议案
11.关于选举公司第十二届董事会董事的议案
12.关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案
（二）听取事项
1.公司独立董事2025年度述职报告
2.公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案
一、2025年度公司总体经营情况
2025年，公司紧抓数字文化产业发展机遇，践行“文化+科技”融合发展战略，经营业绩
稳步增长，盈利能力持续增强，“一利五率”指标稳步向好，全年实现归属于母公司的净利润
2150万元，同比增加42%，毛利率同比提升1.1个百分点，ROE同比提升0.16个百分点，全员劳
产率同比提升13.6%，资产负债率19.9%，研发投入强度4.6%。
2025年，公司凭借在数字文化与科技创新领域的突出表现，斩获多项行业荣誉，在数字内
容创新、AI技术应用等领域的实践案例获得行业广泛关注，进一步提升品牌影响力。公司连续
两年编制发布ESG报告，全面披露环境、社会及治理领域实践成果，WindESG评级由BBB级跃升
至AA级，获评ESG金牛奖，彰显公司可持续发展能力。
一、2025年度董事薪酬
2025年度公司董事的薪酬方案为：参与公司经营管理的董事的薪酬主要由年度薪酬（基础
年薪+绩效年薪）、任期绩效薪酬、专项奖励、津贴补贴、保险福利及其他中长期激励组成，
报告期内从公司获得的税前报酬总额，包含以前年度递延发放的薪酬；在股东单位任职的非独
立董事不在公司领酬；独立董事津贴标准按照公司股东会决议执行，为人民币10万元（税前）
；职工董事的薪酬按照公司相关职工的薪酬及考核管理办法执行。
2025年度公司董事的薪酬发放具体情况详见《新国脉数字文化股份有限公司2025年年度报
告》“第四节公司治理、环境和社会-
一、独立董事基本情况
熊澄宇，男，1954年6月出生，中共党员，美国杨百翰大学博士，教授，博士生导师，国
务院政府特殊津贴专家，国家社科基金重大项目首席科学家。长期从事数字创意领域的理论与
实践研究工作。曾任清华大学新闻与传播学院副院长、新媒体传播研究中心主任。现任中国传
媒大学资深教授，国家工信部工业文化专家咨询委副主任，本公司第十一届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经
验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
一、独立董事基本情况
本人金小刚，男，1968年12月出生，浙江大学博士，教授（二级），博士生导师。曾任浙
江大学助理研究员、副研究员、研究员。现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公
司第十一届董事会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事，杭州平治信息技术股份有
限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经
验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
一、独立董事基本情况
本人徐志翰，男，1963年7月出生，复旦大学企业管理（会计）博士，会计学副教授，注
册会计师。曾任复旦大学管理学院助教，讲师，副教授，系副主任。现任本公司第十一届董事
会独立董事，永臻科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立董事职责所必需的工作经
验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
一、2025年度高级管理人员薪酬
2025年度公司高级管理人员的薪酬主要由年度薪酬（基础年薪+绩效年薪）、任期绩效薪
酬、专项奖励、津贴补贴、保险福利及其他中长期激励组成；报告期内从公司获得的税前报酬
总额，包含以前年度递延发放的薪酬。
2025年度公司高级管理人员的薪酬发放具体情况详见《新国脉数字文化股份有限公司2025
年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会-三、董事和高级管理人员的情况”。
二、2026年度高级管理人员薪酬
为充分调动高级管理人员的积极性，建立激励与约束机制，经公司薪酬与考核委员会提出
2026年度薪酬方案：
公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等组成，津贴补贴、保险福
利、住房公积金按照国家、地方及控股股东等相关规定执行。其中，绩效年薪按照实际任职岗
位根据公司效益实现情况及业绩目标完成情况确定。
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2026-06-10│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月30日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-23│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2012年3月2日
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
（5）首席合伙人：谭小青
（6）截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
（7）信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25
.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费
总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、
仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零
售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市
公司审计客户家数为32家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作
出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原
告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前
，本案尚在二审诉讼程序中。
（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院
作出一审判决（（2023）苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余
万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一
审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万
元。本案已结案。除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民
事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自
律监管措施11次和纪律处分2次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市
公司审计，2007年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过5家。拟担任项目质量复核合伙人：唐炫先生，1999年获得中国注册会计师
资质，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：智月红女士，2013年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市
公司审计，2011年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表
审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2026年度审计费用为212.18万元，其中财务报表审计费156万元，财务报告内部控制审计
费56.18万元，较2025年度减少3万元。如年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就
新增审计收费与信永中和进行商议后酌情确定。
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2026-04-23│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金股利人民币0.18元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的
股份数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派股权登记日前，
若公司可分配股份发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
公司2025年年度利润分配方案尚需提交公司年度股东会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度新国脉数字文化股份有限公司
（以下简称“公司”）合并归属于母公司的净利润为2150.05万元，截至2025年12月31日公司
未分配利润为50224.03万元。
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展、
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，根据
证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定和要
求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以实施2025年权益分派股权登记日登记的
总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数，向公司全体股东每10股派发现金
0.18元（含税），以截至2025年12月31日公司总股本（795695940股）扣除公司已回购股份（8
1200股）进行测算，共计拟派发现金14321065.32元，占2025年度报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例为66.61%。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配
。公司2025年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
在实施权益分派股权登记日前，若公司可分配股份发生变动，将维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
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2026-04-23│其他事项
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一、本次计提信用减值准备情况概述
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，为真实、准确反映公司截止2026年3月31日的财务状况及2026年一季度的经营
成果，公司对截止2026年一季度期末各类资产进行了清查、分析，经资产减值测试，公司认为
部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提减值准
备。
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2026-03-28│对外投资
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一、投资情况概述
（一）投资目的
本公司为更好地盘活资金资源，提升资金收益，在保证业务扩张性投资资金和正常生产经
营不受影响、确保资金安全、操作合法合规的前提下，充分利用短时闲置资金，投资于风险较
低、期限合适、收益稳定性较强的银行结构性存款。
（二）投资金额
同一时点投资余额控制在16亿元以内。
（三）资金来源
资金来源系本公司及下属子公司自有闲置资金。
（四）投资方式
在不影响公司业务发展、确保公司日常经营资金不受影响并保证资金安全、操作合法合规
的前提下，利用自有闲置资金购买银行结构性存款产品。投资限额内的具体实施由公司管理层
研究决定。
（五）投资期限
以上委托购买结构性存款额度自股东会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2026年3月27日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自
有资金购买银行结构性存款产品的议案》。该事项不涉及关联交易，尚需提交股东会审议。
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2026-03-28│银行授信
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新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开了第十一届董
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公
告如下：为满足公司生产经营和业务发展需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综
合授信额度不超过5亿元。银行授信内容包括但不限于：信用证、保函、银行承兑汇票、保理
等信用品种，但仅限于申请授信额度，不使用授信额度进行贷款或融资。该额度可循环使用，
具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。公司及控股子公司可共享上述额度。
同时董事会同意授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内签署各类授信合同等相关
法律文件。
本次授权事项有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
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2026-03-07│其他事项
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新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司副总经理常朝晖
先生的书面辞职报告，常朝晖先生因工作调动，申请辞去公司副总经理职务。辞职后，常朝晖
先生将不担任公司及子公司任何职务。
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2025-10-29│其他事项
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（一）关于注销离职人员股票期权的情况说明
公司2021年股票期权激励计划的7名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据本次
激励计划和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已获授但尚未
行权的股票期权12.92万份，激励对象人数由92人变更为85人，注销后，股票期权数量将由165
.58万份变更为152.66万份。
（二）2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权事项的
情况说明
1.行权条件的说明
激励计划在2022年至2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
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