资本运作☆ ◇600640 国脉文化 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│三七互娱 │ 14000.00│ ---│ ---│ 0.00│ 569.52│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-07-13 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的附属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易的基本情况 │
│ │ 为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，公司拟与财务公司续签《│
│ │金融服务框架协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、│
│ │贷款及其他金融服务。 │
│ │ 2024年7月12日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于与中国电信 │
│ │集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。 │
│ │ 关联董事陈文俊先生、闫栋先生、李原先生已对该议案回避表决。该议案事前已经独立│
│ │董事专门会议2024年第二次会议审议通过。 │
│ │ 鉴于公司与财务公司受同一主体中国电信控制，根据《上市规则》的有关规定，本次交│
│ │易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易尚需提请公司临时股东大会审议。 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月内公司与财务公司发生的利息收入关联交易金额约为人民币│
│ │1926万元。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 中国电信持有公司51.16%股份，为公司的控股股东；中国电信股份有限公司（以下简称│
│ │“中电信”）持有公司4.13%股份，与中国电信构成一致行动人。 │
│ │ 根据《上市规则》，公司系中国电信、中电信的关联企业，财务公司系中国电信、中电│
│ │信的关联附属公司，双方的交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会（现称“国家金融监督管理总局”）北京│
│ │监管局（以下简称“北京银保监局”）批准成立的非银行金融机构企业集团财务公司，成立│
│ │于2019年1月8日，已取得由北京银保监局颁发的《金融许可证》。2023年8月10日经国家金 │
│ │融监督管理总局北京监管局批准换发了新的《金融许可证》。现合法持有国家金融监督管理│
│ │总局北京监管局颁发的《金融许可证》。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 财务公司可以向公司提供以下金融服务： │
│ │ （1）吸收存款； │
│ │ （2）办理贷款； │
│ │ （3）办理票据贴现； │
│ │ （4）办理资金结算与收付； │
│ │ （5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务 │
│ │； │
│ │ （6）办理票据承兑； │
│ │ （7）办理产品买方信贷和消费信贷； │
│ │ （8）金融监管总局许可的其他服务。 │
│ │ 四、关联交易主要内容 │
│ │ （一）关于存款 │
│ │ 财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行│
│ │不时颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服│
│ │务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所4 │
│ │ 给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司吸收公│
│ │司存款所给予的利率条件与财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件│
│ │相同。 │
│ │ （二）关于贷款及票据贴现 │
│ │ 财务公司向公司提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参│
│ │照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期│
│ │限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进│
│ │行，且所收取的贷款利率、票据贴现利率将等于或低于公司主要合作商业银行。在同等条件│
│ │下，财务公司向公司提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与财务公司向其他成员单位提供│
│ │同期限同种类贷款、同期限同种类同金额票据贴现所给予的利率条件相同。 │
│ │ （三）关于其他金融服务 │
│ │ 财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银│
│ │行颁布的或国家金融监督管理总局及其派出机构等监管部门所规定的收费标准（如适用），│
│ │并参照公司主要合作商业银行向公司提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商│
│ │业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同等条│
│ │件下，财务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位│
│ │收取费用标准相同。 │
│ │ 有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项│
│ │下的原则、条款以及适用监管规则的规定。 │
│ │ （四）协议生效和期限 │
│ │ 协议需经公司与财务公司双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章，│
│ │并经公司股东大会审议通过之日起成立，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日。 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联人的财务公司取得的利息收入│
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司存置的单日存款│
│ │ │ │余额 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联人的财务公司取得的利息收入│
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司存置的单日存款│
│ │ │ │余额 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-11-23│其他事项
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新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第十一届董事
会第十次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权的
议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期
权的议案》，同意对16名已离职不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未行权的58.826
万份股票期权予以注销，同时注销第二个行权期未达到行权条件的160.71万份股票期权。注销
后，股票期权数量变更为165.58万份。具体内容详见2024年10月29日刊载于《证券时报》《中
国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新国脉数字文化股份有限公司关于
公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公
告编号：临2024-028）。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已办理完成上述股票期权注
销事宜。本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励
计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次股权
激励计划的继续实施。
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2024-10-29│其他事项
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（一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明
公司2021年股票期权激励计划的16名原激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据本次
激励计划和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已获授但尚未
行权的股票期权58.826万份，激励对象人数由108人变更为92人，注销后，股票期权数量将由3
85.116万份变更为326.29万份。
（二）2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权事项的
情况说明
1.行权条件的说明
激励计划在2022年至2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。
2．未达到行权条件的说明
经中审众环会计师事务所审计，2023年公司加权平均净资产收益率为-0.86%、营业收入增
长率为-32.07%、应收账款周转率为4.06，未达到公司层面业绩考核要求。
3．未达到行权条件注销股票期权数量
根据《激励计划》规定，本次激励计划第二个行权期“自首次授予日起36个月后的首个交
易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止”可行权数为授予数量的33%。公司本次
激励计划授予股票期权数量为326.29万份，涉及激励对象共92人，因第二行权期条件未达成，
所有激励对象第二个行权期可行权的股票期权160.71万份均不得行权，由公司注销。本次注销
完成后，剩余已授予未行权的股票期权数量为165.58万份。
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2024-10-29│其他事项
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一、本次计提信用减值准备情况概述
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，为真实、准确反映公司截至2024年9月30日的财务状况、资产价值及经营成果
，对公司2024年前三季度各类资产进行了清查、分析，经资产减值测试，公司认为部分资产存
在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。
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2024-07-13│重要合同
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一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，公司拟与财务公司续签《金
融服务框架协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、贷款
及其他金融服务。
2024年7月12日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于与中国电信集
团财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。
关联董事陈文俊先生、闫栋先生、李原先生已对该议案回避表决。该议案事前已经独立董
事专门会议2024年第二次会议审议通过。
鉴于公司与财务公司受同一主体中国电信控制，根据《上市规则》的有关规定，本次交易
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提请公司临时股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内公司与财务公司发生的利息收入关联交易金额约为人民币19
26万元。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
中国电信持有公司51.16%股份，为公司的控股股东；中国电信股份有限公司（以下简称“
中电信”）持有公司4.13%股份，与中国电信构成一致行动人。
根据《上市规则》，公司系中国电信、中电信的关联企业，财务公司系中国电信、中电信
的关联附属公司，双方的交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会（现称“国家金融监督管理总局”）北京监
管局（以下简称“北京银保监局”）批准成立的非银行金融机构企业集团财务公司，成立于20
19年1月8日，已取得由北京银保监局颁发的《金融许可证》。2023年8月10日经国家金融监督
管理总局北京监管局批准换发了新的《金融许可证》。现合法持有国家金融监督管理总局北京
监管局颁发的《金融许可证》。
三、关联交易标的基本情况
财务公司可以向公司提供以下金融服务：
（1）吸收存款；
（2）办理贷款；
（3）办理票据贴现；
（4）办理资金结算与收付；
（5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）办理票据承兑；
（7）办理产品买方信贷和消费信贷；
（8）金融监管总局许可的其他服务。
四、关联交易主要内容
（一）关于存款
财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行不
时颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服务所
确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所4
给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司吸收公司
存款所给予的利率条件与财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件相同
。
（二）关于贷款及票据贴现
财务公司向公司提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参照
中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同
种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进行，且
所收取的贷款利率、票据贴现利率将等于或低于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务
公司向公司提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与财务公司向其他成员单位提供同期限同种
类贷款、同期限同种类同金额票据贴现所给予的利率条件相同。
（三）关于其他金融服务
财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银行
颁布的或国家金融监督管理总局及其派出机构等监管部门所规定的收费标准（如适用），并参
照公司主要合作商业银行向公司提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商业条款
或更佳条款进行，且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同等条件下，财
务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位收取费用标
准相同。
有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项下
的原则、条款以及适用监管规则的规定。
（四）协议生效和期限
协议需经公司与财务公司双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章，并
经公司股东大会审议通过之日起成立，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日。
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2024-04-26│银行授信
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新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第十一届董
事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公告
如下：为满足公司生产经营和业务发展需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合
授信额度不超过5亿元。银行授信内容包括但不限于：信用证、保函、银行承兑汇票、保理等
信用品种,但仅限于申请授信额度，不使用授信额度进行贷款或融资。该额度可循环使用，具
体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。公司及控股子公司可共享上述额度。
同时董事会同意授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内签署各类授信合同等相关
法律文件。
本次授权事项有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
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2024-04-26│其他事项
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新国脉数字文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开的第十一届董事
会第六次会议审议通过了拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环
”)为公司提供2024年度财务审计及内部控制审计服务的议案，其中续聘年度财务审计机构事
项尚需提交公司股东大会审议。
本期审计费用是以中审众环的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成
本为基础计算的。
2024年度审计费用合计218万元，其中，财务审计费160万元，内控审计费58万元，与2023
年度保持一致。如年内因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与中审众
环进行商议后酌情确定。
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2024-04-26│委托理财
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重要内容提示：
委托理财产品类型：风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的银行理财产品（结构性
存款）。
委托理财额度：同一时点投资余额控制在8亿元以内。
已履行的审议程序：新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
第六次会议，审议通过了《关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
特别风险提示：公司拟购买的理财产品为低风险银行理财产品（结构性存款），但仍不排
除因受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情况，委托理财
的收益存在不确定性。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、委托理财情况概述
（一）委托理财目的
本公司为更好地盘活资金资源，提升资金收益，在保证业务扩张性投资资金和正常生产经
营不受影响、确保资金安全、操作合法合规的前提下，充分利用短时闲置资金，投资于风险较
低、期限合适、收益稳定性较强的银行理财产品。
（二）委托理财额度
同一时点投资余额控制在8亿元以内。
（三）资金来源
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