资本运作☆ ◇600640 国脉文化 更新日期：2025-06-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1992-10-26│ 51.80│ 1.49亿│
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│配股 │ 1993-10-18│ 5.00│ 1.95亿│
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│配股 │ 1997-01-17│ 5.00│ 2.90亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2012-04-28│ 14.92│ 19.99亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-02-15│ 14.45│ 37.62亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│三七互娱 │ 14000.00│ ---│ ---│ 0.00│ 569.52│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联人的财务公司取得的利息收入│
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司存置的单日存款│
│ │ │ │余额 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制及其成员单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制及其成员单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联人的财务公司取得的利息收入│
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │受同一实控人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │在关联人的财务公司存置的单日存款│
│ │ │ │余额 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制及其成员单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品及接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-04-26 │
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│关联方 │中国电信集团公司及其成员单位 │
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│关联关系 │受同一实控人控制及其成员单位 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品及提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-07-13 │
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│关联方 │中国电信集团财务有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的附属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易的基本情况 │
│ │ 为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和风险，公司拟与财务公司续签《│
│ │金融服务框架协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、│
│ │贷款及其他金融服务。 │
│ │ 2024年7月12日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于与中国电信 │
│ │集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。 │
│ │ 关联董事陈文俊先生、闫栋先生、李原先生已对该议案回避表决。该议案事前已经独立│
│ │董事专门会议2024年第二次会议审议通过。 │
│ │ 鉴于公司与财务公司受同一主体中国电信控制，根据《上市规则》的有关规定，本次交│
│ │易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易尚需提请公司临时股东大会审议。 │
│ │ 截至本公告日，过去12个月内公司与财务公司发生的利息收入关联交易金额约为人民币│
│ │1926万元。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 中国电信持有公司51.16%股份，为公司的控股股东；中国电信股份有限公司（以下简称│
│ │“中电信”）持有公司4.13%股份，与中国电信构成一致行动人。 │
│ │ 根据《上市规则》，公司系中国电信、中电信的关联企业，财务公司系中国电信、中电│
│ │信的关联附属公司，双方的交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 财务公司是经原中国银行保险监督管理委员会（现称“国家金融监督管理总局”）北京│
│ │监管局（以下简称“北京银保监局”）批准成立的非银行金融机构企业集团财务公司，成立│
│ │于2019年1月8日，已取得由北京银保监局颁发的《金融许可证》。2023年8月10日经国家金 │
│ │融监督管理总局北京监管局批准换发了新的《金融许可证》。现合法持有国家金融监督管理│
│ │总局北京监管局颁发的《金融许可证》。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 财务公司可以向公司提供以下金融服务： │
│ │ （1）吸收存款； │
│ │ （2）办理贷款； │
│ │ （3）办理票据贴现； │
│ │ （4）办理资金结算与收付； │
│ │ （5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务 │
│ │； │
│ │ （6）办理票据承兑； │
│ │ （7）办理产品买方信贷和消费信贷； │
│ │ （8）金融监管总局许可的其他服务。 │
│ │ 四、关联交易主要内容 │
│ │ （一）关于存款 │
│ │ 财务公司吸收公司存款的利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行│
│ │不时颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期限同种类存款服│
│ │务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所4 │
│ │ 给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。在同等条件下，财务公司吸收公│
│ │司存款所给予的利率条件与财务公司吸收其他成员单位同期限同种类存款所给予的利率条件│
│ │相同。 │
│ │ （二）关于贷款及票据贴现 │
│ │ 财务公司向公司提供贷款、票据贴现的利率，应符合中国人民银行的相关规定，同时参│
│ │照中国人民银行不时颁布的贷款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供同期│
│ │限同种类贷款服务、同期限同种类同金额票据贴现的利率，并按一般商业条款或更佳条款进│
│ │行，且所收取的贷款利率、票据贴现利率将等于或低于公司主要合作商业银行。在同等条件│
│ │下，财务公司向公司提供贷款、票据贴现所给予的利率条件与财务公司向其他成员单位提供│
│ │同期限同种类贷款、同期限同种类同金额票据贴现所给予的利率条件相同。 │
│ │ （三）关于其他金融服务 │
│ │ 财务公司向公司提供其他金融服务并相应收取费用的，所收取的费用应符合中国人民银│
│ │行颁布的或国家金融监督管理总局及其派出机构等监管部门所规定的收费标准（如适用），│
│ │并参照公司主要合作商业银行向公司提供同种类其他金融服务所收取手续费标准并按一般商│
│ │业条款或更佳条款进行，且所收取手续费标准将等于或低于公司主要合作商业银行。同等条│
│ │件下，财务公司向公司所收取费用标准应与财务公司就同种类其他金融服务向其他成员单位│
│ │收取费用标准相同。 │
│ │ 有关其他金融服务的具体事项由双方另行签署具体协议，且具体协议必须符合本协议项│
│ │下的原则、条款以及适用监管规则的规定。 │
│ │ （四）协议生效和期限 │
│ │ 协议需经公司与财务公司双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章或合同专用章，│
│ │并经公司股东大会审议通过之日起成立，有效期为2025年1月1日至2027年12月31日。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-13│股权回购
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回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数
），本次回购的具体回购资金总额以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；回购股份
资金来源：公司自有资金；回购股份用途：本次回购股份用于注销并减少公司注册资本；回购
股份价格：不超过人民币16.00元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次
回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
回购股份方式：集中竞价交易方式；
回购股份期限：自公司股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月；
相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上
的股东、董事、高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若相关主体未来有减持
计划，将严格按照有关法律、法规及证券交易所的相关规则及时履行信息披露义务。相关风险
提示：
1.本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案
无法实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外
部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会、股东会决定终止本次回购方案的事项发生
，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议通过，存在未能获得股东会审议通过的风险
；
4.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购无法实施或实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》
的规定，公司于2025年5月12日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中
竞价方式回购公司股份方案的议案》，本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。根据《
公司章程》的有关规定本次回购公司股份方案尚需提交公司股东会审议。
（一）回购股份的目的
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展
的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少公司注册资
本并优化资本结构，通过增厚每股收益，提升公司长期价值。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
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2025-04-26│委托理财
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新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第十一届董事
会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行结构性存款产品的议案》，根
据公司资金管理需要，2025年度，公司拟使用自有资金购买银行理财产品的额度为人民币16亿
元。在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项尚需提交公司股东会审议批准。具体内容如下
：
一、投资概述
（一）投资目的
本公司为更好地盘活资金资源，提升资金收益，在保证业务扩张性投资资金和正常生产经
营不受影响、确保资金安全、操作合法合规的前提下，充分利用短时闲置资金，投资于风险较
低、期限合适、收益稳定性较强的银行结构性存款。
（二）投资额度
同一时点投资余额控制在16亿元以内。
（三）资金来源
资金来源系本公司及下属子公司自有短时闲置资金。
（四）投资品种
风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的银行结构性存款。
（五）投资期限
以上委托购买结构性存款额度自股东会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2025年4月25日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自
有资金购买银行结构性存款产品的议案》。
该事项不涉及关联交易，尚需提交股东会审议。
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2025-04-26│其他事项
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一、本次计提减值准备情况概述
新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，为真实、准确反映公司截止2024年12月31日的财务状况及2024年第四季度的经
营成果，公司对截止2024年第四季度期末各类资产进行了清查、分析，经资产减值测试，公司
认为部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提减
值准备。
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2025-04-26│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金股利人民币0.09元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八
）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司2024年年度利润分配方案尚需提交公司年度股东会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并归属于母公司的净利
润为1518.10万元，截至2024年12月31日公司未分配利润为47490.48万元。
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展、
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，根据
证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定和要求
，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以实施2024年权益分派股权登记日登记的总
股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.09元（含税），以截至2024年12月31日总股本
795695940股为基数计算，共计拟派发现金7161263.46元，占当年合并归属于母公司净利润的4
7.17%；本次不进行送股或资本公积转增股本。
本议案尚需提交公司年度股东会审议。
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2025-04-26│银行授信
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新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第十一届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》。现将相关事项公
告如下：为满足公司生产经营和业务发展需求，公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综
合授信额度不超过5亿元。银行授信内容包括但不限于：信用证、保函、银行承兑汇票、保理
等信用品种,但仅限于申请授信额度，不使用授信额度进行贷款或融资。该额度可循环使用，
具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。公司及控股子公司可共享上述额度。
同时董事会同意授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内签署各类授信合同等相关
法律文件。本次授权事项有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
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2025-02-28│其他事项
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为贯彻国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、中国证监
会《上市公司监管指引第10号——市值管理》等要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪
市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续提高上市公司质量、增强投资者回报、提
升投资者获得感，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益，新国脉数字文化股份有限公司
（以下简称“公司”）结合公司发展战略、经营情况及财务状况，制定“提质增效重回报”行
动方案，具体内容如下：
一、聚焦主责主业，提升经营质量
作为中国电信旗下数字内容领域的专业公司，公司聚焦“文化和科技融合”的战略定位，
以“让全民共享文化数字化科技成果”为核心使命。近年来，基于AIGC、VR/AR等前沿技术的
快速发展，公司着力推动中华优秀传统文化的数字化转化与创新性发展。公司系统构建了数字
内容、数智应用、数字创意、实体场景、数字权益五大核心业务板块，并通过各板块协同发力
，持续推动公司在数字文化产业的生态化布局。
在数字内容运营、会议会展、商旅服务等垂直应用场景中，公司通过深度整合AI技术实现
业务赋能，有效提升产品技术含量与市场竞争力。2025年，公司将进一步聚焦数字内容运营主
业，积极开展“采制播观”四大能力建设，并进一步完善战略级产品矩阵，加快推动“天翼超
高清”“天翼云游戏”“天翼出行”“智慧党建”“国脉云治”等产品的AI技术融合进程，持
续巩固公司在数字文化领域的领先地位。
二、重视投资回报，共享发展成果
公司自上市以来，在年度盈利的情况下均实施了利润分配方案。在《公司章程》中，明确
了科学合理的分红政策，规定在满足公司正常运营和发展需求的前提下，每年将根据公司盈利
情况，优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的30%。
未来，公司将继续贯彻落实稳健的分红政策，在综合考虑公司经营业绩、发展规划、市场
环境等因素的基础上，进一步优化分红方案。公司将努力提升盈利能力，逐年提升现金分红比
例，增强股东获得感。同时，公司还将优化价值释放路径，适时运用回购、增持等手段，引导
公司价值合理回归。
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2024-12-12│其他事项
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股东会召开日期：2024年12月27日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
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