资本运作☆ ◇600651 飞乐音响 更新日期：2024-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│力帆科技 │ 325.58│ ---│ ---│ 240.49│ ---│ 人民币│
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│上海银行 │ 16.98│ ---│ ---│ 420.70│ 28.19│ 人民币│
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│百联股份 │ 6.88│ ---│ ---│ 28.01│ 0.35│ 人民币│
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│锦江在线 │ 3.67│ ---│ ---│ 12.81│ 0.39│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2021-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金、偿还│ 8.00亿│ 3.64亿│ 8.06亿│ ---│ ---│ ---│
│银行贷款及支付本次│ │ │ │ │ │ │
│交易相关的税费及中│ │ │ │ │ │ │
│介机构费用 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-01-26 │交易金额(元)│0.00 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │上海飞乐音响股份有限公司15499117│标的类型 │股权 │
│ │8股股份 │ │ │
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│买方 │上海临港经济发展（集团）有限公司 │
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│卖方 │上海临港经济发展集团科技投资有限公司 │
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│交易概述 │上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）持股5%以上股东上海临港│
│ │经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）拟将其持有的飞乐音响15499117│
│ │8股股份（占飞乐音响总股本的6.18%）无偿划转至上海临港经济发展（集团）有限公司（以│
│ │下简称“临港集团”）。 │
│ │ 2024年1月25日，公司收到临港科投提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过 │
│ │户登记确认书》，上述国有股权无偿划转已完成过户登记手续，过户日期为2024年1月24日 │
│ │，过户数量154,991,178股，证券类别为无限售流通股。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-06-01 │
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│关联方 │上海仪电电子（集团）有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受控股股东上海仪电电子（集团）有│
│ │限公司（以下简称“电子集团”）以委贷方式向公司拨付国有资本经营预算资金3790.00万 │
│ │元，公司拟与电子集团签署《现金管理项下人民币委托贷款子合同》及《补充协议》； │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组； │
│ │ 至本次关联交易止，除已经股东大会批准的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关│
│ │联人之间发生的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计归属于上市公司股东│
│ │的净资产绝对值5%以上，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）承担的“│
│ │基于SaaS化安全运营的新型工业互联网安全防护平台”申报了上海市国有资产管理委员会（│
│ │以下简称“上海市国资委”）2022年企业创新发展和能级提升项目，根据上海市国资委《关│
│ │于拨付2022年国有资本经营预算资金（第三、四、五批）有关事项的通知》，基于SaaS化安│
│ │全运营的新型工业互联网安全防护平台资本金支持项目资金（以下简称“项目资金”）合计│
│ │3790万元已以国有资本金形式注资公司控股股东之母公司上海仪电（集团）有限公司并拨付│
│ │公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“电子集团”）。 │
│ │ 依据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）文件规定│
│ │“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权│
│ │投资。”电子集团暂拟以贷款形式向公司提供上述项目资金。 │
│ │ 本次关联交易已经公司2023年5月31日召开的第十二届董事会第二十次会议审议通过， │
│ │公司独立董事事前认可并发表了独立意见。 │
│ │ 至本次关联交易止，除已经股东大会批准的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关│
│ │联人之间发生的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计归属于上市公司股东│
│ │的净资产绝对值5%以上，公司与不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司 │
│ │ 企业法定代表人：李军 │
│ │ 注册资本：人民币260000万元 │
│ │ 住所：上海市徐汇区田林路168号1号楼三层 │
│ │ 主营业务：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元│
│ │器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计│
│ │、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技│
│ │术进出口业务。 │
│ │ 关联关系：上海仪电电子（集团）有限公司为我公司控股股东。根据《上海证券交易所│
│ │股票上市规则》第6.3.3条及《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电电子（集团）有 │
│ │限公司为我公司关联法人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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北京申安联合有限公司 1.19亿 12.03 --- 2019-03-13
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合计 1.19亿 12.03
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2022-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上海仪电汽│上海仪电（│ 1.96亿│人民币 │2021-10-28│2022-05-07│--- │是 │是 │
│车电子系统│集团）有限│ │ │ │ │ │ │ │
│有限公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│FEILO SYLV│上海仪电（│ 1.65亿│人民币 │2020-05-15│2022-05-07│--- │是 │是 │
│ANIA LIGHT│集团）有限│ │ │ │ │ │ │ │
│ING FRANCE│公司 │ │ │ │ │ │ │ │
│ SAS │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-30│对外担保
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重要内容提示：
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司第十二届董事会第二十四次会议同意公
司全资子公司为其子公司提供8000万元（含本数）的贷款担保总额度；截至2024年3月29日，
已实际为其提供的担保余额为5000万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产
的2.07%。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十二届董事会
第二十四次会议，审议通过《关于为投资企业提供贷款担保额度的议案》。
董事会同意公司全资子公司为其子公司提供8000万元（含本数）的贷款担保总额度。具体
如下：
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司提
供人民币3000万元（含本数）贷款担保额度。
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司之
全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币5000万元（含本数）贷款担保额度。
上述额度均为对资产负债率低于70%的担保对象预计提供的担保额度，额度有效期为2023
年年度股东大会审议通过之日起12个月，该额度在有效期内循环使用。
本次担保事项需提交股东大会审议。
本次担保不构成关联担保。
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2024-03-30│其他事项
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一、情况概述
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，上海飞乐音
响股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未分配利润为-3811414028.02
元，实收股本为2507028015.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。公司第十二
届董事会第二十四次会议审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的原因
2023年，面对复杂的外部环境，公司坚持党建引领、统筹发展、稳中求进、高效协同、转
型升级，始终立足发展实际，破解瓶颈难题，聚焦提升管理强化内功，提升主业强化效益，全
力确保实现经营性盈利。然而，虽然努力应对严峻的市场环境影响，积极开拓市场，加快业务
实施，加强内部管理，努力提升公司经营业绩，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之
一。
三、改进措施
2024年公司将坚持聚焦提升管理、强化内功，提升主业、强化效益，持续抢抓市场机遇，
夯实研发体系，提升管理效能，落实法治合规，高效推进完成各项工作，努力实现飞乐音响高
质量发展。
2024年，公司将审视全局，进一步加大对各业务板块战略管控，全面盘点资源，结合自身
企业的特点，优化经营管理和运营质量，更关注公司产业布局，努力实现质的有效提升和量的
合理增长。
公司将始终坚持市场导向，抢占市场、紧抓项目，努力夯实存量业务，积极开拓增量业务
。公司将继续根据不同业务板块的定位和发展阶段分类管理，要求各业务板块在有效控制业务
风险的前提下，大力开发优质客户，引进新的业务增量，储备更多客户资源，努力开拓市场。
公司将通过推进精细化管控，积极落实财务共享中心建设，推进数字化转型发展等，以控
制风险，稳定业务发展，努力实现业财融合。通过深化“五小”经济运营效率提升项目，更好
赋能公司运营效率的提升。同时，注重以业绩为导向的激励机制，进一步激发企业创新活力。
公司将进一步加强研发体系建设，持续加大研发投入力度，积极申请知识产权，加强人才
引进和培养，结合企业实际情况，完善研发组织架构，建立健全研发管理制度，推进重点科研
项目实施，在落实重点科研项目助力企业经营发展的同时，不断探索科技成果转化，激发高质
量发展的新动能和新引擎。
公司将深入推进法治国企建设，为公司高质量发展提供支撑和保障。全面加强合规管理举
措落地，规范公司治理体系，不断提升规范运作和治理水平；继续深入推进内控体系建设，加
深审计覆盖的深度；筑牢大安全理念，重点做好生产安全、信访稳定、网络安全等工作，有效
防范化解各类风险，为公司迈入高质量发展保驾护航。
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2024-03-30│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海飞乐音响股份
有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十二届董事会第二十四次会议及第十
二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》，2024年度公
司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审
计服务。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，
总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与
清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5
区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，
获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以
及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务
所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师人数超过347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额为31.22亿元，其中，审计业务收入为
25.18亿元，证券业务收入为12.03亿元。2022年度，天职国际上市公司年报审计项目248
家，审计收费总额3.19亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业
、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。本公司
同行业上市公司审计客户家数为19家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相应法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风
险基金和购买的职业保险累计赔偿限额之和不低于20000万元。职业风险基金计提和职业保险
购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同
），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监
管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名
，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
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2024-03-30│其他事项
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公司2023年年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；
公司2023年年度利润分配预案已经公司第十二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2023年度公
司实现归属于母公司所有者的净利润37851182.89元。
母公司本年度实现净利润10337177.62元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配
利润-4259317030.56元，期末可供分配利润为-4248979852.94元。
鉴于报告期末母公司未分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司
拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本
次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
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2024-03-30│其他事项
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2024年3月28日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二
十四次会议及第十二届监事会第十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《
关于对诉讼计提预计负债的议案》。具体情况如下：
一、计提资产减值准备的情况
为公允反映公司各类资产的价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对
截止到2023年12月31日的资产进行减值测试，根据测试结果，公司对存在减值迹象的各类资产
计提减值准备。
2023年合并报表共计新增计提减值准备4658.65万元，转回减值准备1804.43万元，转销减
值准备546.57万元，核销减值准备57.62万元，合并范围变动减少1175.35万元。
2023年合并报表本期计提资产减值准备净额人民币2854.23万元，影响公司2023年利润总
额减少人民币2854.23万元。
二、对诉讼计提预计负债的情况
2019年11月1日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局的《行政处罚决定书》。
此后，上海金融法院受理了部分投资者诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案。截至目前，公司
已收到的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件代表人诉讼及非代表人诉讼已知赔偿金及诉讼
费用总计金额预计为337428019.22元（最终赔偿金额以生效法律文书为准）。截止2022年公司
已对当时收到的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件计提预计负债3.30亿元。根据专业律师
对上述案件预计赔偿情况提供的专业意见和实际赔付情况，拟补充计提7428019.22元的预计负
债。
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2024-03-16│对外担保
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被担保人名称：上海圣阑实业有限公司；
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公
司提供的担保金额为2000万元，截至公告披露之日，上海仪电汽车电子系统有限公司为上海圣
阑实业有限公司实际提供的担保余额为2000万元（含本次担保）。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2023年3月29日、2023年5月31日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）分别
召开第十二届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会，审议通过《为投资企业提供贷款担
保额度的议案》，同意公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“汽车电子
”）为其全资子公司上海圣阑实业有限公司（以下简称“圣阑实业”）提供人民币3000万元（
含本数）贷款担保额度。
近日，汽车电子与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签订了《最高额保证合同》
，汽车电子作为保证人同意为圣阑实业在其与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签订
的主合同项下不超过2000万元的债务提供最高额连带责任保证。此担保事项在上述担保额度内
。
截至目前，含本次担保，为圣阑实业提供的担保余额为2000万元。
二、被担保人基本情况
1、上海圣阑实业有限公司
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司之全
资子公司，成立于2004年3月16日，注册地址为青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层，法定
代表人为李自林，注册资本为8709万元，经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、
电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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2024-03-08│其他事项
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上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月7日收到公司职工监事褚斌
先生的辞职报告，褚斌先生到龄退休提请辞去职工监事的职务。
公司于2024年3月7日召开了上海飞乐音响股份有限公司第五届职工代表大会第三次全体会
议，会议选举胡娜娜女士（简历见附件）为公司第十二届监事会职工监事，任期自选举通过之
日起至第十二届监事会届满为止。
附：职工监事简历
胡娜娜女1979年生本科学历高级经济师。曾任上海工业自动化仪表研究院院办内部审计、
法务、主任助理、总经理办公室副主任。现任上海工业自动化仪表研究院有限公司业务副总、
工会主席、总经理办公室主任、安全委员会办公室主任、管理党支部书记。
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2024-02-22│其他事项
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本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,110,163,637
股。
本次股票上市流通总数为1,110,163,637股。
本次股票上市流通日期为2024年2月27日。
一、本次限售股上市类型
1、上市类型：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产部分限
售股上市流通。
2、核准情况：上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日收到中
国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号），同意本公司向
上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）发行495,356,678股股份、向上海临港
经济发展集团科技投资有限公司发行92,879,377股股份、向上海华谊（集团）公司发行30,959
,792股股份、向上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）发行614,806,
959股股份、向上海联和资产管理有限公司发行28,196,314股股份、向上海市长丰实业总公司
发行2,787,769股股份、向上海富欣通信技术发展有限公司发行469,938股股份、向上海趣游网
络科技有限公司发行469,938股股份、向洪斌发行3,261,690股股份、向陆凤英发行1,393,884
股股份、向龚德富发行464,628股股份、向顾秋华发行464,628股股份、向闻翔发行464,628股
股份、向赵萍发行278,776股股份、向徐焕坚发行148,681股股份、向胡军发行148,681股股份
、向李欣华发行148,681股股份、向刘颖发行92,925股股份、向郭梅发行92,925股股份、向李
呈昱发行92,925股股份、向陆雪媛发行92,925股股份、向朱肇梅发行92,925股股份、向徐振发
行74,340股股份、向徐建平发行37,170股股份、向方家明发行37,170股股份、向张祥生发行23
,231股股份、向饶明强发行23,231股股份购买相关资产。
3、股份登记情况：本次解除限售的股份共计1,110,163,637股，于2020年8月27日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。
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2024-01-26│其他事项
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一、本次国有股权无偿划转的基本情况概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“飞乐音响”）于2023年12月18日收到
公司持股5%以上股东上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）发来
的《关于无偿划转临港科投所持飞乐音响股票至临港集团的函》。上海临港经济发展（集团）
有限公司（以下简称“临港集团”）与临港科投签署了《国有股权划转协议》，拟将临港科投
持有的飞乐音响154991178股股份（占飞乐音响总股本的6.18%）无偿划转至临港集团。临港科
投系临港集团全资子公司。本次无偿划转前，临港集团未直接持有公司股份，临港科投持有公
司154991178股股份，占公司总股本的6.18%。本次无偿划转后，临港集团持有公司154991178
股股份，占公司总股本的6.18%。临港科投不再持有公司股份。本次无偿划转不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变更。
临港集团及临港科投已分别履行内部决策程序，同意本次无偿划转。临港集团作为国家出
资企业已出具《关于同意临港科投所持飞乐音响股票无偿划转至集团的批复》。本次无偿划转
不触及要约收购。具体内容详见公司于2023年12月19日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关
于持股5%以上股东国有股权无偿划转暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2023-045）。
二、本次国有股权无偿划转的过户登记情况
2024年1月25日，公司收到临港科投提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户
登记确认书》，上述国有股权无偿划转已完成过户登记手续，过户日期为2024年1月24日，过
户数量154991178股，证券类别为无限售流通股。
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2023-09-29│其他事项
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2020年上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞乐音响”）
发行股份购买资产并募集配套资金交易中，为避免未来与飞乐音响及下属企业产生同业竞争，
公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）及控股股东之母
公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）出具了避免同业竞争的承诺函，现
由于仪电电子集团、仪电集团下属的相关资产的业务重组、资产剥离、人员收缩进度未达预期
，仪电电子集团、仪电集团无法在前述承诺到期前完成该等承诺。基于上述情况，仪电电子集
团、仪电集团从承担国有企业责任、维护上市公司利益的角度出发，拟变更原避免同业竞争的
承诺。
公司于2023年9月28日召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现
就前述事宜公告如下：
一、原承诺的具体内容及截至目前的履行情况
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