资本运作☆ ◇600661 昂立教育 更新日期：2024-05-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│育伦教育 │ 4930.00│ ---│ 80.00│ ---│ 326.76│ 人民币│
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│交大昂立 │ 2886.66│ ---│ ---│ 4790.84│ -186.91│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│K12教育业务发展项 │ 3.53亿│ 247.20万│ 4.53亿│ 102.09│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│原职业教育发展项目│ 2.31亿│ 0.00│ 5465.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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│收购育伦教育51%股 │ ---│ 1000.00万│ 8517.00万│ 100.00│ ---│ ---│
│权项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-27 │交易金额(元)│6560.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于上海市闵行区北松路488号的不 │标的类型 │土地使用权、固定资产 │
│ │动产（包括建筑物及建筑物附着土地│ │ │
│ │的国有建设用地使用权）等相关资产│ │ │
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│买方 │上海合丰原环境科技有限公司 │
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│卖方 │上海交大南洋机电科技有限公司 │
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│交易概述 │上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司全资子公司上海交大南洋│
│ │机电科技有限公司（以下简称“机电公司”）将其位于上海市闵行区北松路488号的不动产 │
│ │（包括建筑物及建筑物附着土地的国有建设用地使用权）等相关资产（以下简称“标的资产│
│ │”）以6,560万元出售给上海合丰原环境科技有限公司（以下简称“合丰原”），并签订《 │
│ │上海市房地产买卖合同》（以下简称“《出售合同》”）。 │
│ │ 卖售人(甲方)：上海交大南洋机电科技有限公司 │
│ │ 买受人(乙方)：上海合丰原环境科技有限公司 │
│ │ 第一条甲乙双方共同确认，由乙方受让甲方自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权│
│ │，标的资产具体状况如下： │
│ │ （一）甲方依法取得的标的资产产权证号为：NoD31004352569。 │
│ │ （二）房地产座落：上海市闵行区北松路488号；土地用途：工业/房屋用途：厂房；房│
│ │屋类型：工厂。 │
│ │ （三）房屋建筑面积：10248.62平方米，宗地面积15800平方米。 │
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│公告日期 │2023-08-22 │交易金额(元)│5856.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海交大南洋机电科技有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 │
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│卖方 │上海交大南洋机电科技有限公司 │
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│交易概述 │增资对象：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海交│
│ │大南洋机电科技有限公司（以下简称“机电公司”） │
│ │ 增资方式：以公司自有的上海市闵行区北松路488号（以下简称“北松路488号”）建筑│
│ │物（含土地）作价5856万元进行增资 │
│ │ 一、本次增资概述 │
│ │ 2023年8月18日，公司第十一届董事会第七次会议以现场结合视频方式召开，会议应参 │
│ │加表决董事11人，实际参加表决11人，以11票同意的表决结果审议通过了《关于对全资子公│
│ │司进行增资的议案》，同意公司将自有的北松路488号建筑物（含土地）作价5856万元对机 │
│ │电公司进行增资。同时，授权公司经营层具体负责本次增资的相关事宜，包括但不限于办理│
│ │工商变更登记手续等。 │
│ │ 根据银信资产评估有限公司对北松路488号建筑物（含土地）的预评估，本次北松路488│
│ │号建筑物（含土地）作价5856万元对机电公司增资，增资完成后，机电公司的注册资本将由│
│ │2500万元增至8356万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-27 │
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│关联方 │上海交大产业投资管理（集团）有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产租赁 │
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│交易详情 │因日常办公需要，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司│
│ │上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟向上海交大企业发展集团有限│
│ │公司（以下简称“交大企业发展”）继续租赁上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以│
│ │下简称“交大产业集团”）所有的上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场10楼ABCDEFG座 │
│ │房屋（整层）（以下简称“申通10楼”）。 │
│ │ 本次租赁合同涉及的租金总计为725.74万元，本次关联交易涉及金额在3000万元以下，│
│ │且未超过公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议│
│ │。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司全资子公司昂立科技拟续租申通10楼作为办公场所，本次租赁期限自2024年1月1日│
│ │起至2025年12月31日止。租赁期间，房屋每日每平方米建筑面积租金为5.75元，月租金为30│
│ │2390.77元，租赁合同涉及房屋租金合计7257378.48元（含税）。 │
│ │ 鉴于公司向交大企业发展租赁的申通10楼为公司持股5%以上大股东交大产业集团所有，│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大产业集团为公司关联法人，本次租│
│ │赁构成关联交易。 │
│ │ 本次租赁合同涉及的租金总计为725.74万元，本次关联交易涉及金额在3000万元以下，│
│ │且未超过公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，无需提交公司股东大会审议│
│ │。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司 │
│ │ 法定代表人：徐纪泳 │
│ │ 注册资本：5亿元 │
│ │ 统一社会信用代码：91310000631341207B │
│ │ 企业性质：有限责任公司(国有控股) │
│ │ 注册地址：上海市华山路1954号 │
│ │ 经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产│
│ │品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业│
│ │管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关│
│ │部门批准后方可开展经营活动】 │
│ │ 关联关系：截至2023年11月30日，交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心│
│ │分别持有公司13090600股、7026130股股份，占公司总股本的4.57%、2.45%。根据《上海证 │
│ │券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 │
│ │交易》等相关规定，交大产业集团为公司的关联法人。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-05-07│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第十一
届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用自有或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，用于回购的资金总额不低于人民币
0.6亿元（含0.6亿元），不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元），回购价格不超过人民币12元/
股（含12元/股），回购期限为自董事会审议通过之日起3个月内，具体内容详见公司披露的《
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-007）。
二、回购实施情况
（一）2024年2月6日，公司首次实施回购股份，并于2024年2月7日披露了首次回购股份情
况，具体内容详见公司披露的《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：
临2024-008）。
（二）2024年4月30日，公司已实际回购公司股份8866330股，占公司总股本的3.09%，回
购最低价格6.01元/股，回购最高价格11.27元/股，回购均价8.86元/股，使用资金总额785548
15.60元（不含交易费用），本次回购实施完毕。
（三）本次股份回购过程中，公司严格遵守相关法律法规的规定，股份买入合法、合规，
回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（四）本次回购股份资金均为公司自有资金。本次股份回购不会对公司的正常经营活动、
财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司
控制权发生变化。
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2024-04-30│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
（一）机构信息
1、基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址
为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，从业
人员总数4001人，合伙人160人，注册会计师971人，其中签署过证券服务业务审计报告的超过
500人。
2、业务信息
大信2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业
务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），
平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服
务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业
。公司同行业上市公司审计客户1家。
3、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业
保险购买符合相关规定。
4、诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措
施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政
监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
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2024-04-30│其他事项
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，上海新
南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）实收股本为2.87亿元，公司经审计的合
并财务报表未分配利润为-4.05亿元，公司未弥补亏损金额为4.05亿元，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额三分之一。
一、未弥补亏损产生的主要原因
2023年度，公司进一步深化调整转型战略，完善非学科产品体系建设和品牌体系建设，储
备教学师资人才队伍，开拓新校区并持续优化校区环创。因新开校区、新增员工等方面的投入
导致相关成本费用有所增加从而使得公司业绩出现亏损。2023年底，公司根据《企业会计准则
》以及其他相关法律法规的要求，对收购STAREDUCATIONINVESTMENTLIMITED形成的商誉进行商
誉减值测试，计提了商誉减值准备约1083万元，同时公司对其他应收款计提了约1855万元的信
用减值损失。此外，公司2022年员工持股计划2023年度的股份支付费用摊销金额约为4537万元
。
2023年度，因上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”，证券代码：600530.S
H）股价下跌，公司对持有的交大昂立股票计提了约2516万元的公允价值变动损失。此外，公
司2023年度减持1596万股交大昂立股份对利润产生了约581万元的投资损失。
鉴于上述，截至2023年12月31日，公司经审计合并财务报表未弥补亏损为4.05亿元，已超
过公司实收股本总额的三分之一。
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2024-04-30│其他事项
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2024年4月26日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届
董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提资产减值准备及核
销资产的议案》。
一、本次计提资产减值准备的具体情况
为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业
会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司于2023年底对商誉、应收款项、其
他应收款、存货、长期待摊费用、固定资产、使用权资产等进行了全面清查，并拟对可能发生
资产减值损失的资产计提减值准备。
本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。
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2024-04-30│其他事项
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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：
拟不进行利润分配、不进行公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议
审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股
东的净利润为-187866826.53元，母公司报表净利润为-138177883.48元。
2024年4月26日，经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审
议通过，公司本年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
二、本年度不进行现金分红的情况说明
鉴于公司2023年度末母公司累计未分配利润为负，且由于公司目前正处于业务转型发展阶
段，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，经董事会审
慎研究讨论，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，以
保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
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2024-03-30│诉讼事项
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东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）就与上海新南洋昂立教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的财产损害赔偿纠纷，向上海市徐汇区人民法院提交了《民事
起诉状》。2024年3月1日，公司收到上海市徐汇区人民法院作出的一审《民事判决书》[（202
2）沪0104民初13931号]，上海市徐汇区人民法院驳回东方创业的全部诉讼请求，具体内容详
见公司披露的《关于收到<民事判决书>暨诉讼进展的公告》（公告编号：临2023-015）。
近日，公司收到上海市徐汇区人民法院的裁判生效通知，《民事判决书》[（2022）沪010
4民初13931号]已于2024年03月18日生效，本诉讼案件不会对公司损益产生影响，敬请投资者
注意投资风险
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2024-02-28│其他事项
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集中竞价减持计划的实施结果情况：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“
公司”）股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）及其一
致行动人上海交大企业管理中心（下称“交大企管中心”）2024年1月5日发布了减持股份计划
，计划在减持计划披露之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价交易方式合计减持不超过公
司1%的股份，具体内容详见公司《关于股东集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：2024
-001）。截至2024年2月27日，交大产业集团通过集中竞价方式减持了2865400股公司股份，占
公司总股本的1%，本次减持计划已实施完毕。
截至2024年2月27日，交大产业集团、交大企管中心分别持有公司10225200股、7026130股
（其中2747230为认购公司非公开发行的股份），合计持有17251330股，占公司总股本6.02%。
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2024-02-24│其他事项
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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东上海长甲投资有限公司
（以下简称“长甲投资”）于2024年2月22日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的
《行政监管措施决定书》（沪证监决[2024]66号），现就具体内容公告如下：
一、《行政监管措施决定书》主要内容
经查，长甲投资（统一社会信用代码：913101157878476261）于2023年10月18日至11月7
日期间通过集合竞价交易减持公司股份3008800股，占公司总股本的1.05%，减持前长甲投资及
一致行动人合计持股比例超过5%，上述行为不符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》(证监会公告[2017]9号)第九条第一款的规定，违反了《中华人民共和国证券法》第三十
六条第二款的相关规定。
为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二
款的规定，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对长甲投资采取责令改正的行政监管措施
。长甲投资应引以为戒，切实加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违规行为
再次发生，于收到本决定书之日起三十日内整改完毕并向我局提交整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
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2024-02-23│其他事项
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当事人：
上海长甲投资有限公司，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司股东。
经查明，2023年11月9日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称公司）披露
股东集中竞价减持股份结果公告显示，股东上海长甲投资有限公司（以下简称长甲投资）减持
前持有公司24019215股，占比8.3822%，通过可交换公司债券换股取得。2023年10月18日至11
月7日期间，长甲投资通过集中竞价交易方式减持3008800股，占公司总股本的1.05%，违反了
连续90日内通过集中竞价方式减持公司股份比例不得超过1%的规定。
长甲投资作为公司持股5%以上股东，在连续90日内通过集中竞价减持公司股份超过1%，该
行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条，《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第3.4.1条及《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处
分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司股东上海长甲投资有限公司予以监管警示。
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）务必高度重视相关违规事项
，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监
督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董监高人员应当引以为戒，在从
事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自
觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。
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2024-02-07│股权回购
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上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第十一
届董事会第十次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同
意公司使用自有或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，用于回购的资金总额不低于人民币
0.6亿元（含0.6亿元），不超过人民币1.2亿元（含1.2亿元），回购价格不超过人民币12元/
股（含12元/股），回购期限为自董事会审议通过之日起3个月内，具体内容详见公司披露的《
关于以集中竞价方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的的回购报告书》（公
告编号：临2024-007）。
2024年2月6日，公司实施了首次回购，现根据相关规定，将公司首次回购股份的情况公告
如下：
公司通过集中竞价方式首次回购公司股份数量为1679110股，占公司目前总股本的比例为0
.5860%。成交的最低价格为6.01元/股，成交的最高价格为6.69元/股，支付的总金额为人民币
10878886.60元（不含交易费用）。本次回购符合公司的回购方案。
后续,公司将根据市场情况继续实施本次回购计划，并根据相关规定及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-02-06│股权回购
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回购股份的用途：为维护上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）价
值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于出售。
回购股份的资金总额：不低于人民币0.6亿元（含0.6亿元），不超过人民币1.2亿元（含1
.2亿元）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
回购股份的价格：回购价格不超过人民币12元/股（含），该价格未超过董事会审议通过
本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：自有或自筹资金
相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股
东中金投资（集团）有限公司及其一致行动人、实际控制人周传有先生、董事、监事、高级管
理人员在未来3个月、6个月暂不存在减持计划；公司未收到持股5%以上股东上海长甲投资有限
公司及其一致行动人的回函。若未来拟实施减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务
。公司持股5%以上股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其一致行动人于2024年1月5
日发布减持计划，计划在2024年1月26日至2024年4月25日减持不超过公司1%的股份。
相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购
方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能
实施上述用途，存在变更用途的风险；
5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更
或终止回购方案的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本
次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及
《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来
发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会
责任，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报并加强投资者交流，有效传递
公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司将通过集中竞价交易
方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上
市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关要求，公司制订回购方案。
（一）董事会审议情况
2024年2月5日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易
方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份
方案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
回购股份（2023年12月修订）》、《公司章程》等相关规定。
（二）本次回购股份符合相关条件
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年修订）》第二
条的规定：“在上海证券交易所上市的公司，因下列情形回购本公司股份，适用本指引：
1、减少公司注册资本；
2、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3、将
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