资本运作☆ ◇600665 天地源 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│太仓卓润房地产开发│ 19332.84│ ---│ 28.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│苏州万天璟源房地产│ 15369.29│ ---│ 45.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│西安丝路国际金融创│ 5954.98│ ---│ 8.04│ ---│ ---│ 人民币│
│新中心有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│镇江扬启房地产开发│ 5804.04│ ---│ 33.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│咸阳启点金源房地产│ 2872.79│ ---│ 49.00│ ---│ ---│ 人民币│
│开发有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│苏州吴江锐泽置业有│ 2664.28│ ---│ 30.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│苏州联鑫置业有限公│ 1204.97│ ---│ 19.99│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│陕西健达源环境科技│ 245.00│ ---│ 49.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│镇江恒尧城市建设发│ 14.66│ ---│ 33.66│ ---│ ---│ 人民币│
│展有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-09-28 │交易金额(元)│14.58亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │西安佳幸房地产开发有限公司54%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │西安天地源房地产开发有限公司 │
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│卖方 │西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） │
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│交易概述 │天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以│
│ │下简称西安天地源）拟向西安天厦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天厦合伙│
│ │企业）要约收购西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）54%股权。本次交易收 │
│ │购价款不高于14.58亿元（具体以实际交割日双方确定的金额为准）。 │
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│公告日期 │2023-07-07 │交易金额(元)│11.82亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │西安坊樾企业管理咨询有限责任公司│标的类型 │股权、无形资产 │
│ │49%股权收益权 │ │ │
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│买方 │西安天地源房地产开发有限公司 │
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│卖方 │百瑞信托有限责任公司 │
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│交易概述 │天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以│
│ │下简称西安天地源）拟收购百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）持有的西安坊樾企│
│ │业管理咨询有限责任公司（以下简称坊樾公司）49%股权收益权并支付对应的收购价款及权 │
│ │利维持费。西安天地源（或指定主体）向百瑞信托支付坊樾公司49%股权收益权对应的收购 │
│ │价款1181850000元，并支付对应的权利维持费5957819.18元（具体以付款日双方确认金额为│
│ │准）。 │
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│公告日期 │2023-06-07 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海天地源企业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │天地源股份有限公司 │
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│卖方 │上海天地源企业有限公司 │
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│交易概述 │天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司上海天地源企业有限公司（以下简称│
│ │上海天地源）拟将其持有的苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）95.45%│
│ │股权按账面净值划转至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。│
│ │ （一）公司对上海天地源以现金方式进行增资，将上海天地源注册资本由30000万元， │
│ │增加至53500万元； │
│ │ （二）公司与上海天地源签订股权划转协议，上海天地源将其持有苏州天地源95.45%的│
│ │股权按账面净值52500万元划转至公司名下。根据国家税务总局相关规定，上海天地源作为 │
│ │公司全资子公司，向公司按账面净值划转其持有的苏州天地源95.45%股权，上海天地源按冲│
│ │减实收资本处理，公司按收回投资处理。 │
│ │ 本次股权划转完成后，上海天地源实收资本由53500万元减少至1000万元； │
│ │ （三）股权划转完成后，苏州天地源股东变更为公司持股100%，注册资本不变。 │
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│公告日期 │2023-06-07 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │苏州天地源房地产开发有限公司95.4│标的类型 │股权 │
│ │5%股权 │ │ │
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│买方 │天地源股份有限公司 │
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│卖方 │上海天地源企业有限公司 │
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│交易概述 │天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司上海天地源企业有限公司（以下简称│
│ │上海天地源）拟将其持有的苏州天地源房地产开发有限公司（以下简称苏州天地源）95.45%│
│ │股权按账面净值划转至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有苏州天地源股权。│
│ │ （一）公司对上海天地源以现金方式进行增资，将上海天地源注册资本由30000万元， │
│ │增加至53500万元； │
│ │ （二）公司与上海天地源签订股权划转协议，上海天地源将其持有苏州天地源95.45%的│
│ │股权按账面净值52500万元划转至公司名下。根据国家税务总局相关规定，上海天地源作为 │
│ │公司全资子公司，向公司按账面净值划转其持有的苏州天地源95.45%股权，上海天地源按冲│
│ │减实收资本处理，公司按收回投资处理。 │
│ │ 本次股权划转完成后，上海天地源实收资本由53500万元减少至1000万元； │
│ │ （三）股权划转完成后，苏州天地源股东变更为公司持股100%，注册资本不变。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │西安紫薇地产开发有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │天地源股份有限公司（以下简称公司）拟与实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高│
│ │科集团）下属公司西安紫薇地产开发有限公司（以下简称紫薇地产）签订《股权托管协议补│
│ │充协议》。紫薇地产每年向公司支付委托管理费用50万元人民币。 │
│ │ 高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 过去12个月，公司未与紫薇地产发生关联交易；2021年，公司受托管理高科集团下属西│
│ │安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的3家从事房地产开发业务的项目公司股 │
│ │权，托管费用每家5万元/年。 │
│ │ 一、关联交易情况概述 │
│ │ （一）2023年11月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与西安紫│
│ │薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》。高科集团为履行承诺，进一步消除同业竞│
│ │争影响，由其下属公司紫薇地产与公司签订《股权托管协议》，委托公司管理紫薇地产下属│
│ │的13家全资子公司及4家合资公司股权。 │
│ │ 近期，公司就上述股权托管协议中涉及股权托管费用事宜，拟与紫薇地产签订补充协议│
│ │。经双方协商同意，紫薇地产每年向公司支付委托管理费用50万元人民币。 │
│ │ 高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。 │
│ │ （二）2023年12月4日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与西安紫 │
│ │薇地产开发有限公司签订股权托管协议补充协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：│
│ │4票同意、0票反对、0票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 │
│ │定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 │
│ │ （三）过去12个月，公司未与紫薇地产发生关联交易；2021年，公司受托管理高科集团│
│ │下属西安高科集团高科房产有限责任公司直接或间接持有的3家从事房地产开发业务的项目 │
│ │公司股权，托管费用每家5万元/年。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 名称：西安紫薇地产开发有限公司 │
│ │ 住所：西安市高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋 │
│ │ 成立日期：1999年8月20日 │
│ │ 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 法定代表人：赵中 │
│ │ 三、补充协议的主要内容 │
│ │ （一）签约方 │
│ │ 委托方：西安紫薇地产开发有限公司（甲方） │
│ │ 受托方：天地源股份有限公司（乙方） │
│ │ （二）委托管理费的计算 │
│ │ 双方同意，乙方按照《股权托管协议》受托管理甲方下属17家房地产公司相关业务，托│
│ │管费用采取固定费用方式按年支付，甲方每年向乙方支付委托管理费用50万元人民币。 │
│ │ （三）委托管理期间 │
│ │ 委托管理期间自《股权托管协议》签订之日起，至《股权托管协议》约定结束之日止。│
│ │如协议提前终止，实际托管期间不满一年的，甲方应于协议终止之日起15日内按照实际托管│
│ │月份向乙方支付托管费用（托管费用=固定费用/12×实际托管月份，不足一月的按整月计算│
│ │）。 │
│ │ （四）委托管理费的给付 │
│ │ 上述委托管理费由甲方在每个会计年度结束后次年2月底前向乙方支付。乙方在收到甲 │
│ │方支付的托管费用后向甲方开具合法票据。 │
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│公告日期 │2023-11-28 │
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│关联方 │西安高科集团有限公司、西安高科建材科技有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人及其下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限│
│ │责任公司（以下简称创典公司）因经营业务需要，拟与公司实际控制人西安高科集团有限公│
│ │司（以下简称高科集团）及其下属公司西安高科建材科技有限公司（以下简称高科建材）签│
│ │订劳务合同。其中为高科集团提供项目策划及设计制作业务，金额4万元；为高科建材提供 │
│ │市场调研服务业务，金额15万元。 │
│ │ 高科集团为公司实际控制人，直接及间接持有高科建材100%的股权，故本次交易构成关│
│ │联交易。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易情况概述 │
│ │ （一）公司下属控股子公司创典公司因经营业务需要，拟与公司实际控制人高科集团及│
│ │其下属公司高科建材签订劳务合同。其中为高科集团提供项目策划及设计制作业务，金额4 │
│ │万元；为高科建材提供市场调研服务业务，金额15万元。高科集团为公司实际控制人，直接│
│ │及间接持有高科建材100%的股权，故本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）2023年11月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于西安创典│
│ │智库商务咨询管理有限责任公司关联交易的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同 │
│ │意、0票反对、0票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重│
│ │大资产重组，无需提交股东大会审议。 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 高科集团为公司实际控制人，直接及间接持有高科建材100%的股权，故本次交易构成关│
│ │联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 1、西安高科集团有限公司 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 统一社会信用代码：91610131220630047D │
│ │ 成立日期：1992年2月20日 │
│ │ 注册地址：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园25层 │
│ │ 法定代表人：张小宁 │
│ │ 注册资本：200000万元 │
│ │ 经营范围：基础设施、园区和房地产建设投资和运营；公共服务投资和运营；高技术产│
│ │业、战略新兴产业、先进制造业和现代服务业投资和运营；股权投资和资本管理。 │
│ │ 截止2022年12月31日，总资产21380301.41万元，净资产2390159.23万元，负债总额189│
│ │90142.18万元。2022年实现营业收入3451898.26万元，净利润88218.50万元。截止2023年6 │
│ │月30日，总资产22426027.27万元，净资产2270097.97万元，负债总额20155929.30万元。20│
│ │23年1-6月实现营业收入1602052.23万元，净利润14871.75万元。 │
│ │ 2、西安高科建材科技有限公司 │
│ │ 企业类型：其他有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：9161013162805408XH │
│ │ 成立日期：1999年8月13日 │
│ │ 注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园A幢11001室 │
│ │ 法定代表人：孙勇 │
│ │ 注册资本：41000万元 │
│ │ 主要股东：西安高科集团有限公司，持股比例98.93%；西安高新技术产业开发区房地产│
│ │开发有限公司，持股比例1.07% │
│ │ 经营范围：研制、生产、批发、经营民用、公用、工业用新型建筑材料、塑钢门窗、铝│
│ │合金门窗、化工原料、门窗用五金件配套等。 │
│ │ 截止2022年12月31日，总资产412425.70万元，净资产118908.32万元，负债总额293517│
│ │.38万元。2022年实现营业收入183096.50万元，净利润4936.02万元。截止2023年6月30日，│
│ │总资产414512.00万元，净资产120376.86万元，负债总额294135.14万元。2023年1-6月实现│
│ │营业收入87479.39万元，净利润650.95万元。 │
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│公告日期 │2023-11-28 │
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│关联方 │西安紫薇地产开发有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │天地源股份有限公司（以下简称公司）拟与实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称高│
│ │科集团）下属公司西安紫薇地产开发有限公司（以下简称紫薇地产）签订《股权托管协议》│
│ │，受托管理其下属的13家全资子公司及4家合资公司股权。 │
│ │ 高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易情况概述 │
│ │ （一）2020年11月，公司实际控制人高科集团出具《关于调整避免同业竞争承诺并延长│
│ │履行期限的函》，拟通过对存在同业竞争的房地产开发项目进行业务梳理、股权托管等工作│
│ │，积极稳妥地解决同业竞争问题。近期，高科集团为履行承诺，进一步消除同业竞争影响，│
│ │拟由其下属公司紫薇地产与公司签订《股权托管协议》，委托公司管理紫薇地产下属的13家│
│ │全资子公司及4家合资公司股权。高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成 │
│ │关联交易。 │
│ │ （二）2023年11月27日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与西安紫│
│ │薇地产开发有限公司签订股权托管协议的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意 │
│ │、0票反对、0票弃权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大│
│ │资产重组，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 高科集团持有紫薇地产100%的股权，故本次股权托管构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 名称：西安紫薇地产开发有限公司 │
│ │ 住所：西安市高新区长安科技产业园信息大道1号企业壹号公园02栋 │
│ │ 成立日期：1999年8月20日 │
│ │ 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 法定代表人：赵中 │
│ │ 注册资本：48800万元 │
│ │ 主营业务：房地产开发、物业管理、室内外建筑装潢、商业地产投资及经营，房屋销售│
│ │、租赁、经营，房地产咨询等。 │
│ │ 三、股权托管协议的主要内容 │
│ │ （一）签约方 │
│ │ 委托方：西安紫薇地产开发有限公司（甲方） │
│ │ 受托方：天地源股份有限公司（乙方） │
│ │ （二）托管标的 │
│ │ 西安紫薇地产开发有限公司直接或间接持有的西安紫峪置业有限公司、陕西格瑞达房地│
│ │产开发有限公司、西安紫銮置业有限公司、西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司、陕西盟│
│ │发房地产开发有限公司、西安紫薇投资发展有限公司、西安丰钜房地产开发有限责任公司、│
│ │西安希望城置业有限公司、西安紫郡置业有限公司、西安龙腾房地产开发有限公司、靖边县│
│ │紫薇地产开发有限公司、西咸新区紫薇创享实业有限公司、西咸新区紫薇新置业有限公司、│
│ │西安紫海置业有限公司、西安紫涛置业有限公司、西咸新区筑善置业有限公司、西咸新区昊│
│ │鼎置业有限公司（前述17家公司以下合称标的公司）的全部股权。 │
│ │ （三）托管事项 │
│ │ 1、甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和标的公司章程规定应享有的 │
│ │股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含转让及质押│
│ │）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方委托乙方行使的权利主要包括： │
│ │ （1）出席标的公司股东会，按照甲方书面授权内容行使表决权； │
│ │ （2）向标的公司股东会会议提交议案； │
│ │ （3）获取标的公司生产经营、财务状况、公司治理的各项文件、资料，获得依照法律 │
│ │或章程的规定应获知的标的公司其他信息。 │
│ │ （1）增加或减少注册资本； │
│ │ （2）合并、分立、解散、清算等； │
│ │ （3）修改公司章程； │
│ │ （4）利润分配方案、弥补亏损方案； │
│ │ （5）经营方针和投资计划； │
│ │ （6）年度预算方案、决算方案； │
│ │ （7）法律、法规或被托管企业章程规定对被托管企业产生重大影响的其他事项。 │
│ │ 若上述第（5）项涉及的经营投资事项对乙方产生或可能产生新的同业竞争情形的，应 │
│ │经甲方和乙方协商一致。 │
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│公告日期 │2023-08-17 │
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