资本运作☆ ◇600671 天目药业 更新日期：2026-04-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1993-02-28│ 6.00│ 1.26亿│
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│配股 │ 1994-06-06│ 3.50│ 4410.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1995-11-13│ 4.50│ 3808.70万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│黄山天目 │ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-07-24 │交易金额(元)│5000.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │黄山市天目药业有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │杭州天目山药业股份有限公司 │
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│卖方 │黄山市天目药业有限公司 │
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│交易概述 │增资标的：黄山市天目药业有限公司（以下简称"黄山天目"） │
│ │ 增资金额：人民币5000万元。 │
│ │ 本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。 │
│ │ 本次增资事项已经公司第十二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。│
│ │ 一、本次增资的情况概述 │
│ │ （一）基本情况 │
│ │ 根据杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略布局和未来经营发展的需要│
│ │，加快推动全资子公司黄山天目实施产能提升及技术改造项目顺利建设，以促进公司顺利实│
│ │现战略转型。公司拟以自有资金向黄山天目增资人民币5000万元，增资完成后，黄山天目的│
│ │注册资本由3000万元增至8000万元，黄山天目仍为公司全资子公司。 │
│ │ 近日，公司收到黄山天目通知，其完成了注册资本和企业类型工商变更登记和章程备案│
│ │登记手续，并取得了黄山市市场监督管理局换发的《营业执照》。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-29 │
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│关联方 │青岛源嘉润物实业有限公司 │
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│关联关系 │公司董事担任其高级管理人员 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司青岛模拟医学科技有限公司│
│ │（以下简称“模拟医学”或者“老模拟”）因经营调整需要，经与青岛源嘉润物实业有限公│
│ │司（以下简称“源嘉润物”）友好协商，提前终止原办公场地的租赁，双方签署《办公场地│
│ │租赁合同解除协议》（以下简称“《补充协议》”）。原合同自2024年9月7日至2027年9月6│
│ │日止，经协商，原租赁合同提前至2025年10月27日终止。 │
│ │ 公司全资子公司青岛模拟医学中心有限公司（以下简称“模拟医学中心”或“新模拟”│
│ │）为满足生产经营需要，拟租赁源嘉润物位于青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技 │
│ │产业园A#楼1-3层房屋用于运营、办公，租赁面积约为7862.71㎡，租赁期限1年，自2025年1│
│ │0月28日至2026年10月27日止，租金单价为人民币2.27元/天/㎡，年租金651.46万元。 │
│ │ 上述交易构成关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）原房屋租赁合同终止 │
│ │ 公司于2024年9月召开第十二届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司租赁房产 │
│ │暨关联交易的议案》，公司控股子公司“老模拟”与源嘉润物签订《租赁合同》，租赁位于│
│ │青岛市崂山区九水东路603号的源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房产用于办公、运营。租赁期│
│ │限3年，自2024年9月7日至2027年9月6日止，租赁面积约为7862.71㎡，租赁合同金额合计为│
│ │1954.39万元（详见公司于2024年9月10日在上海证券交易所网站披露的《关于控股子公司租│
│ │赁房产暨关联交易的公告》）。 │
│ │ 鉴于“老模拟”经营调整需要，经双方友好协商，现提前终止对上述办公场地的租赁，│
│ │“老模拟”与源嘉润物签署《<源嘉生命科技产业园租赁合同>之补充协议》（以下简称“《│
│ │补充协议》”）。双方约定：原《租赁合同》于2025年10月27日终止。 │
│ │ （二）签署新合同 │
│ │ 2025年9月，为促进公司高效发展，提升公司盈利水平，按照《公司法》及《公司章程 │
│ │》有关规定，公司全资子公司青岛天目山健康科技有限公司成立全资子公司“新模拟”，注│
│ │册资本300万元，拟专注于医学能力与技能提升业务。 │
│ │ “新模拟”为开展生产经营需要，拟租赁源嘉润物位于青岛市崂山区九水东路603号的 │
│ │源嘉生命科技产业园A#楼1-3层房屋用于运营、办公。租赁面积约为7862.71㎡，租赁期限1 │
│ │年，自2025年10月28日至2026年10月27日止，租金单价为人民币2.27元/天/㎡，年租金651.│
│ │46万元。具体以最终签订的协议为准。 │
│ │ 因公司5%以上股东青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医疗”）和出租方源嘉│
│ │润物均为青岛源嘉盛鼎控股有限公司（以下简称“源嘉控股”）全资子公司，均由自然人范│
│ │照辉先生担任经理；且公司董事刘士彬先生在源嘉控股担任高级管理人员，并在源嘉润物领│
│ │取薪酬。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次原房屋租赁合同终止及签│
│ │署新合同均构成关联交易。 │
│ │ 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 截至本次关联交易，过去12个月内公司及子公司与上述同一关联人或与不同关联人之间│
│ │交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《│
│ │公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 1.公司名称：青岛源嘉润物实业有限公司 │
│ │ 2.统一社会信用代码：91370212MABNKMPQ9D │
│ │ 3.注册地址：山东省青岛市崂山区九水东路603号源嘉生命科技产业园B栋7层701室 │
│ │ 4.法定代表人：范恩利 │
│ │ 5.注册资本：1亿元人民币 │
│ │ 6.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 7.经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；园区管理服务；企业总部管理│
│ │；物业管理；节能管理服务；创业空间服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质│
│ │建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；新型金属功能材料销售；建筑砌块销售│
│ │；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务│
│ │（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；工业互联网数据服务；会议及展览服务；租│
│ │赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；住房租赁；软件开发；停车场服务；电动│
│ │汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执│
│ │照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准│
│ │后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） │
│ │ 8.关联关系： │
│ │ 公司5%以上股东源嘉医疗和出租方源嘉润物均为源嘉控股全资子公司，均由自然人范照│
│ │辉先生担任经理；且公司董事刘士彬先生在源嘉控股担任高级管理人员，并在源嘉润物领取│
│ │薪酬。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次原房屋租赁合同终止及签署│
│ │新合同均构成关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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长城影视文化企业集团有限 3018.18万 24.78 --- 2018-07-18
公司
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合计 3018.18万 24.78
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2022-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│杭州天目山│清风原生 │ 331.00万│人民币 │2018-08-17│2019-02-17│连带责任│是 │否 │
│药业股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│杭州天目山│清风原生 │ 83.16万│人民币 │2018-08-17│2019-02-17│连带责任│是 │是 │
│药业股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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│杭州天目山│长城影视 │ 28.71万│人民币 │2018-08-17│2019-02-17│连带责任│是 │是 │
│药业股份有│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│限公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-18│其他事项
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杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十二届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于购买董高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营
风险，促进公司董事、高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策和管理职能，根据《上
市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事和高级管理人员购买责任险。具体投
保方案公告如下：
一、董监高投保方案
1.投保人：杭州天目山药业股份有限公司
2.被保险人：公司及全体董事和高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为
准）
3.赔偿限额：不超过人民币3,000万元/年（具体以保险合同为准）
4.保费费用：不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）
5.保险期限：12个月/期（具体以保险合同为准，后续可续保或重新投保）为提高决策效
率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述责任险方案的额度范围内，办理购买责任险
的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及
其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相
关的其他事项等）以及在保险合同期满时（或期满之前）办理续保或者重新投保的相关事宜。
二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月16日召开第十二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议了
《关于购买董高责任险的议案》，由于全体委员均为被保险对象，属于利益相关方，在审议该
议案时回避表决，将该议案直接提交公司第十二届董事会第十八次会议董事会审议。
公司于2026年4月17日召开第十二届董事会第十八次会议，审议了《关于购买董高责任险
的议案》，公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，根据相关法律法规及《公司章程
》的规定，全体董事回避表决，本次为公司及公司董事、高级管理人员购买责任险事宜将直接
提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-18│其他事项
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为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券
交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，将提质增效与投资者回报
纳入常态化经营管理，切实履行上市公司主体责任，推动提升公司经营质量、公司治理水平，
保障全体股东利益，促进公司长远健康可持续发展，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称
“公司”）结合自身发展实际，紧扣核心任务，特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案
。具体如下：
一、聚焦主营业务，提升经营质量
公司作为杭州市首家上市公司、国内中药制剂第一股，具有深厚的产业背景与历史底蕴。
自上市以来，公司致力于中西药及大健康产品的研发、生产和销售，并深入布局医药流通领域
，坚持把道地中药饮片送达各地区。公司始终把保障人民健康放在优先发展战略地位，用心守
护人民健康福祉。
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2026-04-18│其他事项
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重要内容提示：
股东会召开日期：2026年5月8日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月8日14点00分
召开地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月8日至2026年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2026-04-18│其他事项
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为建立健全杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，增加利润
分配政策的透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）的规定，结合公司实际情况，制定《杭州天目山药业股份有限公司未来三年（2026—2028年
）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
一、本规划制定考虑的因素
在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、本规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司着眼于长远和可持续的发展，充
分重视对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、股东合理诉求、
社会资金成本、外部融资环境、公司现金流状况等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段
、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东
的短期利益和长期利益，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科
学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的
回报机制。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的比例和条件
1.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年实现盈利且该年度或半年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的前提
下；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来
12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或
重大现金支出指以下情形：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2.现金分红比例
公司当年如符合现金分红的条件，现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的
10%，公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，提出现金股利与股票股利相结合的利润
分配方式，并遵守以下差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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2026-04-18│其他事项
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杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）为更加客观、准确、真实地反映截至
2025年12月31日的资产价值、财务状况，根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，
基于谨慎性原则，对公司及下属子公司各项资产进行了全面分析和评估，并对其中存在减值迹
象的相关资产计提减值准备。公司于2026年4月17日召开第十二届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的相关情况公
告如下：
一、本次计提各项减值准备情况概述
公司为更加客观、准确、真实地反映截至2025年12月31日的资产价值和财务状况，根据《
企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司黄山市天目
药业有限公司（以下简称“黄山天目”）、黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷
”）、青岛天目山健康科技有限公司（以下简称“青岛天目山”）、青岛模拟医学中心有限公
司（以下简称“模拟医学中心”）、青岛天目山医疗科技有限公司（以下简称“天目山医疗”
）、杭州天目山宝丰中药有限公司（以下简称“天目山宝丰”）、天目山健康科技（深圳）有
限公司（以下简称“深圳天目山”）、上海天目山药业科技有限公司（以下简称“上海天目山
”）、青岛模拟医学科技有限公司（以下简称“模拟医学”）、杭州三慎泰中医门诊部有限公
司（以下简称“三慎泰门诊”）、银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天
目山”）、浙江嘉合康源医药有限公司（以下简称“嘉合医药”）、青岛天目山中医药科学研
发有限公司（以下简称“天目山科研”）对各项资产进行了全面分析和评估，经与年审会计师
的沟通，公司最终确定对2025年合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，并对其中存在
减值迹象的应收账款、其他应收账款、存货、长期股权投资、商誉等相关资产计提减值准备。
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2026-04-18│其他事项
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杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第十二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2025年
年度股东会审议。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项规定的可能被实施其
他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司
报表中未分配利润为-20847.12万元。
公司于2026年4月17日召开第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度
利润分配的议案》，鉴于母公司2025年末未分配利润为负，不存在可供股东分配的利润，根据
公司经营情况和资金需求，为保障公司持续健康发展，公司拟定2025年度利润分配预案为：不
分配，不转增。
本利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示的情形
因母公司报表中期末未分配利润为负，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4
月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
公司于2026年4月17日召开第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通
过了《关于公司2025年度利润分配的议案》，同意将该方案提交董事会审议。
公司于2026年4月17日召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2025年度
利润分配预案的议案》。董事会认为本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策
和公司已披露的股东回报规划，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及长期发展规划，不
存在损害中小股东利益的情形，并同意将上述议案提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-17│其他事项
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有关责任人予以监管警示的决定
当事人:
杭州天目山药业股份有限公司，A股证券简称：天目药业，A股证券代码：600671；
刘加勇，杭州天目山药业股份有限公司时任董事长；
孙学建，杭州天目山药业股份有限公司时任总经理；
党国峻，杭州天目山药业股份有限公司时任董事会秘书。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对杭州天目山药业股份有限公司及
相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2026]82号，以下简称《警示函》）查明的事实，杭
州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）存在信息披露不准确的情形。一是公司2025年9
月27日发布的《关于对上海证券交易所信息披露监管工作函的回复公告》，披露子公司天目山
健康科技（深圳）有限公司的业务内容为“植物饮料”大健康产品，未2准确描述其业务实质
。二是公司2025年9月30日披露的《关于子公司部分存货核销的公告》，未准确揭示存货核销
的原因。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，时任董事长刘加勇作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理
孙学建作为公司经营管理的具体负责人，时任董事会秘书党国峻作为公司信息披露事项的具体
负责人，根据《警示函》认定，对公司违规行为承担主要责任。上述人员违反了《股票上市规
则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
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2025-12-23│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月22日
(二)股东会召开的地点：浙江省杭州市萧山区博亚时代中心1803会议室
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2025-12-06│其他事项
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杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月18日召开第十一届董事
会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象
发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》等与公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相
关议案。并于2023年12月6日召开2023年第五次临时股东
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