资本运作☆ ◇600685 中船防务 更新日期：2025-06-28◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1993-09-22│ 5.23│ 6.61亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-03-09│ 14.17│ 48.24亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-03-25│ 37.78│ 15.41亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│中国船舶 │ 285788.32│ ---│ ---│ 782111.72│ 4349.90│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│华商国际海洋控股 │ 4271.54│ ---│ ---│ 3423.72│ 0.00│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│大唐西市 │ 230.73│ ---│ ---│ 15.46│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2014-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│不竞争承诺 │ ---│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-06-26│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年7月11日10点30分
召开地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年7月1
1日
至2025年7月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-06-24│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）
原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于原会计师事务所立信聘期已
满，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号)的规定，经
履行相关程序，拟聘任信永中和为中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“
本公司”）2025年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。前任会计师与本公司不存在审计
意见不一致的情况，亦不存在任何与更换会计师事务所须提请本公司审计委员会、董事会及股
东注意的事项。
公司于2025年6月23日召开第十一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于聘请公
司2025年度财务报表及内部控制审计机构的预案》。本公司拟聘请信永中和为公司2025年度的
财务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用合计人民币158万元（含税），其中财务报
表审计费用为130万元（含税），内部控制审计费用为28万元（含税），尚需提交本公司股东
会审议通过后生效。现将有关情况说明如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿
元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4
.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储
和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业
，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司
审计客户家数为255家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次
。
（二）项目信息
（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况姓名：邓登峰
（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况姓名：刘丽红
（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况姓名：蒋西军
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，
无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《
中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
（1）审计费用定价原则
审计费用定价系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作
量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
（2）审计费用同比变化情况
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信已连续为公司提供4年审计服务，2024年度为公司出具了标准无保留
意见的审计报告。立信在为公司提供审计期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表
审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽
的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况
。
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2025-04-10│其他事项
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订单金额：中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年
第一季度实现新接订单人民币125.02亿元，完成年度计划的71.64%。
对公司业绩的影响：订单的履行预计将对公司现金流及后续经营业绩产生积极影响。
一、新接订单情况
按照本公司《2024年年度报告》披露的经营计划，本公司2025年度计划承接合同人民币17
4.5亿元。截至2025年3月31日，公司2025年第一季度实现新接订单人民币125.02亿元，完成年
度计划的71.64%，主要包括9200TEU集装箱船、1900TEU集装箱船、特种船及20000方LNG加注船
建造合同等。
公司已履行了订单承接的内部审批程序，无需经本公司董事会、股东会审议。
二、订单履行对公司的影响
上述订单为公司日常经营销售订单，订单的履行预计将对公司现金流及后续经营业绩产生
积极影响。上述订单的履行对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行订单而对
相关客户形成重大依赖。
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2025-03-29│对外担保
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重要内容提示：
预计被担保方名称：广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2025年度子公司中船黄埔文冲船舶有限
公司（以下简称“黄埔文冲”）为文船重工提供新增担保额度为25.36亿元。截至本公告日，
公司及子公司担保余额为人民币20.15亿元，系黄埔文冲为文船重工提供的担保。
本次预计担保不存在反担保的情形
本公司及子公司均无逾期担保的情形
为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司生产
、经营等各项工作顺利开展，2025年度，控股子公司黄埔文冲拟为其全资子公司文船重工提供
相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑子公司实际生产经营等情况，公司第
十一届董事会第十次会议已审议通过了《关于子公司2025年度拟提供担保及其额度的框架预案
》，尚需提交本公司2024年年度股东会审议。具体情况如下：
一、2025年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2025年度控股子公司黄埔文冲为
其全资子公司文船重工提供的新增担保额度为25.36亿元；担保的项目为融资项目担保、银行
授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。
本次担保不构成关联担保。
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2025-03-29│其他事项
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公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为
目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括
但不限于外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。交易工具选用定价和市场易于计算、风险
能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品
交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额
的95%。
结合公司外汇收支测算及年初存量余额，预计在授权期限内任一时点的外汇衍生品余额不
超过57.61亿美元(含等值外币）。
该事项已经公司第十一届监事会第十一次会议、第十一届董事会审计委员会2025年第一次
会议和第十一届董事会第十次会议审议通过。该事项尚需提交公司2024年年度股东会审议批准
。
外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等
风险，敬请广大投资者注意投资风险。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“公司”）于2025年3月28
日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的预案》
，该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议批准。
一、2025年度外汇衍生品交易情况概述
（一）交易目的
公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利
影响，2025年拟开展外汇衍生品交易业务。
公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为
目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波
动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是
被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被
信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套期项目公
允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过57.61亿美元(
含等值外币）。
在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过200亿元人民币或其他等值外币
。
（三）资金来源
公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交易的情形。
（四）交易方式
1.交易品种及期限：外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期、远期购汇等。合约期限一般
不超过八年。
2.交易工具：选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉
期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的
资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。
3.交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行及公司关联财务
公司。
（五）有效期限
2025年度开展外汇衍生品交易有效期，自2024年年度股东会作出决议之日起至2025年年度
股东会作出新的决议或修改决议之前。
二、审议程序
公司第十一届监事会第十一次会议、第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议和第十
一届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的预案》及其附件《关
于2025年开展外汇衍生业务交易的可行性分析报告》。该事项尚需提交公司2024年年度股东会
审议批准。
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2025-03-29│其他事项
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2024年度利润分配比例：每10股派发现金红利0.70元（含税）。
2025年度中期分红安排：授权董事会在满足《公司章程》相关现金分红条件的前提下，综
合考虑公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，制定2025年中期利润分配具体方案
，并办理中期利润分配相关事宜。2025年中期现金分红总额占2025年上半年实现的归属于上市
公司股东净利润的比例不高于30%。
2024年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分
派实施公告中明确。实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2024年度利润分配预案和2025年度中期分红相关安排尚需提交公司股东会审议。
2024年度利润分配预案未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8
.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2024年度利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，中船海洋与防务装备
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）母公司期末可供分配利润为人民币12361466
25.09元。经董事会决议，本公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），截至2024年12月31日,公
司总股本为1413506378股，以此计算合计拟派发现金红利人民币98945446.46元(含税)。本年
度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）金额合计为人民币115907523.00元(含税)，占
本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.72%，剩余未分配利润人民币1137201178.63元
结转至以后期间分配。公司2024年度不实施资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司2024年度利润分配预案尚需提交2024年年度股东会审议。
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2025-03-29│其他事项
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中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司按照《企业会计准
则》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》等相关规定，在资产负债表日全面检查各项
资产，根据谨慎性原则，对存在减值迹象的资产及手持合同进行减值测试，合理预计各项资产
可能发生的损失，计提资产减值准备（含亏损合同损失）。现将情况公告如下：
一、计提资产减值准备的具体情况说明
根据测试结果，2024年第四季度公司及所属子公司拟计提的资产减值准备单笔超500万元
的项目合计金额人民币6332.07万元，其中：因原材料价格下降等因素影响，计提存货跌价准
备5094.91万元；长期应收款的部分款项未按协议约定支付，按其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，计提坏账准备596.06万元；预付给供应商的部分设备款，因该供应商破产无法
供应所购设备，从预付账款转入其他应收款并计提坏账准备641.10万元。
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2025-02-12│其他事项
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股东会召开日期：2025年3月3日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年3月3日10点30分
召开地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年3月3日
至2025年3月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2025-01-25│其他事项
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中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”、“本公司”或“
上市公司”）于2025年1月24日收到控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集
团”）《关于提请变更中国船舶集团出具的关于避免与中船防务同业竞争的承诺函内容的函》
，提请变更中国船舶集团于2021年6月30日出具的《中国船舶集团有限公司关于避免与中船海
洋与防务装备股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺”）中关于同业竞争解决
的期限并出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“新承诺”）
替代原承诺。
2025年1月24日，公司召开第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第十次会议，审
议通过了《关于控股股东提请变更<关于避免与中船防务同业竞争的承诺函>的预案》，该议案
尚需提交公司股东会审议。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市
公司及其相关方承诺》的规定，现将相关情况公告如下：
一、原承诺出具的背景、内容
中国船舶集团于2021年7月通过国有股权无偿划转方式取得中国船舶工业集团有限公司100
%股权从而导致间接收购中国船舶工业集团有限公司及其一致行动人持有的中船防务股份，拥
有中船防务控股权。在项目开展过程中，为保证上市公司及其中小股东的合法权益，消除和避
免上市公司与中国船舶集团控制的其他企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）之间的同
业竞争，中国船舶集团于2021年6月30日出具原承诺。原承诺的内容为：“1、对于本次划转前
或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券
监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五
年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管
理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥
推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、
法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管
理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制
地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺
而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
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2024-11-13│其他事项
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股东会召开日期：2024年11月29日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2024年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年11月29日10点30分
召开地点：广州市海珠区革新路137号船舶大厦15楼本公司会议室(五)网络投票的系统、
起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年11月29日
至2024年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2024-10-30│其他事项
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中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表于文波女士因工作
变动原因，于2024年10月29日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司证券事务代表职
务。根据相关规定，于文波女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。
于文波女士在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对于文波女士在任职
期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
公司于2024年10月29日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司证券
事务代表的议案》，同意聘任邱知临女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起
至第十一届董事会届满之日止。
邱知临女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所
需的专业知识、工作经验和相关素养，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。邱知临女士简历详见附件。
附件：
邱知临女士简历
女，1989年10月出生。2014年毕业于香港城市大学中文专业，获得硕士学位。2018年获得
董事会秘书资格证，符合上海证券交易所对证券事务代表资质的要求。历任广州广船国际股份
有限公司发展计划部企业管理员，公司行政管理部业务主管、董事会办公室业务副经理；现任
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会办公室业务经理。
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2024-10-30│其他事项
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中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司按照《企业会计准
则》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》等相关规定，在资产负债表日全面检查各项
资产，根据谨慎性原则，对存在减值迹象的资产及手持合同进行减值测试，合理预计各项资产
可能发生的损失，计提资产减值准备（含亏损合同损失）。现将情况公告如下：
一、计提资产减值准备的具体情况说明
根据测试结果，2024年第三季度公司及所属子公司拟计提的资产减值准备单笔超500万元
的项目合计人民币562.38万元，为公司控股子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司广
州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）计提的长期应收款坏账准备。文冲船厂为
深圳市顺昌远洋渔业有限公司建造的一艘船舶产品产生的长期应收款，经单项减值测试，按其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备562.38万元。
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