资本运作☆ ◇600696 岩石股份 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│成都军星酒业有限公│ ---│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│章贡酒业 │ ---│ ---│ 25.00│ ---│ ---│ 人民币│
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│长江实业 │ ---│ ---│ 25.00│ ---│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-10-31 │
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│关联方 │上海贵酒企业发展有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第十届董事会第五次会│
│ │议，审议通过了《关于子公司接受关联方提供担保的议案》，全资子公司上海君道贵酿酒业│
│ │有限公司（以下简称“君道贵酿”）拟向银行申请授信，公司控股股东拟为上述授信业务无│
│ │偿提供担保。现就相关事宜公告如下： │
│ │ 一、关联方提供担保的基本情况 │
│ │ 为满足经营发展需要，公司全资子公司君道贵酿拟向南洋商业银行（中国）有限公司上│
│ │海分行申请6600.00万元人民币的授信额度（包括担保合同项下借款本金及其他费用）。公 │
│ │司控股股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵企发展”）拟以其资产为上述授信业│
│ │务无偿提供质押及抵押担保，不收取公司担保费用，不需要公司提供反担保。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条的规定，本次担保事项免于按照关联交│
│ │易的方式进行审议和披露。 │
│ │ 二、担保协议的主要内容 │
│ │ 被担保方：上海君道贵酿酒业有限公司 │
│ │ 担保方：控股股东上海贵酒企业发展有限公司及其全资子公司 │
│ │ 债权人：南洋商业银行（中国）有限公司上海分行 │
│ │ 担保方式：质押及抵押 │
│ │ 最高担保额度：6600.00万元 │
│ │ 担保方式：最高额连带责任保证 │
│ │ 担保范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保的主债权的本金以及利息（包│
│ │括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证│
│ │金（如有）、承诺费（如有）、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证│
│ │费用、保全费用、执行费用、拍卖费用、差旅费等）、因债务人违约而给抵/质押权人造成 │
│ │的损失和其他所有应付费用等。 │
│ │ 三、担保的必要性和合理性 │
│ │ 本次担保是为了满足君道贵酿的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展，符合公司│
│ │及子公司整体利益和发展战略，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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上海贵酒企业发展有限公司 1750.00万 5.23 12.20 2023-12-21
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合计 1750.00万 5.23
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-12-21 │质押股数(万股) │1750.00 │
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│质押占所持股(%) │12.20 │质押占总股本(%) │5.23 │
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│股东名称 │上海贵酒企业发展有限公司 │
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│质押方 │天津中财商业保理有限公司 │
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│质押起始日 │2023-12-18 │质押截止日 │2024-03-04 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年12月18日上海贵酒企业发展有限公司质押了1750万股给中财保理 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-12│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：诉讼一审阶段
上市公司所处的当事人地位：被告
涉案的主要诉求及金额：1亿元
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日收到南京市中级人民法院
（以下简称“南京中院”）送达的《应诉通知书》《民事起诉状》等材料。南京中院已受理原
告贵州贵酒集团有限公司以侵害商标权纠纷为由对公司提起的民事诉讼案件。
一、本次诉讼的基本情况
起诉时间：2024年2月19日
受理时间：2024年4月1日
诉讼机构名称：
原告：贵州贵酒集团有限公司
被告一：贵州高酱酒业有限公司
被告二：上海贵酒股份有限公司
被告三：上海天青贵酿贸易有限公司
被告四：上海贵牌有限公司南京鸣羊街分公司
被告五：上海贵牌有限公司
二、诉讼案件的主要内容
（一）事实与理由
原告认为：被告一、二生产的系列产品在瓶身、酒盒等显著位置突出使用“上海贵酒”标
识，与原告注册商标“贵”构成相同。“上海贵酒”构成在相同商品上使用与原告注册商标相
同的商标，构成对原告“贵”商标专用权的侵害。被告三、四作为侵权产品的销售商，被告一
、二作为侵权商品的生产商，共同实施生产、销售等侵权行为。被告五作为被告四的总公司，
应对被告四的赔偿责任承担责任。
（二）诉讼请求的内容
1、判令五被告立即停止侵害原告享有的第101911号、第1223571号、第8550010注册商标
专用权。
2、判令五被告赔偿原告经济损失及合理维权费用共计1亿元。
3、本案诉讼费用由五被告承担。
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2024-02-20│其他事项
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当事人：
上海贵酒股份有限公司，A股证券简称：岩石股份，A股证券代码：600696；
韩啸，上海贵酒股份有限公司实际控制人暨时任董事；张佟，上海贵酒股份有限公司时任
董事长、董事会秘书、董事；
孙瑶，上海贵酒股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会上海监管局《行政处罚决定书》(沪〔2023〕32号、33号、34号、48号)（
以下简称《决定书》）查明的事实，2017年至2020年，上海尚屈实业有限公司分别代上海贵酒
股份有限公司（以下简称岩石股份或公司）偿付证券市场虚假陈述侵权民事赔偿费用19569314
.50元、7445032.47元、15311022.03元、7703113.99元。2018年至2020年，上海初星物业管理
有限公司分别代岩石股份支付因证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件产生的法律服务费用9850
000元、5000000元、5400000元。岩石股份未按照《企业会计准则——基本准则》（财政部令
第76号）第二十三条第一款、第三十五条第三款、第三十六条的规定对上述代偿代付费用予以
会计处理，导致岩石股份2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司连续多年定期报告存在虚假记载，严重影响投资者知情权。违反了2005年修订的《中
华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条，2019年修订的《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）
》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。
责任人方面，根据《决定书》认定，实际控制人暨时任董事韩啸，时任董事长、董事会秘
书、董事张佟，时任财务总监孙瑶均依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。韩
啸全面知悉相关代偿代付事项，在签署确认公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告中
未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载的
直接负责的主管人员。同时，韩啸作为公司实际控制人组织、参与实施上述违法行为，对公司
隐瞒代偿代付事项。张佟知悉岩石股份存在证券市场虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，在签署确认
公司2017年、2018年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年年度报告存
在虚假记载的直接负责的主管人员。
孙瑶负责公司财务管理工作，知悉岩石股份存在证券市场虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，在
签署确认公司2017年、2018年、2019年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、
2018年、2019年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。上述人员违反了2005年《证券法
》第六十八条第三款，《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条
、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中
作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由
公司及实际控制人暨时任董事韩啸在规定期限内未回复异议，时任董事长、董事会秘书、
董事张佟及时任财务总监孙瑶提出申辩理由称：
在实际控制人刻意向上市公司隐瞒违法行为的情况下，其无法获知相关信息，不知情。经
与公司相关人员了解，认为代付费用对公司年报无实质性影响。此外，还对虚假陈述诉讼事项
相关的公司业务流程，其在了解案件情况、审核律师询证函和法律分析意见等方面的履职措施
进行了说明。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
根据《决定书》认定，公司连续多年定期报告存在虚假记载，违规事实清楚，情节严重，
异议所称对年报无实质性影响不能成立。韩啸作为公司实际控制人组织、参与实施上述违法行
为，张佟、孙瑶知悉公司存在虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，上述责任人作为公司董事、高级管
理人员，在相关定期报告上签字确认并保证相关内容的真实、准确、完整，且年报编制过程中
采取的一般性履职措施不足以证明其已忠实、勤勉地履行职责。有关责任人所称不知情及相关
履职措施等申辩理由不影响违规事实的认定，对相关异议不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号
——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海贵酒股份有限公司
及实际控制人暨时任董事韩啸，时任董事长、董事会秘书、董事张佟，时任财务总监孙瑶予以
公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融监督管理局，并记入上市公
司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复
核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出
的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防
范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本
所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法
规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、
勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
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2024-01-10│股权冻结
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截至本公告披露日，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海贵酒企业
发展有限公司的一致行动人五牛股权投资基金管理有限公司（以下简称“五牛基金”）持有公
司股份数量为45395707股，占公司总股本的13.57%；五牛基金累计冻结股数为2272703股，占
其直接持股数量的5.01%，占公司总股本的0.68%。
公司于2024年1月9日接到控股股东的一致行动人五牛基金通知，五牛基金持有的公司部分
股份近日被江西省南昌市西湖区人民法院冻结。
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2023-12-21│股权质押
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截至本公告披露日，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海贵酒企业
发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）及其一致行动人持有公司股份22404.75万股，占公司
总股本的66.99%。本次质押后，贵酒发展及其一致行动人累计质押股份数量为1750万股，占其
持有公司股份总数的7.81%，占公司总股本的5.23%。
一、上市公司股份质押
公司于近日接到控股股东贵酒发展的通知，获悉其持有公司的1750万无限售流通股质押给
天津中财商业保理有限公司（以下简称“中财保理”）。
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2023-12-19│股权回购
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拟回购股份的用途：全部用于员工持股计划或股权激励
拟回购股份的资金总额：不低于人民币6000.00万元（含）且不超过人民币10000.00万元
（含）
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月
回购价格：不超过人民币32.60元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议
前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经公司书面问询，截止董事会做出本次回购股份决议之日，
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均不存在未来6个月减持公司股份的
计划。如上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因公司经营、投资等
需要致使回购资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客
观情况发生重大变化，或发生其他致使董事会决定变更或终止本次回购方案的事项，导致回购
无法顺利实施或变更、终止的风险。
3、本次回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，如因员工持股计划或股权激励方
案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购等原因，导致回购股份在法定
期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年12月18日，上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第七次
会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
》。
本次回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十五条授权，
本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
为建立长效激励机制，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞
争力，增强公司营销人员工作的积极性、主动性和创造性，有利于公司渠道建设、市场开拓，
保障公司业务可持续、快速发展，公司拟回购部分社会公众股份全部用于员工持股计划或股权
激励。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
公司董事会审议通过回购方案之日起12个月，即从2023年12月19日至2024年12月18日。
1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将
在股票复牌后顺延实施，公司将及时披露。
2、触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期
限自该日起提前届满；
（2）如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提
前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内;
（2）中国证监会规定的其他情形。
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2023-10-31│对外担保
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上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第十届董事会第五次
会议，审议通过了《关于子公司接受关联方提供担保的议案》，全资子公司上海君道贵酿酒业
有限公司（以下简称“君道贵酿”）拟向银行申请授信，公司控股股东拟为上述授信业务无偿
提供担保。现就相关事宜公告如下：
一、关联方提供担保的基本情况
为满足经营发展需要，公司全资子公司君道贵酿拟向南洋商业银行（中国）有限公司上海
分行申请6600.00万元人民币的授信额度（包括担保合同项下借款本金及其他费用）。公司控
股股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵企发展”）拟以其资产为上述授信业务无偿
提供质押及抵押担保，不收取公司担保费用，不需要公司提供反担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条的规定，本次担保事项免于按照关联交易
的方式进行审议和披露。
二、担保协议的主要内容
被担保方：上海君道贵酿酒业有限公司
担保方：控股股东上海贵酒企业发展有限公司及其全资子公司
债权人：南洋商业银行（中国）有限公司上海分行
担保方式：质押及抵押
最高担保额度：6600.00万元
担保方式：最高额连带责任保证
担保范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保的主债权的本金以及利息（包括
法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金（
如有）、承诺费（如有）、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、
保全费用、执行费用、拍卖费用、差旅费等）、因债务人违约而给抵/质押权人造成的损失和
其他所有应付费用等。
三、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足君道贵酿的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展，符合公司及
子公司整体利益和发展战略，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
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2023-07-14│其他事项
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上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月1日收到中国证券监督管理委员
会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对公司下发的《立案告知书》（证监立案字003202
2018号），公司因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
行政处罚法》等法律法规，上海证监局决定对公司进行立案。详见公司于2022年7月2日披露的
《关于收到立案告知书的公告》（公告编号：2022-033）。
公司于2023年7月13日收到上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》（沪证监处罚字【2
023】10号），现公告如下：
一、《行政处罚事先告知书》内容
上海贵酒股份有限公司（曾用名上海岩石企业发展股份有限公司，以下简称岩石股份或公
司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行政处罚。现将
本局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，岩石股份涉嫌违法的事实如下：
2017年至2020年，上海尚屈实业有限公司分别代岩石股份偿付证券市场虚假陈述侵权民事
赔偿费用19569314.50元、7445032.47元、15311022.03元、7703113.99元。2018年至2020年，
上海初星物业管理有限公司分别代岩石股份支付因证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件产生的
法律服务费用9850000元、5000000元、5400000元。岩石股份涉嫌未按照《企业会计准则——
基本准则》（财政部令第76号）第二十三条第一款、第三十五条第三款、第三十六条的规定对
上述代偿代付费用予以会计处理，导致岩石股份2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存
在虚假记载。
上述事实，有公司相关公告、财务资料、相关情况说明、相关合同、相关兑付方案、相关
司法裁判文书、相关人员询问笔录等证据证明。
本局认为，岩石股份上述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简
称2005年《证券法》）第六十三条以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第
七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百
九十七条第二款所述违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款以及《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条的规定，董事、监事、高级管理人员应当
保证所披露的信息真实、准确、完整。
韩啸作为时任公司董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。韩啸全面
知悉相关代偿代付事项，在签署确认公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告中未忠实
、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告存在虚假记载的直接负
责的主管人员。同时，韩啸作为公司实际控制人组织、参与实施上述违法行为，并对公司隐瞒
代偿代付事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其
他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及《证券法》第一百
九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐
瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。
张佟作为时任公司董事长、董事会秘书、董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、
完整的义务。张佟知悉岩石股份存在证券市场虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，在签署确认公司20
17年、2018年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年年度报告存在虚假
记载的直接负责的主管人员。
孙瑶作为时任公司财务总监，负责公司财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、
准确、完整的义务。孙瑶知悉岩石股份存在证券市场虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，在签署确认
公司2017年、2018年、2019年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2017年、2018年、
2019年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七
条第二款的规定，本局拟决定：
一、对岩石股份责令改正，给予警告，并处以两百万元罚款；
二、对韩啸给予警告，并处以三百万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以一百万
元罚款，作为实际控制人处以两百万元罚款；
三、对孙瑶给予警告，并处以五十万元罚款。
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，本局拟决定：对张佟给予警告，并
处以十万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈
述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经本局复核成立的，本局将予以
采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正
式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，
注明对上述权利的意见）传真至本局（电话021-50121078，传真021-50121039），并于当日将
回执原件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。
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2023-06-21│对外担保
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上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月20日召开第九届董事会第二十
九次会议，审议通过了《关于子公司接受关联方提供担保的议案》，全资子公司上海光年酒业
有限公司拟向银行申请综合授信，公司控股股东拟为上述授信业务无偿提供担保。现就相关事
宜公告如下：
一、关联方提供担保的基本情况
为满足经营发展需要，公司全资子公司上海光年酒业有限公司（以下简称“光年酒业”）
拟向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请2800万元人民币的综合授信额度。公司控股
股东上海贵酒企业发展有限公司（以下简称“贵酒发展”）拟以其资产为上述授信业务无偿提
供抵押担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条的规定，本次担保事项免于按照关联交易
的方式进行审议和披露。
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