资本运作☆ ◇600719 大连热电 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-09-12 │交易金额(元)│6.52亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │大连热电全部资产及负债 │标的类型 │固定资产、无形资产、债权 │
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│买方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│卖方 │大连热电股份有限公司 │
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│交易概述 │一、本次权益变动基本情况 │
│ │ 大连热电股份有限公司(以下简称“公司”、“大连热电”)拟向大连洁净能源集团有│
│ │限公司出售其全部资产及负债;拟向恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力石化”)、江│
│ │苏恒力化纤股份有限公司(以下简称“恒力化纤”)发行股份购买其合计持有的康辉新材料│
│ │科技有限公司(以下简称“康辉新材”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”│
│ │)。2023年9月11日,公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出 │
│ │售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。│
│ │ 根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》,以2023年6月30 │
│ │日为评估基准日,本次交易拟出售资产评估值为65.219.87万元。经交易各方友好协商,以 │
│ │上述评估值为基础,本次重组拟出售资产交易价格为65219.87万元。 │
│ │ 根据华亚正信出具并经大连市国资委核准的《拟购买资产评估报告》,以2023年6月30 │
│ │日为评估基准日,本次交易拟购买资产评估值为1.015.317.29万元。经交易各方友好协商, │
│ │以上述评估值为基础,本次重组拟购买资产交易价权为1015317.29万元。 │
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│公告日期 │2023-09-12 │交易金额(元)│101.53亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │康辉新材料科技有限公司100%股权、│标的类型 │股权 │
│ │大连热电股份有限公司发行股份 │ │ │
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│买方 │大连热电股份有限公司、恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司 │
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│卖方 │恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司、大连热电股份有限公司 │
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│交易概述 │一、本次权益变动基本情况 │
│ │ 大连热电股份有限公司(以下简称“公司”、“大连热电”)拟向大连洁净能源集团有│
│ │限公司出售其全部资产及负债;拟向(以下简称“恒力石化”)、江苏恒力化纤股份有限公│
│ │司(以下简称“恒力化纤”)发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司(以下简│
│ │称“康辉新材”)100%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。2023年9月11日, │
│ │公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产│
│ │并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 │
│ │ 根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》,以2023年6月30 │
│ │日为评估基准日,本次交易拟出售资产评估值为65.219.87万元。经交易各方友好协商,以 │
│ │上述评估值为基础,本次重组拟出售资产交易价格为65219.87万元。 │
│ │ 根据华亚正信出具并经大连市国资委核准的《拟购买资产评估报告》,以2023年6月30 │
│ │日为评估基准日,本次交易拟购买资产评估值为1.015.317.29万元。经交易各方友好协商, │
│ │以上述评估值为基础,本次重组拟购买资产交易价权为1015317.29万元。 │
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│公告日期 │2023-07-05 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │全部资产及负债 │标的类型 │固定资产、无形资产、债权 │
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│买方 │大连洁净能源集团有限公司或其指定的第三方 │
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│卖方 │大连热电股份有限公司 │
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│交易概述 │(一)重大资产出售:大连热电股份有限公司(简称“大连热电”)拟向大连洁净能源集团│
│ │有限公司(简称“洁净能源集团”)或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负│
│ │债,拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 │
│ │ (二)发行股份购买资产:大连热电股份有限公司(简称“大连热电”)拟向恒力石化│
│ │股份有限公司(简称“恒力石化”)、江苏恒力化纤股份有限公司(简称“恒力化纤”)以│
│ │发行股份购买资产的方式,购买恒力石化持有的康辉新材料科技有限公司(简称“康辉新材│
│ │”)66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后,大连热电将持有│
│ │康辉新材100%股权。 │
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│公告日期 │2023-07-05 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │康辉新材料科技有限公司100%股权、│标的类型 │股权 │
│ │大连热电股份有限公司发行股份 │ │ │
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│买方 │大连热电股份有限公司、恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司 │
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│卖方 │恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司、大连热电股份有限公司 │
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│交易概述 │(一)重大资产出售:大连热电股份有限公司(简称“大连热电”)拟向大连洁净能源集团│
│ │有限公司(简称“洁净能源集团”)或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产及负│
│ │债,拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 │
│ │ (二)发行股份购买资产:大连热电股份有限公司(简称“大连热电”)拟向恒力石化│
│ │股份有限公司(简称“恒力石化”)、江苏恒力化纤股份有限公司(简称“恒力化纤”)以│
│ │发行股份购买资产的方式,购买恒力石化持有的康辉新材料科技有限公司(简称“康辉新材│
│ │”)66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后,大连热电将持有│
│ │康辉新材100%股权。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连海兴热电工程有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联方劳务服务 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联方加工 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售高温水 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售蒸汽 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买煤炭 │
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│交易详情 │2023年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │委托关联方加工 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售高温水 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售蒸汽 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-02-29 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │持有公司股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方购买煤炭 │
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│交易详情 │2024年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-08-19 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东大连洁净能源集团有限公司公司(以│
│ │下简称“洁净能源集团”)拟向公司提供的财务资助,金额不超过人民币3亿元,借款利率 │
│ │为中国人民银行同期贷款基准利率4.35%,公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保 │
│ │ 跟据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条第二款规定,本次控股股东向公司提供│
│ │财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易已经第十届董事会第十九次│
│ │会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、交易情况概述 │
│ │ (一)本次交易的基本情况 │
│ │ 为支持公司经营发展,控股股东大连洁净能源集团有限公司拟向公司提供不超过人民币│
│ │3亿元的借款额度(以下简称“本次交易”)。借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率4│
│ │.35%,公司无需就借款提供任何形式的抵押或担保。 │
│ │ (二)本次交易的审议情况 │
│ │ 2023年8月18日,公司召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议, │
│ │审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助的议案》,独立董事发表了事前认可意见和│
│ │独立意见。(三)本次交易的豁免情况 │
│ │ 洁净能源集团直接持有32.91%的公司股份,为公司控股股东,本次交易构成关联交易。│
│ │根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条第二款“关联人向上市公司提供资金,利率│
│ │水平不高于贷款市场报价利率,且上市公司无需提供担保,上市公司可以免于按照关联交易│
│ │的方式审议和披露”。本次交易可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易在董│
│ │事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ (四)当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 │
│ │ 2023年年初至本公告披露日,除本次公司与洁净能源集团的新增借款所涉关联交易外,│
│ │公司及控股子公司与洁净能源集团(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人│
│ │)累计已发生的各类关联交易总金额为46,842万元,未超过公司2022年度股东大会审议批准│
│ │的日常关联交易额度 │
│ │ (五)本次交易不构成上市公司重大资产重组事项 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ (一)关联人关系介绍 │
│ │ 洁净能源集团持有公司133,133,784股股份,占公司总股本404,599,600股的32.91%,属│
│ │上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3第一项规定的情形 │
│ │ (二)关联人基本情况 │
│ │ 1、公司名称:大连洁净能源集团有限公司 │
│ │ 2、注册资本:47,106.22万元 │
│ │ 3、法定代表人:邵阳 │
│ │ 4、成立日期:2000年1月6日 │
│ │ 5、住所:辽宁省大连市沙河口区香周路210号 │
│ │ 6、经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务,建设工程设计,建 │
│ │设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设),供电业务,供暖服务(依法须经批准的│
│ │项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:│
│ │热力生产和供应,市政设施管理,机械设备销售,普通机械设备安装服务,技术服务、技术│
│ │开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工程管理服务,新兴能源技术研发,新│
│ │能源原动设备制造,新能源原动设备销售,光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售│
│ │,太阳能发电技术服务,储能技术服务,发电技术服务,风力发电技术服务,煤炭及制品销│
│ │售,以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活│
│ │动)7、股东情况:大连装备投资集团有限公司持有其47.48%的股权,为其大股东。 │
│ │ 8、关联人的资信状况:洁净能源集团不属于失信被执行人 │
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│公告日期 │2023-05-20 │
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│关联方 │大连洁净能源集团有限公司 │
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│关联关系 │控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │为避免同业竞争,大连热电股份有限公司(简称“公司”)与控股股东大连洁净能源集团有│
│ │限公司(简称“洁净能源集团”或“控股股东”)续签《委托管理协议》,受托管理与洁净│
│ │能源集团之间存在潜在的同业竞争业务,并收取300万元/年的管理费用 │
│ │ 过去12个月公司与洁净能源集团已发生关联交易金额在3,000万元以上,且占公司最近 │
│ │一期经审计净资产绝对值5%以上 │
│ │ 本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组 │
│ │ 本议案尚需提交公司股东大会审议 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2011年,在申请办理国有股持有人变更事项时,按中国证监会行政审批事项要求,控股│
│ │股东作出关于避免同业竞争的承诺。控股股东分别在2013年、2015年两次通过资产重组方式│
│ │解决同业竞争问题均未成功。 │
│ │ 2019年证监局对公司进行“双随机”现场检查,要求控股股东限期整改,履行关于避免│
│ │同业竞争的承诺。对此,控股股东制定了专项整改报告,拟采取委托经营的方式,将同业竞│
│ │争性业务委托公司管理,解决同业竞争问题。 │
│ │ 2020年7月3日,公司与控股股东签订了《委托管理协议》,受托管理控股股东在大连市│
│ │主城区潜在的同业竞争业务,并收取相应管理费 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 公司名称:大连洁净能源集团有限公司 │
│ │ 公司性质:有限责任公司 │
│ │ 注册地址:辽宁省大连市沙河口区香周路210号注册资本:47106.2182万元 │
│ │ 经营范围:许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务,建设工程设计,建设工│
│ │程施工(除核电站建设经营、民用机场建设),供电业务,供暖服务(依法须经批准的项目│
│ │,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:热力│
│ │生产和供应,市政设施管理,机械设备销售,普通机械设备安装服务,技术服务、技术开发│
│ │、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工程管理服务,新兴能源技术研发,新能源│
│ │原动设备制造,新能源原动设备销售,光伏设备及元器件制造、光伏设备及元器件销售,太│
│ │阳能发电技术服务,储能技术服务,发电技术服务,风力发电技术服务,煤炭及制品销售,│
│ │以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)│
│ │ 关联关系:洁净能源集团为公司控股股东,持有公司32.91%股份 │
│ │ 委托管理期限 │
│ │ 委托经营期限为三年。期限届满,协议双方另行商定;委托管理期限内,除本协议约定│
│ │情形外,甲乙双方不得提前终止本协议。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-02-29│其他事项
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大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年2月27日召开第十届董事会第二十
六次会议及第十届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案》,该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下:
一、情况概述
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2024)210A000585号《2023年
度审计报告》,截至2023年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-134919377.44元,实
收股本为404599600.00元,公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人
民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定,公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之
一时,需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
受国内外环境等多重因素影响,公司主要原材料煤炭价格持续高位运行,企业成本控制压
力加剧,产品毛利率下降,导致公司在2021年、2022年和2023主营业务持续亏损。
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2023-11-02│其他事项
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