资本运作☆ ◇600738 丽尚国潮 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1992-04-14│ 10.00│ 9115.00万│
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│配股 │ 1999-03-18│ 5.00│ 1.03亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-03-18│ 5.91│ 6.19亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-04-19│ 7.22│ 26.08亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-05-22│ 7.70│ 3.92亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│兰州银行 │ 11608.21│ ---│ ---│ 0.00│ -12.51│ 人民币│
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│R高能1 │ 5.00│ ---│ ---│ 0.00│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-05-12 │转让比例(%) │5.78 │
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│交易金额(元)│2.11亿 │转让价格(元)│4.80 │
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│转让股数(股)│4400.00万 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │杭州骥瑜商业管理有限公司 │
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│受让方 │开化利锦科技有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-05-12 │交易金额(元)│2.11亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司│标的类型 │股权 │
│ │无限售条件流通股44000000股 │ │ │
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│买方 │开化利锦科技有限公司 │
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│卖方 │杭州骥瑜商业管理有限公司 │
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│交易概述 │协议转让的主要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司│
│ │”）持股5%以上股东杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：中城骥瑜（浙江）实业有限公司，│
│ │以下简称“杭州骥瑜”或“甲方”）与开化利锦科技有限公司（以下简称“开化利锦”或“│
│ │乙方”）于2026年4月17日签署了《股份转让协议》，杭州骥瑜拟通过协议转让的方式将其 │
│ │持有的公司无限售条件流通股44000000股（以下统称“标的股份”）转让给开化利锦，转让│
│ │股份数量占公司股份总数的5.78%（以下简称“本次股份转让”）。 │
│ │ 协议转让对价（元）211200000.00。 │
│ │ 本次协议转让已取得上海证券交易所的合规性确认，并于2026年5月11日取得中国证券 │
│ │登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年5月8│
│ │日，过户数量为44000000股（占公司总股本的5.78%），股份性质为无限售流通股，本次股 │
│ │份协议转让过户登记手续已办理完毕。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-04-29 │
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│关联方 │丽水南城新区投资发展有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制下的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城│
│ │有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展│
│ │有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限│
│ │合伙）（以下简称“丽水天机”或者“产业基金”）按实缴比例进行同比例减资，其中杭州│
│ │环北拟减少认缴出资额1062.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资343│
│ │7.50万元，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”│
│ │）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林、张何欢与其存在关联关系，本次基金减资涉及与│
│ │关联方共同投资的基金，构成关联交易。 │
│ │ 一、合作投资基本概述情况 │
│ │ 公司于2020年11月6日召开第九届董事会第十六次会议并于2020年11月23日召开2020年 │
│ │第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》│
│ │，同意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控资 │
│ │本管理有限公司、丽水南投以及其他出资方共同设立的丽水天机，开展股权投资业务。具体│
│ │内容详见公司于2020年11月7日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公 │
│ │告》（公告编号：2020-057）。 │
│ │ 经全体合伙人一致同意，丽水天机于2020年12月28日完成工商变更登记，原普通合伙人│
│ │浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定│
│ │。具体内容详见公司于2020年12月30日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公│
│ │告》（公告编号：2020-067）。 │
│ │ 丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：SNT379），备│
│ │案日期：2021年02月10日。具体内容详见公司于2021年2月20日披露的《关于全资子公司参 │
│ │股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。 │
│ │ 公司于2024年7月3日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对子公司参股有│
│ │限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有│
│ │限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州│
│ │环北减少认缴出资额1875万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资8125万元│
│ │。具体内容详见公司于2024年7月5日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交│
│ │易的公告》（公告编号：2024-067）。 │
│ │ 公司于2024年12月24日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对子公司参│
│ │股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投│
│ │资有限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减│
│ │少认缴出资额2312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5812.50万元│
│ │。具体内容详见公司于2024年12月25日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联│
│ │交易的公告》（公告编号：2024-104）。 │
│ │ 经全体合伙人一致同意，将丽水天机原经营期限予以延长，延长期限为3年，即产业基 │
│ │金延长后的经营期限自2025年12月8日（原经营期限届满次日）起至2028年12月7日止。若延│
│ │长期届满，基金投资项目仍未全部退出、资产处置仍需时间，需再次延长经营期限的，将按│
│ │照原合伙协议约定及相关监管规定，另行召开合伙人会议审议决定。2025年12月18日，丽水│
│ │天机在中国证券投资基金业协会完成延期备案。具体内容详见公司于2025年12月20日披露的│
│ │《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2025-077）。 │
│ │ 2026年3月2日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《关于对子公司参股│
│ │有限合伙企业减资暨关联交易的议案》。丽水天机对基金再次进行减资，丽水天机认缴出资│
│ │总额由人民币9300万元减少至7200万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环│
│ │北减少认缴出资额1312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资4500万 │
│ │元。具体内容详见公司于2026年3月3日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联│
│ │交易的公告》（公告编号：2026-013）。 │
│ │ 二、本次基金减资暨关联交易概述 │
│ │ 近日，丽水天机拟对基金再次进行减资，丽水天机认缴出资总额由人民币7200万元减少│
│ │至5500万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额1062.5│
│ │0万元。本次减资涉及的出资额已经实缴，丽水天机需向杭州环北及其他合伙人支付本次减 │
│ │资对价。本次减资事项系基金已进入延长期，按照约定延长期内基金仅围绕已投项目退出及│
│ │存量资产处置开展工作，不新增任何投资业务，经全体合伙人共同商议，对丽水天机已实缴│
│ │的部分进行同比例减资。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资3437.50万元， │
│ │出资比例仍为62.50%。 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林、张何欢与其存在关联关系，与其他第三方不存在│
│ │任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其│
│ │他方面的关系。本次交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议│
│ │及第十一届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，无需经过有关部门批准│
│ │。 │
│ │ 三、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关联关系介绍 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91331100558624445G │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） │
│ │ 成立日期：2010年7月13日 │
│ │ 法定代表人：应巧奖 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-03-03 │
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│关联方 │丽水南城新区投资发展有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人控制下的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城│
│ │有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展│
│ │有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限│
│ │合伙）（以下简称“丽水天机”或者“产业基金”）按实缴比例进行同比例减资，其中杭州│
│ │环北拟减少认缴出资额1312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资450│
│ │0万元，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”│
│ │）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关联关系，本次基金减资涉及与关联方共│
│ │同投资的基金，构成关联交易。 │
│ │ 一、合作投资基本概述情况 │
│ │ 公司于2020年11月6日召开第九届董事会第十六次会议并于2020年11月23日召开2020年 │
│ │第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》│
│ │，同意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控资 │
│ │本管理有限公司、丽水南投以及其他出资方共同设立的丽水天机，开展股权投资业务。具体│
│ │内容详见公司于2020年11月7日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公 │
│ │告》（公告编号：2020-057）。 │
│ │ 经全体合伙人一致同意，丽水天机于2020年12月28日完成工商变更登记，原普通合伙人│
│ │浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定│
│ │。具体内容详见公司于2020年12月30日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公│
│ │告》（公告编号：2020-067）。 │
│ │ 丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：SNT379），备│
│ │案日期：2021年02月10日。具体内容详见公司于2021年2月20日披露的《关于全资子公司参 │
│ │股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。 │
│ │ 公司于2024年7月3日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对子公司参股有│
│ │限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有│
│ │限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州│
│ │环北减少认缴出资额1875万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资8125万元│
│ │。具体内容详见公司于2024年7月5日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交│
│ │易的公告》（公告编号：2024-067）。 │
│ │ 公司于2024年12月24日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对子公司参│
│ │股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投│
│ │资有限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减│
│ │少认缴出资额2312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5812.50万元│
│ │。具体内容详见公司于2024年12月25日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联│
│ │交易的公告》（公告编号：2024-104）。 │
│ │ 经全体合伙人一致同意，将丽水天机原经营期限予以延长，延长期限为3年，即产业基 │
│ │金延长后的经营期限自2025年12月8日（原经营期限届满次日）起至2028年12月7日止。若延│
│ │长期届满，基金投资项目仍未全部退出、资产处置仍需时间，需再次延长经营期限的，将按│
│ │照原合伙协议约定及相关监管规定，另行召开合伙人会议审议决定。2025年12月18日，丽水│
│ │天机在中国证券投资基金业协会完成延期备案。具体内容详见公司于2025年12月20日披露的│
│ │《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2025-077）。 │
│ │ 二、本次基金减资暨关联交易概述 │
│ │ 近日，丽水天机拟再次进行减资，认缴出资总额拟由人民币9300万元减少至7200万元，│
│ │全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额1312.50万元。本次 │
│ │减资涉及的出资额已完成实缴，丽水天机需向杭州环北及其他合伙人支付本次减资对价。本│
│ │次减资事项系基金已进入延长期，按照约定延长期内基金仅围绕已投项目退出及存量资产处│
│ │置开展工作，不新增任何投资业务，经全体合伙人共同商议，对丽水天机已实缴出资的部分│
│ │进行同比例减资。 │
│ │ 本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资4500.00万元，出资比例仍为62.50% │
│ │。 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响│
│ │公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的│
│ │关系。本次交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议及第十届董事会第四十四次会│
│ │议审议通过，无需提交公司股东会审议，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人丽水南投（不含本次）未发生与本次│
│ │交易类别相关的关联交易，发生其他类别的关联交易3.44万。 │
│ │ 三、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关联关系介绍 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91331100558624445G │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） │
│ │ 成立日期：2010年7月13日 │
│ │ 法定代表人：应巧奖 │
│ │ 注册资本：人民币30000万元整 │
│ │ 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；本市│
│ │范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建筑材料销售；金属材料销售│
│ │；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项│
│ │目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经│
│ │营活动，具体经营项目以审批结果为准） │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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红楼集团有限公司 5300.00万 6.96 53.82 2023-10-24
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合计 5300.00万 6.96
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│亚欧商管 │写字楼承购│ 2243.01万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│ │人 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│兰州丽尚国│丽尚美链 │ 884.90万│人民币 │2024-05-17│2027-05-16│连带责任│否 │否 │
│潮实业集团│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-07-29│其他事项
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一、2025年员工持股计划基本情况
（一）已履行的审议程序
1、公司于2025年5月21日、2025年6月16日和2025年6月30日分别召开了第十届董事会第三
十二次会议、第十届监事会第十八次会议、2025年第一次临时股东大会和第十届董事会第三十
五次会议，审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理
办法>的议案》《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划有关事项的议案》
等相关议案，同意公司实施2025年员工持股计划。
2、2025年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登
记确认书》，公司“兰州丽尚国潮实业集团股份有限回购专用证券账户”中的库存股7390000
股公司股票已于2025年7月25日以非交易过户的方式过户至“兰州丽尚国潮实业集团股份有限
公司-2025年员工持股计划”专用账户，过户价格为2.67元/股。截至本公告披露日，公司2025
年员工持股计划证券账户持有公司股份7390000股，约占公司总股本的0.97%。
3、2025年8月1日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于<
设立公司2025年员工持股计划管理委员会>的议案》《关于<选举公司2025年员工持股计划管理
委员会委员>的议案》《关于<授权公司2025年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计
划相关事宜>的议案》。
4、2026年7月28日，公司分别召开了丽尚国潮第十一届薪酬与考核委员会2026年第四次会
议和2025年员工持股计划管理委员会2026年第七次会议，审议通过了《关于2025年员工持股计
划首次受让部分锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，本员工持股计划首次受让部分锁定期于
2026年7月28日届满，结合公司2025年度业绩考核情况，本员工持股计划首次受让部分锁定期
解锁条件已成就。
（二）往期解锁情况及剩余未解锁标的股票数量及占比情况
本次为公司2025年员工持股计划第一次解锁，可解锁数量占2025年员工持股计划所持标的
股票总数的100%。本次解锁后，无剩余未解锁标的股票。
二、2025年员工持股计划的锁定期安排及前期解锁情况
根据《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划》（以下简称《2025年员
工持股计划》）的相关规定，本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公
司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为12个月，自公司公告首次受让部分标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解
锁本员工持股计划首次受让部分标的股票。
2025年员工持股计划首次受让部分锁定期已于2026年7月28日届满，其所持有的7390000股
股票全部解锁，占公司总股本的0.97%。
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2026-06-06│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，已于近日搬
迁至新地址办公。
一、变更具体情况
公司董事会秘书及证券事务代表的联系地址同步变更。除上述变更外，公司注册地址、联
系电话、传真、邮箱、网址等其他联系方式均保持不变。
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2026-05-26│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月25日
(二)股东会召开的地点：浙江省杭州市拱墅区桥弄街与湖萍路交叉口杭曜置地中心二区1
幢13楼会议室
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2026-05-14│其他事项
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已披露增持计划情况
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东增持公司股份计划暨获得专项贷款承诺
函的公告》（公告编号：2025-076），公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明
控股”）计划自2025年12月17日起至2026年12月16日内，通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式增持公司无限售流通A股股份，增持数量不低于公司总股本的1.00%，即7613353
股；不超过公司总股本的2.00%，即15226704股；如在本次增持计划实施期间公司发生股份发
行等事项，上述增持数量范围维持不变。
增持计划的实施结果
2025年12月29日至2026年5月12日期间，元明控股通过上海证券交易所证券交易系统以集
中竞价方式累计增持公司股份15226700股，占公司总股本的2.00%，增持金额7692.86万元（不
含交易费用）。截至本公告披露日，元明控股持有公司股份192663198股，占公司总股本的25.
31%，红楼集团有限公司持有的77269101股股份对应的表决权无条件且不可撤销地委托元明控
股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份的数量为269932299股,占公司总股本的35.46%。
本次增持计划已在期限内实施完毕，符合增持计划的相关要求。
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2026-05-13│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月12日
(二)股东会召开的地点：山东省烟台市牟平区新城大街889号安德利大楼10楼会议室
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2026-05-12│股权转让
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股5%以上股东
杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：中城骥瑜（浙江）实业有限公司，以下简称“杭州骥瑜”
）与开化利锦科技有限公司（以下简称“开化利锦”）于2026年4月17日签署了《股份转让协
议》，杭州骥瑜拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流通股44,000,000股（以下
统称“标的股份”）转让给开化利锦，转让股份数量占公司股份总数的5.78%（以下简称“本
次股份转让”）。
本次协议转让已取得上海证券交易所的合规性确认，并于2026年5月11日取得中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年5月8日，
过户数量为44,000,000股（占公司总股本的5.78%），股份性质为无限售流通股，本次股份协
议转让过户登记手续已办理完毕。
受让方开化利锦承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。
开化利锦持有杭州骥瑜的控股股东上海裳潼实业发展有限公司100%股份，开化利锦和杭州
骥瑜为一致行动人。本次股份转让属于公司股东新增一致行动人并在一致行动人之间进行的内
部转让，公司股东及其一致行动人合计持股数量和持股比例未发生变化，不涉及向市场减持，
也不会导致公司控制权发生变更。
一、协议转让前期基本情况
公司持股5%以上股东杭州骥瑜拟将其所持有的公司44,000,000股无限售流通股（占公司总
股本的5.78%），通过协议转让的方式转让给开化利锦。具体内容详见公司2026年04月18日披
露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于公司5%以上股东拟通过协议转
让方式内部转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-032）。
二、协议转让完成股份过户登记
公司于2026年5月11日收到股东通知，本次协议转让双方已收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年5月8日，本次协议转让
所涉及的股份已完成过户登记手续。本次协议转让办理情况、款项支付情况与前期披露、协议
约定安排一致。
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2026-05-09│企业借贷
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司丽尚国潮（浙江）
控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“
声量咨询”）于2025年6月3日签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对杭州丽尚美链网络科
技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链不
再纳入公司合并报表范围。当时，公司全资子公司杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“
杭州环北”）为丽尚美链提供的借款余额为2500万元，该款项是丽尚美链在作为公司控股子公
司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。表决权委托解除后，丽尚美链不再纳入公
司合并报表范围，上述借款形成被动对外财务资助。根据《借款协议》的约定，该笔借款应在
2026年5月31日前偿还，年化利率为4%。详情请见公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外
财务资助和对外担保的公告》。
本次拟将上述《借款协议》进行展期，其中600万元展期至2026年12月31日前偿还，1900
万元附条件展期至2027年6月30日前偿还，展期后年化利率仍为4%。
本次财务资助展期事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，由于被资助对象丽
尚美链不是公司合并报表范围内的控股子公司，且资产负债率超70%，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》禁止提供财务资助
的情况。
丽尚美链最近一期资产负债率超过70%，请投资者注意相关风险。公司将密切关注丽尚美
链后续的经营情况、财务状况及偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措
施，控制财务资助的风险。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及
时履行信息披露义务。
一、财务资助展期事项概述
（一）财务资助展期的基本情况
公司全资子公司杭州环北为丽尚美链提供的借款余额为2500万元，该款项是丽尚美链在作
为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。根据《借款协议》的约定
，该笔借款应在2026年5月31日前偿还，年化利率为4%。
鉴于上述借款即将到期，为支持丽尚美链业务持续发展、优化资金结构并保障其战略布局
稳步推进，同时根据公司与丽尚美链签订的业绩补偿承诺方案（详见《丽尚国潮关于参股公司
业绩补偿的进展公告》（公告编号：2025-043）），丽尚美链已承诺将于2026年12月31日前降
低公司风险敞口1500万元，公司拟将该笔借款进行展期。
（二）内部决策程序
2026年5月8日，公司召开了十一届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的
表决结果审议通过了《关于全资子公司为参股公司提供财务资助展期的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司
股东会审议。
（三）财务资助展期的原因
本次系对丽尚美链在作为公司控股子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款
进行展期，本次财务资助展期旨在支持丽尚美链围绕主营业务持续拓展、提升运营能力及市场
竞争力，保障其健康发展，进而完成降低公司风险敞口的承诺，不存在新增借款，不会影响公
司正常业务开展及资金使用，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财
务资助的情形。
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2026-05-09│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第四次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月25日14点15分
召开地点：浙江省杭州市拱墅区桥弄街与湖萍路交叉口杭曜置地中心二区1幢13楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月25日
至2026年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-29│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装
城有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展
有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“丽水天机”或者“产业基金”）按实缴比例进行同比例减资，其中杭州环北
拟减少认缴出资额1062.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资3437.50万
元，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。
丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”）
控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%的股
份，公司董事吴小波、吴群良、吴林、张何欢与其存在关联关系，本次基金减资涉及与关联方
共同投资的基金，构成关联交易。
一、合作投资基本概述情况
公司于2020年11月6日召开第九届董事会第十六次会议并于2020年11月23日召开2020年第
五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同
意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控资本管理
有限公司、丽水南投以及其他出资方共同设立的丽水天机，开展股权投资业务。具体内容详见
公司于2020年11月7日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告
编号：2020-057）。
经全体合伙人一致同意，丽水天机于2020年12月28日完成工商变更登记，原普通合伙人浙
江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定。具
体内容详见公司于2020年12月30日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（
公告编号：2020-067）。
丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：SNT379），备案
日期：2021年02月10日。具体内容详见公司于2021年2月20日披露的《关于全资子公司参股有
限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。
公司于2024年7月3日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对子公司参股有限
合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有限公
司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减
少认缴出资额1875万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资8125万元。具体内
容详见公司于2024年7月5日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-067）。
公司于2024年12月24日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对子公司参股
有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有
限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减少认缴
出资额2312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5812.50万元。具体内
容详见公司于2024年12月25日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告
》（公告编号：2024-104）。
经全体合伙人一致同意，将丽水天机原经营期限予以延长，延长期限为3年，即产业基金
延长后的经营期限自2025年12月8日（原经营期限届满次日）起至2028年12月7日止。若延长期
届满，基金投资项目仍未全部退出、资产处置仍需时间，需再次延长经营期限的，将按照原合
伙协议约定及相关监管规定，另行召开合伙人会议审议决定。2025年12月18日，丽水天机在中
国证券投资基金业协会完成延期备案。具体内容详见公司于2025年12月20日披露的《关于全资
子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2025-077）。
2026年3月2日，公司召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《关于对子公司参股有
限合伙企业减资暨关联交易的议案》。丽水天机对基金再次进行减资，丽水天机认缴出资总额
由人民币9300万元减少至7200万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北减少
认缴出资额1312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资4500万元。具体
内容详见公司于2026年3月3日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告
》（公告编号：2026-013）。
二、本次基金减资暨关联交易概述
近日，丽水天机拟对基金再次进行减资，丽水天机认缴出资总额由人民币7200万元减少至
5500万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额1062.50万
元。本次减资涉及的出资额已经实缴，丽水天机需向杭州环北及其他合伙人支付本次减资对价
。本次减资事项系基金已进入延长期，按照约定延长期内基金仅围绕已投项目退出及存量资产
处置开展工作，不新增任何投资业务，经全体合伙人共同商议，对丽水天机已实缴的部分进行
同比例减资。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资3437.50万元，出资比例仍为6
2.50%。
丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%的
股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林、张何欢与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何
影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面
的关系。本次交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第十一
届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）关联人关联关系介绍
丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%的
股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司
统一社会信用代码：91331100558624445G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）
成立日期：2010年7月13日
法定代表人：应巧奖
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2026-04-18│股权转让
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协议转让的主要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）持股5%以上股东杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：中城骥瑜（浙江）实业有限公司，
以下简称“杭州骥瑜”或“甲方”）与开化利锦科技有限公司（以下简称“开化利锦”或“乙
方”）于2026年4月17日签署了《股份转让协议》，杭州骥瑜拟通过协议转让的方式将其持有
的公司无限售条件流通股44000000股（以下统称“标的股份”）转让给开化利锦，转让股份数
量占公司股份总数的5.78%（以下简称“本次股份转让”）。
开化利锦持有杭州骥瑜的控股股东上海裳潼实业发展有限公司100%股份，开化利锦和杭州
骥瑜为一致行动人。本次股份转让属于股东增加一致行动人及一致行动人内部持股调整，本次
转让后，杭州骥瑜及其一致行动人合计持股数量和比例保持不变，不涉及向市场减持。
本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相应控制权的变更，
不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益
的情形。
本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审核确认,并在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-04-18│其他事项
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股东持股的基本情况
截至本公告披露日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以
上股东杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：中城骥瑜（浙江）实业有限公司，以下简称“杭州
骥瑜”）持有公司59020700股无限售条件流通股，占公司总股本的7.75%。
减持计划的主要内容
出于股东自身资金筹划考虑，杭州骥瑜计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内
，通过大宗交易减持公司股份不超过15020700股，拟减持比例不超过公司总股本的1.97%，减
持价格按市场价格确定。本次减持计划实施期间，公司若发生送红股、增发新股或配股、转增
股本、股份回购等事项导致股东持股数量或公司股份总数发生变更的，减持股份数量及股份比
例进行相应的调整。
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2026-04-14│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月13日
(二)股东会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议
室
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2026-04-11│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月12日14点15分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月12日
至2026年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-11│其他事项
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公司2025年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股
，不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利人民币74266232.30元（含税）。
本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份后
的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》
）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2025年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（
以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司股东的净利润为163983895.34元，截至2025年
12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为851389747.55元。经董事会决议，本次利润分
配方案如下：
1、公司2025年度拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的
股份后的股本为基数（以截至本公告披露日公司总股本761335236股扣除公司回购专户中18672
913股后的股本742662323股测算），每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计拟派发现
金红利共计74266232.30元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本年度公司
拟现金分红金额为74266232.30元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回
购金额0元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计74266232.30元，占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例45.29%。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购
专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的
18672913股将不参与公司本次利润分配。
3、如在本预案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权
激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟按
照“维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”的原则实施分配。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
4、本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-11│其他事项
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重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
中联”）
本事项尚须提交公司股东会审议
（一）机构信息
2.投资者保护能力
立信中联根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6000万元，近三年不
存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
立信中联近三年（2023年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措
施5次、自律监管措施3次、纪律处分2次。
27名从业人员近三年（2023年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9次、行政监
管措施9次、自律监管措施3次、纪律处分3次。
（二）项目信息
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当
年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
具体情况详见下表：
3、独立性
本次拟聘任的立信中联及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2025年度的审计费用合计112万元，其中财务报告审计费90万元，内控审计费22万元
。2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服
务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
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2026-04-11│其他事项
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本年计提资产减值准备计入信用减值损失、资产减值损失及投资收益科目的金额共计4993
5834.73元，合计减少本年归属于上市公司股东的利润总额47666176.48元。
本次计提资产减值准备无需提交股东会审议。
2026年4月9日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届
董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。为更加真实、准
确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨
慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准
备，现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）计提原因
根据《企业会计准则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2025年12月31日的资产价
值和财务状况，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性
原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
公司对2025年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括但不限于应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产、长期股权投资等）进行全面清查和资
产减值测试后，计提2025年度各项资产减值准备共计49968667.73元（扣除冲减投资收益中对
出表子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司其他应收款计提的减值准备25000000.00元后，金
额为24968667.73元）、收回或转回32833.00元，合计减少本年归属于上市公司股东的利润总
额47666176.48元。
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2026-03-28│其他事项
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股东会召开日期：2026年4月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
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2026-03-19│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年3月18日
(二)股东会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议
室
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2026-03-10│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开2026年第
一次职工代表大会，经公司职工代表民主选举，会议一致同意选举朱丹莎女士（简历详见附件
）为公司第十一届董事会职工代表董事。朱丹莎女士将与公司2026年第二次临时股东会选举产
生的8名非职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，任期与公司第十一届董事会非职工代
表董事任期一致。朱丹莎女士担任公司职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
朱丹莎：女，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。截至本公
告披露日，朱丹莎女士未直接持有公司股份，通过公司2025年员工持股计划间接持有公司股份
15万股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不
存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会及其他
相关部门的任何处罚或者证券交易所的纪律处分，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，
其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规对董事任职资格的要求。
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2026-03-03│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装
城有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展
有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“丽水天机”或者“产业基金”）按实缴比例进行同比例减资，其中杭州环北
拟减少认缴出资额1312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资4500万元
，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。
丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”）
控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%的股
份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关联关系，本次基金减资涉及与关联方共同投资
的基金，构成关联交易。
一、合作投资基本概述情况
公司于2020年11月6日召开第九届董事会第十六次会议并于2020年11月23日召开2020年第
五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同
意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控资本管理
有限公司、丽水南投以及其他出资方共同设立的丽水天机，开展股权投资业务。具体内容详见
公司于2020年11月7日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告
编号：2020-057）。
经全体合伙人一致同意，丽水天机于2020年12月28日完成工商变更登记，原普通合伙人浙
江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定。具
体内容详见公司于2020年12月30日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（
公告编号：2020-067）。
丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：SNT379），备案
日期：2021年02月10日。具体内容详见公司于2021年2月20日披露的《关于全资子公司参股有
限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。
公司于2024年7月3日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对子公司参股有限
合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有限公
司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减
少认缴出资额1875万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资8125万元。具体内
容详见公司于2024年7月5日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-067）。
公司于2024年12月24日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对子公司参股
有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有
限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减少认缴
出资额2312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5812.50万元。具体内
容详见公司于2024年12月25日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告
》（公告编号：2024-104）。
经全体合伙人一致同意，将丽水天机原经营期限予以延长，延长期限为3年，即产业基金
延长后的经营期限自2025年12月8日（原经营期限届满次日）起至2028年12月7日止。若延长期
届满，基金投资项目仍未全部退出、资产处置仍需时间，需再次延长经营期限的，将按照原合
伙协议约定及相关监管规定，另行召开合伙人会议审议决定。2025年12月18日，丽水天机在中
国证券投资基金业协会完成延期备案。具体内容详见公司于2025年12月20日披露的《关于全资
子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2025-077）。
二、本次基金减资暨关联交易概述
近日，丽水天机拟再次进行减资，认缴出资总额拟由人民币9300万元减少至7200万元，全
体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额1312.50万元。本次减资
涉及的出资额已完成实缴，丽水天机需向杭州环北及其他合伙人支付本次减资对价。本次减资
事项系基金已进入延长期，按照约定延长期内基金仅围绕已投项目退出及存量资产处置开展工
作，不新增任何投资业务，经全体合伙人共同商议，对丽水天机已实缴出资的部分进行同比例
减资。
本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资4500.00万元，出资比例仍为62.50%。
丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%的
股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司
利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。
本次交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议及第十届董事会第四十四次会议审议通
过，无需提交公司股东会审议，无需经过有关部门批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人丽水南投（不含本次）未发生与本次交
易类别相关的关联交易，发生其他类别的关联交易3.44万。
三、关联方基本情况
（一）关联人关联关系介绍
丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%的
股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司
统一社会信用代码：91331100558624445G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）
成立日期：2010年7月13日
法定代表人：应巧奖
注册资本：人民币30000万元整
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；本市范
围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建筑材料销售；金属材料销售；水
泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房
地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
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2026-03-03│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年3月18日14点00分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月18日至2026年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-02-14│其他事项
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重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年2月13日
(二)股东会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议
室
(三)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长吴小波先生主持召开。本次会议采用现场投票与网络
投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定
。
(四)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席9人；
2、董事会秘书出席会议；全体高管列席会议。
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2026-01-27│其他事项
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股东会召开日期：2026年2月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
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2026-01-17│股权回购
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回购股份的基本情况兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年
2月27日至2024年4月29日期间实施以集中竞价交易方式开展维护公司价值及股东权益的回购方
案，共计回购公司股份7278466股，占公司总股本的0.96%，回购均价4.27元/股，回购资金总
额3107.32万元（不含交易费用），存放于公司回购专用证券账户，将根据回购股份方案在披
露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。具体内容详见公司于2024年
4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信披媒体上刊登的《丽尚国潮
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-038）。截至本公告披露日，公
司尚未出售上述股份。
减持计划的主要内容
经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，公司计划自本公告披露之日起15个交易日
后的6个月内，通过集中竞价交易方式，按市场价格减持不超过7278466股的已回购股份，占公
司总股本的0.96%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情
形，公司将对减持数量进行相应调整。
2026年1月16日，公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于集中竞价减
持公司已回购股份计划的议案》，同意根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》等相关规定和公司于2024年2月20日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份
的回购报告书》（以下简称《回购报告书》）的约定，采用集中竞价交易方式减持已回购的部
分股份。
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2025-12-06│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日收到中国证
券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）下发的《关于对兰州丽尚国潮实业
集团股份有限公司及叶茂、吴小波采取责令改正措施的决定》（〔2025〕14号）（以下简称《
决定书》），现将原文内容公告如下：
一、《决定书》内容
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司，叶茂、吴小波：
经查，你公司存在以下问题：
你公司间接控股股东丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司的部分人员在你公司OA系
统中开设账号，存在超越权限参与审批上市公司日常经营管理的情形，你公司的独立性存在不
足，上述情况违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十八条的规定，
时任董事长叶茂，现任董事长吴小波，对公司上述违规行为负有主要责任。
根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款、《上市公司现场检查规则》（证监
会公告〔2022〕21号）第二十一条及《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2025〕5号）
第二十一条的规定，我局决定对你公司及叶茂、吴小波采取责令改正的行政监管措施，并记入
证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，采取有效措施消除不良影响，加强相关法律法
规学习，积极完善公司治理，保证上市公司独立性，并于收到本决定书之日起30日内向我局提
交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、公司相关说明
公司及相关人员高度重视《决定书》中所涉问题，将严格按照相关法律法规及甘肃证监局
的要求认真总结、整改。公司将加强对相关法律法规和规范性文件的学习，不断提高信息披露
质量和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动，敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
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2025-12-05│其他事项
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当事人：
声量（衢州）商务信息咨询有限公司，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方
；
陈仲华，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方；诸葛子凡，兰州丽尚国潮实
业集团股份有限公司资产交易对方。
一、相关主体违规情况
经查明，根据兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月10日披
露的《关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》《关于参股公司业绩补偿
事项监管工作函的回复公告》，2022年9月30日，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限
公司（以下简称丽尚控股）、原控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称丽尚美
链，现为公司参股公司）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称声量咨询）及其实
控人陈仲华、诸葛子凡共同签署《关于丽尚美链之增资协议》，声量咨询及其实控人陈仲华、
诸葛子凡作为承诺人承诺在2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88000万元
、净利润1700万元，并约定若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时
，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《
审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1649.16万元。但
此后承诺人迟迟未履行补偿义务，直至2025年7月18日，公司召开临时股东大会才形成业绩补
偿调整方案。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
对上市公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方应当遵守并及时履行的承
诺。业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失
，保护投资者权益。公司资产交易对方声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在标的资产未完成业绩承
诺的情况下，漠视上市公司和中小股东合法权益，经公司和监管督促后，在较长时间内仍未及
时履行业绩补偿相关承诺，也未及时通过履行规定的决策程序形成业绩补偿调整方案，上述行
为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第7.7.5
条等有关规定。
对于上述纪律处分事项，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过
，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实
施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定
，本所作出如下纪律处分决定：对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司资产交易对方声量（衢
州）商务信息咨询有限公司、陈仲华、诸葛子凡予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
上市公司资产交易对方及相关方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法
规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配
合上市公司做好信息披露工作。
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2025-08-23│其他事项
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2025半年度计提资产减值准备计入信用减值损失、资产减值损失及投资收益科目的金额共
计35609591.27元，合计减少2025年上半年归属于上市公司股东的利润总额33589976.96元。
本次计提资产减值准备无需提交股东大会审议。
2025年8月21日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届
董事会第三十七次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年半年度计提
资产减值准备的议案》。为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计
准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2025年6月30日合并报表范围
内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。
（一）计提原因
根据《企业会计准则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2025年6月30日的资产价
值和财务状况，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性
原则，公司对截至2025年6月30日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
公司对2025年半年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括但不限于应收账款、预付
款项、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产、长期股权投资等）进行全面清
查和资产减值测试后，计提2025年上半年度各项资产减值准备共计35609591.27元，转回或核
销102144.97元，合计减少2025年上半年度归属于上市公司股东的利润总额33589976.96元（扣
除冲减投资收益中对出表子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司其他应收款计提的减值准备25
000000.00元后，金额为8589976.96元），报告期计提的减值准备金额占2024年年度归属于上
市公司股东的净利润（经审计）绝对值的46.30%。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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