资本运作☆ ◇600738 丽尚国潮 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│兰州银行 │ 11608.21│ ---│ ---│ 0.00│ -12.51│ 人民币│
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│R高能1 │ 5.00│ ---│ ---│ 0.00│ 0.00│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-07-05 │交易金额(元)│3418.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司│标的类型 │股权 │
│ │10000000股 │ │ │
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│买方 │朱洪莹 │
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│卖方 │洪一丹 │
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│交易概述 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）大股东、董事、总经理洪一丹女│
│ │士拟将其所持公司股份10000000股（占公司总股本的1.31%），通过大宗交易方式转让给朱 │
│ │洪莹女士，朱洪莹女士为洪一丹女士之女，洪一丹和朱洪莹为一致行动人。转让价格：3418│
│ │0000元。 │
│ │ 近日，公司收到洪一丹女士的通知，上述计划实施完成。洪一丹女士通过大宗交易的方│
│ │式向朱洪莹女士共转让公司股份10000000股，占目前公司总股本的1.31%。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-19 │
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│关联方 │浙江元明控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江元明控股│
│ │有限公司（以下简称“元明控股”）于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》 │
│ │，约定元明控股将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格 │
│ │为4.25元/股，认购股份数量不超过171823129股（含本数）。2024年5月31日，公司与元明 │
│ │控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发│
│ │行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154996491股（含本数）。│
│ │2024年7月5日，因公司实施2023年度权益分派，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认│
│ │购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为│
│ │3.39元/股，认购股份数量修订为不超过156368141股（含本数）。2024年11月18日，公司与│
│ │元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，约定认购股份数量修订为│
│ │156368141股，募集资金金额修订为不超过53008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于 │
│ │每股发行价格乘以发行数量）。 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股 │
│ │票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公│
│ │司不存在其他关联交易情况。 │
│ │ 本次关联交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上│
│ │述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投│
│ │资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司与元明控股于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定元明控股 │
│ │将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认│
│ │购股份数量不超过171823129股（含本数）。 │
│ │ 2024年5月31日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约 │
│ │定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订 │
│ │为不超过154996491股（含本数）。 │
│ │ 2024年7月3日，因公司实施2023年度权益分派，公司与元明控股签署《附条件生效的股│
│ │份认购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修│
│ │订为3.39元/股，认购股份数量修订为不超过156368141股（含本数）。 │
│ │ 2024年11月18日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）│
│ │》，约定认购股份数量修订为156368141股，募集资金金额修订为不超过53008.80万元（含 │
│ │本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量）。 │
│ │ 浙江元明控股有限公司将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控 │
│ │股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的│
│ │关联方，因此本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公│
│ │司不存在其他关联交易情况。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方关联关系介绍 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。 │
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│公告日期 │2024-07-05 │
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│关联方 │浙江元明控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江元明控股│
│ │有限公司（以下简称“元明控股”）于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》 │
│ │，约定元明控股将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格 │
│ │为4.25元/股，认购股份数量不超过171823129股（含本数）。2024年5月31日，公司与元明 │
│ │控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发│
│ │行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154996491股（含本数）。│
│ │2024年7月5日，因公司实施2023年度权益分派，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认│
│ │购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为│
│ │3.39元/股，认购股份数量修订为不超过156368141股（含本数）。 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股 │
│ │票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。与元明│
│ │控股在浙江省杭州市签署了州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之《 │
│ │附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司与元明控股于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定元明控股 │
│ │将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认│
│ │购股份数量不超过171823129股（含本数）。2024年5月31日，公司与元明控股签署《附条件│
│ │生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格│
│ │修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154996491股（含本数）。 │
│ │ 2024年7月3日，因公司实施2023年度权益分派，公司与元明控股签署《附条件生效的股│
│ │份认购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修│
│ │订为3.39元/股，认购股份数量修订为不超过156368141股（含本数）。 │
│ │ 浙江元明控股有限公司将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控 │
│ │股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的│
│ │关联方，因此本次发行构成关联交易。本次关联交易经上海证券交易所审核通过且经中国证│
│ │监会同意注册后方可实施。 │
│ │ 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公│
│ │司不存在其他关联交易情况。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方关联关系介绍 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。 │
│ │ (二)关联方基本情况 │
│ │ 1、基本信息 │
│ │ 关联方名称：浙江元明控股有限公司 │
│ │ 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 │
│ │ 法定代表人：吴林 │
│ │ 注册资本：100000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 成立时间：2020年6月17日 │
│ │ 三、关联交易合同的主要内容 │
│ │ 2024年7月3日，公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限│
│ │公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，协议的 │
│ │主要内容如下： │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 │
│ │ 乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司 │
│ │ （二）协议主要内容 │
│ │ 现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议及认购协议之补充协议的部│
│ │分条款进行调整，调整内容具体如下： │
│ │ 1、第一条“认购价格及定价依据”的内容修改为： │
│ │ 本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即20│
│ │24年6月1日）。本次发行股票的发行价格为3.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股 │
│ │票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交│
│ │易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 │
│ │ 若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则│
│ │本次发行股票的价格将进行相应调整。 │
│ │ 2、第三条“认购数量及认购方式”的内容修改为： │
│ │ 甲方本次发行股票的数量不超过156368141股（含本数），不超过本次发行前甲方总股 │
│ │本的30%。 │
│ │ 乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本│
│ │次发行的发行价格，且不超过156368141股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该│
│ │部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日│
│ │期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相│
│ │应调整。 │
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│公告日期 │2024-07-05 │
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│关联方 │丽水南城新区投资发展有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制下的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城│
│ │有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展│
│ │有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限│
│ │合伙）（以下简称“丽水天机”）未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州环北拟减少│
│ │认缴出资额1875万元。 │
│ │ 本次减资完成后，其中杭州环北拟减少认缴出资额1875万元。本次减资完成后，公司的│
│ │出资情况为实缴出资8125万元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议，│
│ │无需经过有关部门批准。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人丽水南投未发生购买资产的关联交易│
│ │，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2020年11月6日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参 │
│ │股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有│
│ │资金1亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司以及 │
│ │其他出资方共同设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），开展股权投资业务。具体│
│ │内容详见公司于2020年11月7日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公 │
│ │告》（公告编号：2020-057）。 │
│ │ 经全体合伙人一致同意，丽水天机于2020年12月28日完成工商变更登记，原普通合伙人│
│ │浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定│
│ │，其中“合伙企业募集认缴出资总额为2亿元人民币”修改为“合伙企业募集认缴出资总额 │
│ │为1.6亿元人民币”。具体内容详见公司于2020年12月30日披露的《关于全资子公司参股有 │
│ │限合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-067）。 │
│ │ 丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：SNT379），备│
│ │案日期：2021年02月10日。具体内容详见公司于2021年2月20日披露的《关于全资子公司参 │
│ │股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。 │
│ │ 近日，丽水天机拟修订《丽水股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》部分条款：全│
│ │体合伙人同意缩减产业基金规模并进入退出期，丽水天机认缴出资总额由人民币16000万元 │
│ │减少至13000万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额1│
│ │875万元。本次减资涉及的出资额尚未实缴，丽水天机无需向杭州环北及其他合伙人支付本 │
│ │次减资对价。本次减资事项系全资子公司杭州环北及其他合伙人结合各自经营需要，对丽水│
│ │天机未实缴部分进行减资。本次减资完成后，公司的出资情况为实缴出资8125万元。 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”│
│ │）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、应巧奖、监事吴林与其存在关联关系，与其他第三方不│
│ │存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方│
│ │面其他方面的关系。本次交易事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议及第十届董事会│
│ │第十九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与关联人丽水南投未发生购买资产的关联交│
│ │易，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关联关系介绍 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91331100558624445G │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） │
│ │ 成立日期：2010年7月13日 │
│ │ 法定代表人：张何欢 │
│ │ 注册资本：人民币30000万元整 │
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│公告日期 │2024-06-01 │
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│关联方 │浙江元明控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │重要内容提示： │
│ │ 交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江元明│
│ │控股有限公司（以下简称“元明控股”）于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协 │
│ │议》，约定元明控股将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购 │
│ │价格为4.25元/股，认购股份数量不超过171823129股（含本数）。2024年5月31日，公司与 │
│ │元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对│
│ │象发行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154996491股（含本数│
│ │）。 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股 │
│ │票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公│
│ │司不存在其他关联交易情况。 │
│ │ 本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批│
│ │准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关│
│ │批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。│
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司与元明控股于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定元明控股 │
│ │将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认│
│ │购股份数量不超过171823129股（含本数）。公司结合实际情况，根据有关法律、法规和规 │
│ │范性文件的要求，于2024年5月31日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 │
│ │公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股 │
│ │票的方案的部分内容进行了修订，将发行价格修订为3.42元/股，发行股份数量修订为不超 │
│ │过154996491股（含本数）。 │
│ │ 2024年5月31日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约 │
│ │定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订 │
│ │为不超过154996491股（含本数）。 │
│ │ 浙江元明控股有限公司将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控 │
│ │股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的│
│ │关联方，因此本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议、2023年第│
│ │二次临时股东大会、第十届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第十届董事会第十│
│ │七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过。本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区│
│ │管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同│
│ │意注册后方可实施。 │
│ │ 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公│
│ │司不存在其他关联交易情况。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方关联关系介绍 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。 │
│ │ (二)关联方基本情况 │
│ │ 1、基本信息 │
│ │ 关联方名称：浙江元明控股有限公司 │
│ │ 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 │
│ │ 法定代表人：吴林 │
│ │ 注册资本：100000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 成立时间：2020年6月17日 │
│ │ 经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息│
│ │咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 │
│ │ 股权结构：丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%的股权，为元明控股控股│
│ │股东。 │
│ │ 三、关联交易合同的主要内容 │
│ │ 2024年5月31日，公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有 │
│ │限公司向特定对象发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要 │
│ │内容如下： │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 │
│ │ 乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司 │
│ │ （二）协议主要内容 │
│ │ 现经甲乙双方协商，以签订本补充协议的形式，对认购协议的部分条款进行调整，调整│
│ │内容具体如下： │
│ │ 1、第一条“认购价格及定价依据”中，本次发行股票的定价基准日修改为“2024年6月│
│ │1日”，发行价格修改为“3.42元/股”。
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