资本运作☆ ◇600738 丽尚国潮 更新日期：2026-04-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1992-04-14│ 10.00│ 9115.00万│
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│配股 │ 1999-03-18│ 5.00│ 1.03亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2013-03-18│ 5.91│ 6.19亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-04-19│ 7.22│ 26.08亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-05-22│ 7.70│ 3.92亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│兰州银行 │ 11608.21│ ---│ ---│ 0.00│ -12.51│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│R高能1 │ 5.00│ ---│ ---│ 0.00│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-04-18 │转让比例(%) │5.78 │
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│交易金额(元)│2.11亿 │转让价格(元)│4.80 │
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│转让股数(股)│4400.00万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │杭州骥瑜商业管理有限公司 │
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│受让方 │开化利锦科技有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-04-18 │交易金额(元)│2.11亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司│标的类型 │股权 │
│ │无限售条件流通股44000000股 │ │ │
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│买方 │开化利锦科技有限公司 │
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│卖方 │杭州骥瑜商业管理有限公司 │
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│交易概述 │协议转让的主要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司│
│ │”）持股5%以上股东杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：中城骥瑜（浙江）实业有限公司，│
│ │以下简称“杭州骥瑜”或“甲方”）与开化利锦科技有限公司（以下简称“开化利锦”或“│
│ │乙方”）于2026年4月17日签署了《股份转让协议》，杭州骥瑜拟通过协议转让的方式将其 │
│ │持有的公司无限售条件流通股44000000股（以下统称“标的股份”）转让给开化利锦，转让│
│ │股份数量占公司股份总数的5.78%（以下简称“本次股份转让”）。 │
│ │ 协议转让对价（元）211200000.00。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-03-03 │
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│关联方 │丽水南城新区投资发展有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制下的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城│
│ │有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展│
│ │有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限│
│ │合伙）（以下简称“丽水天机”或者“产业基金”）按实缴比例进行同比例减资，其中杭州│
│ │环北拟减少认缴出资额1312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资450│
│ │0万元，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”│
│ │）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关联关系，本次基金减资涉及与关联方共│
│ │同投资的基金，构成关联交易。 │
│ │ 一、合作投资基本概述情况 │
│ │ 公司于2020年11月6日召开第九届董事会第十六次会议并于2020年11月23日召开2020年 │
│ │第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的议案》│
│ │，同意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有资金1亿元人民币参股由浙江金控资 │
│ │本管理有限公司、丽水南投以及其他出资方共同设立的丽水天机，开展股权投资业务。具体│
│ │内容详见公司于2020年11月7日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公 │
│ │告》（公告编号：2020-057）。 │
│ │ 经全体合伙人一致同意，丽水天机于2020年12月28日完成工商变更登记，原普通合伙人│
│ │浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定│
│ │。具体内容详见公司于2020年12月30日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公│
│ │告》（公告编号：2020-067）。 │
│ │ 丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：SNT379），备│
│ │案日期：2021年02月10日。具体内容详见公司于2021年2月20日披露的《关于全资子公司参 │
│ │股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。 │
│ │ 公司于2024年7月3日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对子公司参股有│
│ │限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有│
│ │限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州│
│ │环北减少认缴出资额1875万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资8125万元│
│ │。具体内容详见公司于2024年7月5日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联交│
│ │易的公告》（公告编号：2024-067）。 │
│ │ 公司于2024年12月24日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于对子公司参│
│ │股有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投│
│ │资有限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机按实缴比例同比例减资，其中杭州环北减│
│ │少认缴出资额2312.50万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5812.50万元│
│ │。具体内容详见公司于2024年12月25日披露的《关于对子公司参股有限合伙企业减资暨关联│
│ │交易的公告》（公告编号：2024-104）。 │
│ │ 经全体合伙人一致同意，将丽水天机原经营期限予以延长，延长期限为3年，即产业基 │
│ │金延长后的经营期限自2025年12月8日（原经营期限届满次日）起至2028年12月7日止。若延│
│ │长期届满，基金投资项目仍未全部退出、资产处置仍需时间，需再次延长经营期限的，将按│
│ │照原合伙协议约定及相关监管规定，另行召开合伙人会议审议决定。2025年12月18日，丽水│
│ │天机在中国证券投资基金业协会完成延期备案。具体内容详见公司于2025年12月20日披露的│
│ │《关于全资子公司参股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2025-077）。 │
│ │ 二、本次基金减资暨关联交易概述 │
│ │ 近日，丽水天机拟再次进行减资，认缴出资总额拟由人民币9300万元减少至7200万元，│
│ │全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额1312.50万元。本次 │
│ │减资涉及的出资额已完成实缴，丽水天机需向杭州环北及其他合伙人支付本次减资对价。本│
│ │次减资事项系基金已进入延长期，按照约定延长期内基金仅围绕已投项目退出及存量资产处│
│ │置开展工作，不新增任何投资业务，经全体合伙人共同商议，对丽水天机已实缴出资的部分│
│ │进行同比例减资。 │
│ │ 本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资4500.00万元，出资比例仍为62.50% │
│ │。 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林与其存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响│
│ │公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的│
│ │关系。本次交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议及第十届董事会第四十四次会│
│ │议审议通过，无需提交公司股东会审议，无需经过有关部门批准。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人丽水南投（不含本次）未发生与本次│
│ │交易类别相关的关联交易，发生其他类别的关联交易3.44万。 │
│ │ 三、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关联关系介绍 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91331100558624445G │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） │
│ │ 成立日期：2010年7月13日 │
│ │ 法定代表人：应巧奖 │
│ │ 注册资本：人民币30000万元整 │
│ │ 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；本市│
│ │范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建筑材料销售；金属材料销售│
│ │；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项│
│ │目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经│
│ │营活动，具体经营项目以审批结果为准） │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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红楼集团有限公司 5300.00万 6.96 53.82 2023-10-24
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合计 5300.00万 6.96
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│亚欧商管 │写字楼承购│ 2243.01万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│ │人 │ │ │ │ │ │ │ │
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│兰州丽尚国│丽尚美链 │ 884.90万│人民币 │2024-05-17│2027-05-16│连带责任│否 │否 │
│潮实业集团│ │ │ │ │ │担保 │ │ │
│股份有限公│ │ │ │ │ │ │ │ │
│司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-04-18│股权转让
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协议转让的主要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）持股5%以上股东杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：中城骥瑜（浙江）实业有限公司，
以下简称“杭州骥瑜”或“甲方”）与开化利锦科技有限公司（以下简称“开化利锦”或“乙
方”）于2026年4月17日签署了《股份转让协议》，杭州骥瑜拟通过协议转让的方式将其持有
的公司无限售条件流通股44000000股（以下统称“标的股份”）转让给开化利锦，转让股份数
量占公司股份总数的5.78%（以下简称“本次股份转让”）。
开化利锦持有杭州骥瑜的控股股东上海裳潼实业发展有限公司100%股份，开化利锦和杭州
骥瑜为一致行动人。本次股份转让属于股东增加一致行动人及一致行动人内部持股调整，本次
转让后，杭州骥瑜及其一致行动人合计持股数量和比例保持不变，不涉及向市场减持。
本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相应控制权的变更，
不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益
的情形。
本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审核确认,并在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-04-18│其他事项
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股东持股的基本情况
截至本公告披露日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以
上股东杭州骥瑜商业管理有限公司（原名：中城骥瑜（浙江）实业有限公司，以下简称“杭州
骥瑜”）持有公司59020700股无限售条件流通股，占公司总股本的7.75%。
减持计划的主要内容
出于股东自身资金筹划考虑，杭州骥瑜计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内
，通过大宗交易减持公司股份不超过15020700股，拟减持比例不超过公司总股本的1.97%，减
持价格按市场价格确定。本次减持计划实施期间，公司若发生送红股、增发新股或配股、转增
股本、股份回购等事项导致股东持股数量或公司股份总数发生变更的，减持股份数量及股份比
例进行相应的调整。
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2026-04-14│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月13日
(二)股东会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议
室
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2026-04-11│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年5月12日14点15分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月12日
至2026年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-04-11│其他事项
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公司2025年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股
，不以公积金转增股本，合计拟派发现金红利人民币74266232.30元（含税）。
本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份后
的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》
）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2025年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（
以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司股东的净利润为163983895.34元，截至2025年
12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为851389747.55元。经董事会决议，本次利润分
配方案如下：
1、公司2025年度拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的
股份后的股本为基数（以截至本公告披露日公司总股本761335236股扣除公司回购专户中18672
913股后的股本742662323股测算），每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计拟派发现
金红利共计74266232.30元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本年度公司
拟现金分红金额为74266232.30元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回
购金额0元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计74266232.30元，占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例45.29%。
2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购
专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司回购专用证券账户中的
18672913股将不参与公司本次利润分配。
3、如在本预案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权
激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟按
照“维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”的原则实施分配。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
4、本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
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2026-04-11│其他事项
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重要内容提示：
拟续聘的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
中联”）
本事项尚须提交公司股东会审议
（一）机构信息
2.投资者保护能力
立信中联根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6000万元，近三年不
存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
立信中联近三年（2023年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措
施5次、自律监管措施3次、纪律处分2次。
27名从业人员近三年（2023年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9次、行政监
管措施9次、自律监管措施3次、纪律处分3次。
（二）项目信息
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当
年）存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
具体情况详见下表：
3、独立性
本次拟聘任的立信中联及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司2025年度的审计费用合计112万元，其中财务报告审计费90万元，内控审计费22万元
。2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服
务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
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2026-04-11│其他事项
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本年计提资产减值准备计入信用减值损失、资产减值损失及投资收益科目的金额共计4993
5834.73元，合计减少本年归属于上市公司股东的利润总额47666176.48元。
本次计提资产减值准备无需提交股东会审议。
2026年4月9日，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届
董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。为更加真实、准
确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨
慎性原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准
备，现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）计提原因
根据《企业会计准则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2025年12月31日的资产价
值和财务状况，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性
原则，公司对截至2025年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额
公司对2025年末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括但不限于应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、长期应收款、固定资产、无形资产、长期股权投资等）进行全面清查和资
产减值测试后，计提2025年度各项资产减值准备共计49968667.73元（扣除冲减投资收益中对
出表子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司其他应收款计提的减值准备25000000.00元后，金
额为24968667.73元）、收回或转回32833.00元，合计减少本年归属于上市公司股东的利润总
额47666176.48元。
──────┬──────────────────────────────────
2026-03-28│其他事项
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股东会召开日期：2026年4月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第三次临时股东会
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2026-03-19│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年3月18日
(二)股东会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议
室
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2026-03-10│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月9日召开2026年第
一次职工代表大会，经公司职工代表民主选举，会议一致同意选举朱丹莎女士（简历详见附件
）为公司第十一届董事会职工代表董事。朱丹莎女士将与公司2026年第二次临时股东会选举产
生的8名非职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，任期与公司第十一届董事会非职工代
表董事任期一致。朱丹莎女士担任公司职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
朱丹莎：女，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。截至本公
告披露日，朱丹莎女士未直接持有公司股份，通过公司2025年员工持股计划间接持有公司股份
15万股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、高级管理人员均不
存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会及其他
相关部门的任何处罚或者证券交易所的纪律处分，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，
其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规对董事任职资格的要求。
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