资本运作☆ ◇600738 丽尚国潮 更新日期：2024-04-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│兰州银行 │ 11608.21│ ---│ ---│ 15044.72│ ---│ 人民币│
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│R高能1 │ 5.00│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-06-30 │
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│关联方 │浙江元明控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │交易简要内容：浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）将以现金方式参与公司20│
│ │23年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认购股份数量不超过171823│
│ │129股（含本数），并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股 │
│ │票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公│
│ │司不存在其他关联交易情况。 │
│ │ 本次关联交易尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批│
│ │准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关│
│ │批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。│
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币73024.83万元(含本数) │
│ │，发行数量不超过171823129股(含本数)，未超过本次发行前公司总股本的30%。 │
│ │ 浙江元明控股有限公司(以下简称“元明控股”)将以现金方式参与本次向特定对象发行│
│ │A股股票的认购。元明控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关 │
│ │规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，│
│ │公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易尚需│
│ │取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审│
│ │核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方关联关系介绍 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。 │
│ │ (二)关联方基本情况 │
│ │ 1、基本信息 │
│ │ 关联方名称：浙江元明控股有限公司 │
│ │ 住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室 │
│ │ 注册资本：100000万元人民币 │
│ │ 统一社会信用代码：91331100MA2E3M5U76 │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 二、关联交易合同的主要内容 │
│ │ 公司与元明控股在浙江省杭州市签署了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象│
│ │发行A股股票之《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下： │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方(发行人)：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 │
│ │ 乙方(认购人)：浙江元明控股有限公司 │
│ │ （二）股份认购方案 │
│ │ 1、认购价格及定价依据 │
│ │ 本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即20│
│ │23年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股│
│ │票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交│
│ │易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 │
│ │ 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息│
│ │事项的，本次发行价格将进行相应调整。 │
│ │ 假设调整前交易价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整 │
│ │后交易价格为P1，则： │
│ │ 派息/现金分红：P1=P0-D │
│ │ 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) │
│ │ 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 │
│ │ 2、认购款总金额及认购方式 │
│ │ 公司本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730248300.00元（大写：人民币柒亿叁│
│ │仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。元明控股同意认购公司本次发行股票的认购款总金额为经上│
│ │海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00│
│ │%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的 │
│ │金额为准。 │
│ │ 若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动 │
│ │予以调整的，则元明控股认购本次发行股票的认购款总金额将按上海证券交易所审核通过并│
│ │经中国证监会同意注册的公司本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。 │
│ │ 3、本次发行的股票种类与面值 │
│ │ 本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。 │
│ │ 4、限售期 │
│ │ 本次发行股票完成后，元明控股所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36个月内│
│ │不得转让。元明控股所取得的本次发行的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本│
│ │等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 │
│ │ 若相关的监管机构对于公司所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定│
│ │。 │
│ │ 元明控股因本次发行股票所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的│
│ │《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件│
│ │以及公司章程的相关规定 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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红楼集团有限公司 5300.00万 6.96 53.82 2023-10-24
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合计 5300.00万 6.96
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-09-28 │质押股数(万股) │2300.00 │
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│质押占所持股(%) │23.36 │质押占总股本(%) │3.02 │
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│股东名称 │红楼集团有限公司 │
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│质押方 │杭州银行股份有限公司环北支行 │
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│质押起始日 │2023-09-26 │质押截止日 │2026-09-25 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年09月26日红楼集团有限公司质押了2300.0万股给杭州银行股份有限公司环北支行│
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│解押说明 │--- │
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│公告日期 │2022-11-19 │质押股数(万股) │2065.00 │
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│质押占所持股(%) │11.82 │质押占总股本(%) │2.67 │
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│股东名称 │红楼集团有限公司 │
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│质押方 │兰州银行股份有限公司中山支行 │
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│质押起始日 │2018-04-25 │质押截止日 │2023-04-25 │
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│实际解押日 │2023-05-09 │解押股数(万股) │2065.00 │
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│质押说明 │公司近日收到持股5%以上股东红楼集团关于解除股份质押的通知 │
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│解押说明 │2023年05月09日红楼集团有限公司解除质押2200.0万股 │
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【7.担保明细】
截止日期:2023-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│亚欧商管 │写字楼承购│ 5944.95万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│ │人 │ │ │ │ │ │ │ │
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│丽尚控股 │海南旅投黑│ 3120.00万│人民币 │2022-08-03│2024-01-31│连带责任│否 │是 │
│ │虎科技有限│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-03-27│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为真实、公允地
反映公司财务状况，依据《企业会计准则》等相关规定，公司拟有序调整对外投资，近期对公
司子公司参股企业北京逍遥贰场文化传播有限公司（以下简称“逍遥贰场”）和杭州选品星科
技有限公司（以下简称“选品星”）进行了评估测试，并参考评估报告确认的评估价值，计提
相应的资产减值准备722.84万元、确认公允价值变动损失1158.93万元。现将相关情况公告如
下：
一、本次计提资产减值准备及确认公允价值变动情况概述
（一）本次计提资产减值准备及确认公允价值变动的原因
2021年7月，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”或“公司”）
全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）出资1000万元投资逍遥
贰场，投资完成后持有逍遥贰场25%股权。
2021年12月，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”或“公司”）
全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）出资1500万元投资选品
星，投资完成后占选品星15%股权。
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2024-03-22│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开的第十
届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名公司董事会非独立董事的议案》，现将具体情况
公告如下：
一、公司非独立董事辞职情况
公司董事会于近日收到公司非独立董事黄玉婷女士提交的书面辞职报告，黄玉婷女士因工
作变动原因申请辞去公司第十届董事会非独立董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。黄
玉婷女士未持有公司股份。
黄玉婷女士辞职将导致公司董事会成员低于法定人数，根据《公司法》《公司章程》等有
关规定，黄玉婷女士提交的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的董事就任后生效。在辞职
报告生效之前，黄玉婷女士仍将继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行公司董事职
责。
黄玉婷女士在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会谨向黄玉婷女士对公司所做的贡献
表示衷心的感谢！
二、提名公司非独立董事情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，经公司股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司提名，公司董事会提名委员会审核，拟提名
李君彪先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2024年第一
次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
经核查，李君彪先生具备上市公司董事任职资格，未持有公司股票。李君彪先生在公司持
股5%以上股东中城骥瑜（浙江）实业有限公司担任董事长，除此之外，与公司控股股东、实际
控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《
公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁
入期的情形；也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证
监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒；不属于最高人民法院公布的失信被执行人；符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件：
非独立董事候选人简历：
李君彪：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学EMBA硕士，历任上海
材料研究所二室办公室主任、上海市科技创业中心（火炬中心、成果转化中心）副主任、上海
双创投资中心高级副总裁，现任国科京东方（上海）股权投资管理有限公司总经理、中城骥瑜
（浙江）实业有限公司董事长。拟任公司第十届董事会非独立董事。
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2024-02-28│股权回购
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回购方案的实施情况2024年2月27日，公司以集中竞价交易方式首次回购股份232300股，
占公司总股本的比例为0.0305%，回购成交的最高价为4.34元/股，最低价为4.28元/股，已支
付资金总额为人民币999706.00元（不含交易费用）。
一、回购基本情况
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第十届
董事会第十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回
报”行动方案的议案》，同意公司拟定的股份回购方案。公司拟使用自有资金或自筹资金通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购股份的资金总额不低
于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含），回购价格不超过人民币人民币6.98
元/股（含），回购的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。公司全
部回购股份将按照有关回购规则和监管指引的要求在规定期限内出售。具体内容详见公司于20
24年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于以集中竞价交
易方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-008）、
《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-009）。
二、实施回购股份进展
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》的相关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告，现将公司首次实施回
购股份情况公告如下：
2024年2月27日，公司以集中竞价交易方式首次回购股份232300股，占公司总股本的比例
为0.0305%，回购成交的最高价为4.34元/股，最低价为4.28元/股，已支付资金总额为人民币9
99706.00元（不含交易费用）。
本次回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
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2024-02-20│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第十届董
事会第四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有
资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购
股份拟用于员工持股计划，回购股份资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10
000万元（含），回购价格不超过人民币8.32元/股（含），回购的期限为自公司董事会审议通
过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年6月12日、2023年6月26日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的公告》（公告编号：2023-041）、《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的回购报告书》（公告编号：2023-044）。
二、回购实施情况
2023年7月13日，公司以集中竞价交易的方式首次回购股份3417947股，占公司总股本的比
例为0.45%，回购成交的最高价为6.00元/股，最低价为5.69元/股，已支付资金总额为人民币1
9959674.37元（不含交易费用），具体内容详见公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（
公告编号：2023-060）。
截至2024年2月19日，公司已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1
8784447股，占公司总股本的比例为2.47%，购买的最高价为6.00元/股，最低价为3.38元/股，
回购均价为5.30元/股，使用资金总额为人民币99619632.27元（不含交易费用）。
公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案
。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购
。
公司本次回购股份所使用的资金均为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
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2024-02-20│股权回购
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拟回购股份的目的及用途：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，
为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，公司拟通过
集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票用于出售
拟回购股份资金总额：不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含）
回购股份价格或价格区间：不超过人民币6.98元/股（含），该回购价格上限不高于董事
会审议通过本次股份回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月
回购资金来源：公司自有资金或自筹资金
相关股东减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事
、高级管理人员自2024年2月19日起的未来3个月、未来6个月无减持公司股票的计划。若上述
人员后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险
；
2、存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能根据规则变更或
终止回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能
实施上述用途，存在变更用途的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未
来发展前景的信心及价值认可，公司董事会和管理层将持续提升公司治理水平和经营管理水平
，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投
资者。回购股份有关情况具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024年2月19日，公司召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易
方式再次回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的议案》。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席
的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
(一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情
况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发
展，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价
交易方式回购公司股份。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
等相关规定，通过本次回购，将全部回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需，并将按照
有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。
回购股份符合相关条件的说明：2024年1月12日至2月8日，公司连续20个交易日内股票收
盘价格跌幅累计超过20%，达到了《回购指引》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交
易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四
）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。
(二）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。
(三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
(四）回购股份的期限
本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公
司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及
时披露。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回
购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起
提前届满；
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回
购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购
的期间。
(五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求
，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。公司采用集中竞价
交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履
行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则
和监管指引要求在三年期限届满前注销。
若按照回购资金总额下限3000万元（含）、上限6000万元（含），根据本次董事会通知发
出前一交易日收盘价测算，公司本次回购价格上限为6.98元/股（含），拟回购股份数量约为4
297995股至8595988股，约占公司总股本761335236股的0.56%至1.13%。
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2023-12-30│其他事项
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装
城有限公司（以下简称“杭州环北”）使用自有资金及自筹资金参与竞拍于2023年12月13日经
浙江产权交易所有限公司通过“浙交汇”平台公开挂牌拍卖的杭州市上城区清江路114-4号(现
地址：清江路96号)、清泰街55-4号、清泰街55-5号房屋及场地五年租赁权（以下简称“竞拍
标的”），最终公司未能竞拍获得本次竞拍标的。截至本公告披露日，公司缴纳的竞拍保证金
已退回至公司账户。
本次竞拍结果，对公司的经营业绩无重大影响。
本次竞拍租赁权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、交易概述
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