资本运作☆ ◇600738 丽尚国潮 更新日期：2025-07-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1992-04-14│ 10.00│ 9115.00万│
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│配股 │ 1999-03-18│ 5.00│ 1.03亿│
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│增发 │ 2013-03-18│ 5.91│ 6.19亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-04-19│ 7.22│ 26.08亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-05-22│ 7.70│ 3.92亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│兰州银行 │ 11608.21│ ---│ ---│ 0.00│ -12.51│ 人民币│
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│R高能1 │ 5.00│ ---│ ---│ 0.00│ 0.00│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-25 │
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│关联方 │丽水南城新区投资发展有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人控制下的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州环北丝绸服装城│
│ │有限公司（以下简称“杭州环北”）与杭州诚和创业投资有限公司、丽水南城新区投资发展│
│ │有限公司（以下简称“丽水南投”）拟对共同出资设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限│
│ │合伙）（以下简称“丽水天机”）按实缴比例进行同比例减资，其中杭州环北拟减少认缴出│
│ │资额2312.5万元。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5812.5万元。本次减资│
│ │完成后，各合伙人所持丽水天机的份额比例不变。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议，│
│ │无需经过有关部门批准。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2020年11月6日，公司召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参 │
│ │股有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意全资子公司杭州环北作为有限合伙人，使用自有│
│ │资金1亿元人民币参股由浙江金控资本管理有限公司、丽水南城新区投资发展有限公司以及 │
│ │其他出资方共同设立的丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），开展股权投资业务。具体│
│ │内容详见公司于2020年11月7日披露的《关于全资子公司参股有限合伙企业暨关联交易的公 │
│ │告》（公告编号：2020-057）。 │
│ │ 经全体合伙人一致同意，丽水天机于2020年12月28日完成工商变更登记，原普通合伙人│
│ │浙江金控资本管理有限公司变更为杭州诚和创业投资有限公司，并修改部分合伙协议的约定│
│ │，其中“合伙企业募集认缴出资总额为2亿元人民币”修改为“合伙企业募集认缴出资总额 │
│ │为1.6亿元人民币”。具体内容详见公司于2020年12月30日披露的《关于全资子公司参股有 │
│ │限合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-067）。 │
│ │ 丽水天机已完成在中国证券投资基金业协会的基金备案工作（备案编码：SNT379），备│
│ │案日期：2021年02月10日。具体内容详见公司于2021年2月20日披露的《关于全资子公司参 │
│ │股有限合伙企业的进展公告》（公告编号：2021-012）。 │
│ │ 2024年7月3日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于对子公司参股有│
│ │限合伙企业减资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司杭州环北与杭州诚和创业投资有│
│ │限公司、丽水南投对共同出资设立的丽水天机未实缴部分按实缴比例同比例减资，其中杭州│
│ │环北减少认缴出资额1875万元。具体内容详见公司于2024年7月5日披露的《丽尚国潮对子公│
│ │司参股有限合伙企业减资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-067）。 │
│ │ 近日，丽水天机拟对基金进行减资，丽水天机认缴出资总额由人民币13000万元减少至9│
│ │300万元，全体合伙人按实缴比例同比减少出资，其中杭州环北拟减少认缴出资额2312.5万 │
│ │元。本次减资涉及的出资额已经实缴，丽水天机需向杭州环北及其他合伙人支付本次减资对│
│ │价。本次减资事项系全资子公司杭州环北及其他合伙人结合各自经营需要，对丽水天机已实│
│ │缴的部分进行同比例减资。本次减资完成后，杭州环北的出资情况为实缴出资5812.5万元。│
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经济技术开发区管理委员会（以下简称“丽水经开区”│
│ │）控制下的企业，持有公司控股股东浙江元明控股有限公司（以下简称“元明控股”）100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林、监事郑雯与其存在关联关系，与其他第三方不存│
│ │在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面│
│ │其他方面的关系。本次交易事项已经公司2024年第四次独立董事专门会议及第十届董事会第│
│ │二十六次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，无需经│
│ │过有关部门批准。 │
│ │ 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人丽水南投累计发生1次（不含本次） │
│ │关联共同投资的交易类别，减资金额为1875万元。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联人关联关系介绍 │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司关联法人。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 企业名称：丽水南城新区投资发展有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91331100558624445G │
│ │ 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 注册地址：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦） │
│ │ 成立日期：2010年7月13日 │
│ │ 法定代表人：应巧奖 │
│ │ 注册资本：人民币30000万元整 │
│ │ 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；本市│
│ │范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；建筑材料销售；金属材料销售│
│ │；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项│
│ │目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经│
│ │营活动，具体经营项目以审批结果为准） │
│ │ 丽水南投系公司实际控制人丽水经开区控制下的企业，持有公司控股股东元明控股100%│
│ │的股份，公司董事吴小波、吴群良、吴林、监事郑雯与其存在关联关系，与其他第三方不存│
│ │在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面│
│ │其他方面的关系。 │
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│公告日期 │2024-11-19 │
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│关联方 │浙江元明控股有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │交易简要内容：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江元明控股│
│ │有限公司（以下简称“元明控股”）于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》 │
│ │，约定元明控股将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格 │
│ │为4.25元/股，认购股份数量不超过171823129股（含本数）。2024年5月31日，公司与元明 │
│ │控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定元明控股认购本次向特定对象发│
│ │行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订为不超过154996491股（含本数）。│
│ │2024年7月5日，因公司实施2023年度权益分派，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认│
│ │购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为│
│ │3.39元/股，认购股份数量修订为不超过156368141股（含本数）。2024年11月18日，公司与│
│ │元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，约定认购股份数量修订为│
│ │156368141股，募集资金金额修订为不超过53008.80万元（含本数，最终募集资金总额等于 │
│ │每股发行价格乘以发行数量）。 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股 │
│ │票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公│
│ │司不存在其他关联交易情况。 │
│ │ 本次关联交易尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上│
│ │述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，敬请投│
│ │资者注意投资风险。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司与元明控股于2023年6月29日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定元明控股 │
│ │将以现金方式参与公司2023年度向特定对象发行A股股票的认购，认购价格为4.25元/股，认│
│ │购股份数量不超过171823129股（含本数）。 │
│ │ 2024年5月31日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约 │
│ │定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修订为3.42元/股，认购股份数量修订 │
│ │为不超过154996491股（含本数）。 │
│ │ 2024年7月3日，因公司实施2023年度权益分派，公司与元明控股签署《附条件生效的股│
│ │份认购协议之补充协议（二）》，约定元明控股认购本次向特定对象发行股份的认购价格修│
│ │订为3.39元/股，认购股份数量修订为不超过156368141股（含本数）。 │
│ │ 2024年11月18日，公司与元明控股签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）│
│ │》，约定认购股份数量修订为156368141股，募集资金金额修订为不超过53008.80万元（含 │
│ │本数，最终募集资金总额等于每股发行价格乘以发行数量）。 │
│ │ 浙江元明控股有限公司将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。元明控 │
│ │股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，元明控股为公司的│
│ │关联方，因此本次发行构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易经上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 │
│ │ 本次交易前12个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，元明控股与公│
│ │司不存在其他关联交易情况。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦│
│ │不构成重组上市。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ （一）关联方关联关系介绍 │
│ │ 元明控股直接持有公司股份162306296股，占公司总股本比例为21.32%，持有表决权股 │
│ │份239575397股，占公司总股本比例为31.47%，为公司控股股东。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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红楼集团有限公司 5300.00万 6.96 53.82 2023-10-24
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合计 5300.00万 6.96
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【质押明细】
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│公告日期 │2023-09-28 │质押股数(万股) │2300.00 │
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│质押占所持股(%) │23.36 │质押占总股本(%) │3.02 │
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│股东名称 │红楼集团有限公司 │
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│质押方 │杭州银行股份有限公司环北支行 │
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│质押起始日 │2023-09-26 │质押截止日 │2026-09-25 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2023年09月26日红楼集团有限公司质押了2300.0万股给杭州银行股份有限公司环北支行│
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
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【8.担保明细】
截止日期:2024-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│亚欧商管 │写字楼承购│ 3471.39万│人民币 │--- │--- │一般担保│否 │否 │
│ │人 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-07-02│价格调整
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兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开第十届
董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》。
因公司于2025年6月27日完成了2024年年度权益分派实施工作，根据《兰州丽尚国潮实业集团
股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的相关规定
，公司董事会将2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的购买价格由2.68元
/股调整为2.67元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位），现将相关事项公告如下：
一、本次员工持股计划已履行的相关审批程序
（一）2025年5月21日，公司召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第十八次
会议，审议通过了《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员
工持股计划有关事项的议案》。
（二）2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<兰州丽
尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<兰州丽
尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划有关事项的议案》，
同意公司实施2025年员工持股计划，同时股东大会同意授权董事会办理2025年员工持股计划相
关事宜。
（三）2025年6月30日，公司召开第十届董事会第五次薪酬与考核委员会、第十届董事会
第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2025年员工持股计划购买价格的议案》，鉴于公
司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意将本次员工持股计划的购买价格由2.68元
/股调整为2.67元/股。
二、本次调整事项说明
（一）调整原因
公司于2025年5月21日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分
配预案的议案》。2025年6月20日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号
：2025-038），公司2024年年度权益分派的具体方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记
的总股本761335236股,扣除公司回购专用证券账户股份26062913股后的735272323股为基数，
每10股派发现金红利人民币0.15元（含税），合计派发现金红利共计11029084.85元人民币（
含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司2024年年度权益分派的股权登记日为2025年
6月26日，除权除息日为2025年6月27日。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后计
算除权除息价格时，按总股本折算每股现金红利为0.0145元/股（每股现金红利=现金分红总额
/总股本=11029084.85/761335236≈0.0145）。
（二）调整方法及调整结果
根据《员工持股计划》的相关规定，在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本
次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本次员工持股计划标
的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
根据上述调整方法对本次员工持股计划的购买价格进行调整，P=2.68元/股-0.0145元/股
≈2.67元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。根据公司2025年第一次临时股东大会的
授权，本次调整属于股东大会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
三、本次调整员工持股计划购买价格对公司的影响
公司本次对2025年员工持股计划购买价格进行调整符合相关法律法规及《员工持股计划》
《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的有关规定，不会影响
本次员工持股计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
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2025-06-04│其他事项
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一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：2025年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2025年6月16日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：浙江元明控股有限公司
2.提案程序说明公司已于2025年5月22日公告了股东大会召开通知，合计持有32.35%表决
权的股东浙江元明控股有限公司，在2025年6月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
公司于2025年6月3日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于解除委托表决权
暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.ss
e.com.cn）发布的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于控股子公司不再纳入合并报表范
围暨被动形成财务资助和对外担保的公告》。
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2025-05-22│其他事项
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一、会议召开情况
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下称“丽尚国潮”或“公司”）职工代表大会于
2025年5月21日以现场结合通讯表决方式召开，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求公司
职工代表意见。本次会议应参与职工代表30名，实际参与职工代表30名。本次会议的召集和召
开程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会职工代表民主讨论，作出
如下决议。
二、会议审议情况
经审议，本次职工代表大会表决通过了以下事项：
（一）审议通过《关于<兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案
）>及其摘要的议案》
经与会职工代表讨论，认为公司拟实施的2025年员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与
、风险自担的基本原则，在实施2025年员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工
意见。《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容
符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与2025年员工持股计划的情形。
公司实施2025年员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励约束机制，充分调动对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员和业务骨干的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展
。
经与会职工代表表决，一致同意《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计
划（草案）》及其摘要的相关内容。
本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
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2025-04-30│对外担保
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被担保人名称：丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）、杭州环北丝
绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）、南京环北市场管理服务有限公司（以下简称“
南京环北”）、兰州亚欧商厦有限责任公司（以下简称“亚欧商厦”）、兰州丽尚亚欧商业管
理有限公司（以下简称“亚欧商管”）及合并报表范围内的其他下属公司。
本次担保金额：本次新增担保额度授权有效期自2024年年度股东大会决议通过之日起至下
一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日，新增担保总额不超过9亿元，占公司最近
一期经审计净资产的46.60%。
本次担保不涉及反担保。
本次新增担保额度预计事项尚需提交股东大会审议。
公司对外担保逾期金额：无。
特别风险提示：截至本公告披露日，部分被担保方资产负债率超过70%，公司及子公司对
外担保总额主要为对公司全资或控股子公司及其下属企业的担保，均在经公司股东大会审议通
过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。
（一）担保基本情况
为满足兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公
司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的
前提下，公司拟为子公司提供新增额度不超过9亿元的担保，提供担保的形式包括不限于信用
担保(含一般保证、连带责任保证、共同还款等)、抵押担保、质押担保、票据池、资产池或多
种担保方式相结合等形式。
（二）履行的内部决策程序
公司于2025年4月28日召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及子公
司预计新增对外担保额度的议案》，预计新增担保额度的有效期为自2024年年度股东大会决议
通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日内有效，并授权公司管理层
在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额
度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大
会进行审议。本次新增担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
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2025-04-30│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
中联”）
本事项尚须提交公司股东大会审议
（一）机构信息
投资者保护能力
立信中联根据有关规定投保注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额6000万元，近三年不
存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
诚信记录
立信中联近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监管措
施4次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
14名从业人员近三年（2022年至今）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、行政监
管措施9次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
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2025-04-30│其他事项
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本次会计估计变更自2025年5月1日开始执行。本次会计估计变更将采用未来适用法进行相
应的会计处理，无需对公司已披露的财务数据进行追溯调整，不会对已披露的财务报表产生影
响；也不会对公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
2025年4
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