资本运作☆ ◇600749 西藏旅游 更新日期：2025-04-19◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2024-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│雅鲁藏布大峡谷景区│ ---│ 2101.90万│ 3519.96万│ 16.00│ ---│ ---│
│提升改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│鲁朗花海牧场景区提│ ---│ 165.29万│ 177.22万│ 4.22│ ---│ ---│
│升改造项目 │ │ │ │ │ │ │
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│阿里神山圣湖景区创│ ---│ 717.66万│ 913.04万│ 29.45│ ---│ ---│
│建国家5A景区前期基│ │ │ │ │ │ │
│础设施改建项目 │ │ │ │ │ │ │
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│数字化综合运营平台│ ---│ 577.43万│ 1000.23万│ 18.19│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│永久补充流动资金需│ ---│ ---│ 2.69亿│ 100.00│ ---│ ---│
│求 │ │ │ │ │ │ │
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│雅鲁藏布大峡谷景区│ 3.92亿│ ---│ 144.83万│ ---│ ---│ ---│
│及苯日神山景区扩建│ │ │ │ │ │ │
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│鲁朗花海牧场景区扩│ 1.78亿│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│
│建项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-10 │交易金额(元)│830.40万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江西省新绎旅游发展有限公司80%的 │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │荣成新锦成文化旅游控股有限公司 │
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│卖方 │西藏旅游股份有限公司 │
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│交易概述 │西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向荣成新锦成文化旅游控股有限公司（以下│
│ │简称“荣成新锦成”、“交易对方”）转让所持有的控股子公司江西省新绎旅游发展有限公│
│ │司（以下简称“江西新绎”、“目标公司”）80%的股权，交易金额为人民币830.40万元（ │
│ │以下简称“本次交易”）。 │
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【5.关联交易】 暂无数据
【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-04-16│其他事项
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西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议、第九届监事会第
五次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》。具体内容
公告如下：
一、情况概述
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2024年12月31日，公司合
并报表累计未分配利润为-132663481.17元，公司实收股本为226965517元，公司未弥补亏损金
额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损
达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。公司第九届董事会第六次
会议、第九届监事会第五次会议审议通过相关议案后，该事项将提交公司2024年年度股东大会
审议。
二、亏损的原因
近几年，由于外部环境对国内旅游业造成直接影响，市场环境波动、消费需求降级，公司
主营业务和经营业绩受到一定影响。2023年-2024年，公司依托自身资源和品牌优势，动态调
整经营策略，在生态联盟、数智化运营、优势产品打造、组织效能提升等方面狠抓落实，推进
主营业务趋于稳定。
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2025-04-16│其他事项
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西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第六次
会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第二个锁定期届满暨解
锁条件未成就的议案》，董事会认为因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，本次员
工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司2023年员工持股计
划》等规定，现将具体情况公告如下：
一、2023年员工持股计划的基本情况
（一）审批情况
2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届
监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司
召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其
摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3
月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。
（二）过户情况
2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确
认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公
司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（
不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海
证券交易所网站披露的相关公告。
2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司20
23年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留
份额实施分配，本次预留份额分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、
监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。
（三）2023年员工持股计划的锁定期
1、根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，
公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期
解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控
股”）。具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满
12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；（已解锁）
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满
24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；第三批解锁时点：为自公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员
工持股计划所持标的股票总数的40%。
2、2024年3月完成非交易过户的预留部分股票
预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控
股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：
第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份
数为持有人所持公司股票总数的50%；
第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份
数为持有人所持公司股票总数的50%。
以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解
锁时点保持一致。
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2025-04-16│其他事项
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为夯实资产管理基础，真实反映公司资产情况，根据《企业会计准则》《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于
2025年4月15日召开第九届董事会第六次会议审议通过《关于核销长期往来款项的的议案》，
对公司及下属子公司2018年之前相关业务形成、截至2024年12月31日已全额计提减值准备且已
确认无法收回的应收款项550.86元予以核销，其中应收账款293.44万元、其他应收款257.42万
元；同时核销2018年及以前业务形成、债权方单位不复存续、债权方持续未主张权利或无法与
其取得联系，导致无法支付应付账款、其他应付款222.37万元。应收款坏账核销后，公司财务
与业务部门将建立已核销应收款项备查账，并继续催收应收账款。具体情况如下：
一、应收款坏账核销
公司及下属子公司本次拟核销的应收账款、其他应收款主要为债权方或债务方不复存续，
经追溯预计无法收回的应收账款187笔，计293.44万元；其他应收款85笔，计257.42万元。
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2025-04-16│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、续聘会计师事务所事项的情况说明
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货
相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已多年为公司提供审计服务。在为公司提供审
计服务以来，信永中和遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项
审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果。为确保
公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会审议通过续聘会计师事务所相关事
项，2025年4月15日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通
过《关于2025年度续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请信永中和为公司2025年度审计机构
。
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其
中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年
报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业
，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行
业上市公司审计客户家数为7家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政
处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次
。
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2025-04-16│银行授信
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2025年4月15日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次
会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2025年度申请银行综合授
信额度》的议案。现就相关情况公告如下：为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟
向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、民生银行
拉萨分行、光大银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行西藏分行、西藏银行、桂林银行
及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度
股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资
产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行
贷款、承兑汇票等具体事宜。
该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
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2025-04-10│其他事项
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持有5%以上股东的基本情况：本次减持计划实施前，西藏国际旅游文化投资集团有限公司
（以下简称“旅投集团”）持有公司无限售条件流通股份14265871股，占公司总股本的6.29%
。
减持计划的主要内容及实施结果：2024年12月17日，公司披露《关于持股5%以上股东集中
竞价减持股份计划的公告》，旅投集团拟于公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集
中竞价方式减持不超过220万股，截至目前此次减持计划已期满，旅投集团未减持。
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2024-12-10│股权转让
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西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向荣成新锦成文化旅游控股有限公司（以
下简称“荣成新锦成”、“交易对方”）转让所持有的控股子公司江西省新绎旅游发展有限公
司（以下简称“江西新绎”、“目标公司”）80%的股权，交易金额为人民币830.40万元（以
下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易履行的审议程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关
规定，本次股权转让事项已获公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司拟与荣成新锦成签订《股权转让协议》，向其转让公司所持有的控股子公司江
西新绎80%的股权，交易金额为人民币830.40万元，本次交易完成后，公司将不再持有江西新
绎的股权。
（二）本次股权出售的背景和目的
江西新绎成立于2018年12月，注册资本金1000万元，为西藏旅游持股80%的控股子公司，
主要运营江西省鹰潭市龙虎山景区配套旅游商业项目，受客观市场环境、业务结构单一等影响
，江西新绎经营结果未达预期。为优化公司资产配置、稳定主营业务盈利能力，确保上市公司
良性可持续发展，公司决定出售所持有的江西新绎80%的股权。根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次交易的受让方不属于公司的关联方，本次股权转让不构成关联交易
。
（三）2024年12月9日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，
审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
公司名称：荣成新锦成文化旅游控股有限公司
统一社会信用代码：91371082MA3CJJ0338
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯黎明
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年10月14日
注册地址：荣成市成山镇西霞口社区裕霞路1号
经营范围：以自有资金对旅游项目投资，文化传播，景区建设，企业管理服务等。
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2024-08-15│委托理财
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投资种类：金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，投资期限最长不超过12个月
。
投资金额：不超过人民币2亿元。
履行的审议程序：西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）使用部分自有资金进行现
金管理的事项已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过。
特别风险提示：公司使用部分自有资金进行现金管理的投资产品属于一年期内的安全性高
、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济、金融政策的影响较大，不排除该项投资受到
市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险以及不可抗力风险等风险的
影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，敬请广大投资者注意投资风
险。
（一）投资目的
为提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司各项业务正常开展的前提下
，公司拟使用部分自有资金进行现金管理，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东利
益。
（二）投资金额
公司拟使用不超过人民币2亿元自有资金进行现金管理，在审议通过的使用期限及额度内
，资金可滚动使用。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源为公司自有资金。
（四）投资方式
本次使用部分自有资金进行现金管理，购买专业金融机构发行的安全性高、流动性好的理
财产品，产品期限最长不超过12个月。
（五）投资期限
本次投资期限不超过十二个月。
二、审议程序
公司于2024年8月14日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审
议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元
自有资金进行现金管理，购买专业金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品。投资期限
不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。
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2024-06-17│其他事项
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一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：2023年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2024年6月27日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：西藏国风文化发展有限公司
2.提案程序说明
公司于2023年6月4日公告了2023年度股东大会通知，6月14日，公司以通讯方式召开第八
届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议，审议通过董事会、监事会换届选举
，以及购买董事、监事及高级管理人员责任险相关议案，因公司开展董事会、监事会换届选举
涉及多项准备工作，为保证公司董事会、监事会正常运作，公司于2024年6月15日公告了2023
年度股东大会延期召开的通知，单独持有12.68%股份的股东西藏国风文化发展有限公司，在20
24年6月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东
大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
你公司于2024年6月14日以通讯方式召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第
三十一次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案》《关于购买董
事、监事及高级管理人员责任险的议案》，上述两议案均需提交股东大会审议。鉴于你公司拟
于2024年6月25日召开2023年年度股东大会，故提议你公司将上述两个议案增加至2023年年度
股东大会审议，并根据相关规则要求和公司时间计划公开披露。
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2024-06-15│其他事项
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会议延期后的召开时间：2024年6月27日
一、原股东大会有关情况
1.原股东大会的类型和届次2023年年度股东大会
2.原股东大会召开日期：2024年6月25日
二、股东大会延期原因
2024年6月14日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第三十一次会议
，审议通过《关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案》《关于购买董事、监事及高
级管理人员责任险的议案》，上述两议案均需提交股东大会审议。同日，持有公司股份12.68%
的股东西藏国风文化发展有限公司向公司提交临时提案，建议公司将上述两个议案增加至2023
年年度股东大会审议，并根据相关规则要求和公司时间计划公开披露。因公司开展董事会、监
事会换届选举涉及多项准备工作，为保证公司董事会、监事会正常运作，公司拟延期召开2023
年年度股东大会，并及时增加股东大会临时提案。
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2024-06-15│其他事项
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2024年6月14日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十
一次会议、第八届监事会第三十一次会议，审议了关于购买董事、监事及高级管理人员责任险
（以下简称“董监高责任险”）的议案。为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高
级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准
则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
一、董监高责任险方案
投保人：西藏旅游股份有限公司
被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
责任限额：不超过人民币6000万元（具体以与保险公司协商确定数额为准）
保险费总额：不超过人民币30万元/年（具体以与保险公司协商确定数额为准）
保险期限：12个月（期满后可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理董监高
责任险购买的具体事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款
；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。
二、审议程序
2024年6月14日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十
一次会议、第八届监事会第三十一次会议，审议了关于购买董事、监事及高级管理人员责任险
的议案。公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
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2024-04-23│股权转让
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一、本次无偿划转的基本情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日收到持股5%以上股东西藏
旅投体育旅游有限公司（原“西藏国际体育旅游公司”，以下简称“体旅公司”）及西藏国际
旅游文化投资集团有限公司（以下简称“西藏旅投集团”）双方出具的《西藏旅游股份有限公
司简式权益变动报告书》，体旅公司拟向西藏旅投集团无偿划转所持有的公司14265871股股份
（占公司股权比例为6.29%）。体旅公司是西藏旅投集团的全资子公司，本次权益变动属于国
有股权行政划转，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。具体内容
详见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《关于持股5%以上股东权益变动暨无
偿划转股份的提示性公告》（公告编号：2023-070号）。
二、本次无偿划转过户登记完成情况
近日，公司收到西藏旅投集团通知，本次无偿划转的国有股份过户登记手续已办完毕，并
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。
三、本次无偿划转后股东持股情况
本次划转完成后，公司总股本不变，为226965517股，体旅公司持有公司的股份变为0，西
藏旅投集团持有公司14265871股股份，占公司股权比例为6.29%。本次划转不会导致公司的实
际控制人变更，且不影响公司的上市地位。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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