资本运作☆ ◇600775 南京熊猫 更新日期：2024-07-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 3878.31│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 47256.80│ 121.14│ 人民币│
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│其他权益工具投资 │ ---│ ---│ ---│ 460.89│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│自动化装备产业化项│ 5.90亿│ 3752.00万│ 5.16亿│ 87.40│ ---│ ---│
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│通信装备产业化项目│ 2.45亿│ 39.00万│ 1.44亿│ 58.86│ ---│ ---│
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│研发中心项目 │ 2.09亿│ 6.00万│ 1.15亿│ 54.92│ ---│ ---│
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│交通电子装备产业化│ 1.50亿│ ---│ 3957.00万│ 26.46│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 1.00亿│ ---│ 1.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-08 │
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│关联方 │南京乐金熊猫电器有限公司 │
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│关联关系 │公司执行董事为其副董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售物资、零部件及提供分│
│ │ │ │包服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-08 │
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│关联方 │南京爱立信熊猫通信有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司副总经理担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售物资、零部件及提供分│
│ │ │ │包服务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-03-08 │
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│关联方 │南京爱立信熊猫通信有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司副总经理担任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售物资、零部件及提供分│
│ │ │ │包服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-08 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │南京乐金熊猫电器有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司执行董事为其副董事长 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售物资、零部件及提供分│
│ │ │ │包服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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熊猫电子集团有限公司 1.05亿 11.50 49.89 2024-04-20
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合计 1.05亿 11.50
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【质押明细】
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│公告日期 │2024-04-20 │质押股数(万股) │10509.14 │
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│质押占所持股(%) │49.89 │质押占总股本(%) │11.50 │
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│股东名称 │熊猫电子集团有限公司 │
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│质押方 │中国电子财务有限责任公司 │
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│质押起始日 │2024-04-18 │质押截止日 │2026-10-26 │
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│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
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│质押说明 │2024年04月18日熊猫电子集团有限公司质押了10509.143万股给中国电子财务有限责任 │
│ │公司 │
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│解押说明 │--- │
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【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-06-04│其他事项
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一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2023年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2024年6月21日
3.股权登记日
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
2.提案程序说明
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年5月22日公告了股东大会召
开通知，单独或者合计持有26.98%股份的股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司，在2024年
6月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规
则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
（1）审议关于选举公司第十一届董事会董事的议案；
（2）审议关于选举公司第十一届董事会独立非执行董事的议案；（3）审议关于选举公司
第十一届监事会非职工监事的议案；（4）审议第十一届董事会董事、第十一届监事会监事及
任期与公司第十一届董事会同步的高级管理人员的薪酬政策。
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2024-05-07│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：
1、南京熊猫通信科技有限公司，公司之子公司
2、南京华格电汽塑业有限公司，公司之子公司
3、成都熊猫电子科技有限公司，公司之子公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
公司为南京熊猫通信科技有限公司、南京华格电汽塑业有限公司、成都熊猫电子科技有限
公司总额累计不超过人民币9500万元融资提供担保，期间自2023年年度股东大会结束之次日起
至2024年年度股东大会召开之日止。截至公告日，公司实际为子公司提供的担保余额是人民币
3410.36万元，在股东大会批准总额范围内。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
经南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会批准的公司为子
公司南京熊猫通信科技有限公司（以下简称“通信科技”）、南京华格电汽塑业有限公司（以
下简称“华格电汽”）、成都熊猫电子科技有限公司（以下简称“成都科技”）融资提供担保
的有效期将于2023年年度股东大会召开之日届满。
鉴于该等子公司提请公司继续为其融资提供担保，公司综合考虑该等子公司生产经营情况
和实际资金需求，拟同意自2023年年度股东大会结束之次日起至2024年年度股东大会召开之日
止期间（以下简称“该期间”），为该等子公司总额累计不超过人民币9500万元融资提供担保
。本次为子公司融资提供担保额度无反担保。
（二）相关决策程序
2024年5月6日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于为子公司融资提供担
保额度》的议案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。董事会提请公司股东大会授权
公司总经理代表公司在该期间内，处理上述为相关子公司融资提供担保的具体事宜。
根据有关规定，上述为相关子公司融资提供担保额度及相关事宜需提交公司股东大会审议
批准。由于实际担保行为尚未发生，公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担
保内容，包括协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保
原因及范围以及公司累计对外担保金额等资料。
本次担保不构成关联担保。
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2024-04-20│股权质押
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公司控股股东熊猫集团持有公司210661444股A股，占公司总股本的23.05%，均为无限售条
件流通股。截至本公告日，熊猫集团累计质押公司股份105091430股，占其所持公司股份总数
的49.89%，占公司总股本的11.50%。
一、股份质押情况
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日收到公司控股股东熊
猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）通知，获悉其所持有公司的部分股份被质押。
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2024-03-29│其他事项
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南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》的有关规定，于2024
年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了
《关于核销部分债权债务往来》的议案，具体内容如下：
一、本次核销部分债权债务往来的概况
经公司及下属单位对长账龄往来款项的全面梳理，拟核销部分长期挂账往来。
1、核销无法收回的应收款项28656.91元，其中预付账款共计26147.09元，其他应收款共
计2509.82元，已计提减值准备2509.82元。本次债权核销将减少2023年度利润总额26147.09元
。
2、核销确认无需支付的应付款项4864745.92元，本次核销应付款项均符合对方单位已注
销、对方单位函证确认公司无应付其款项、往来账龄为10年以上或往来账龄为5年以上且长期
无业务往来，经业务人员确认5年内未与债权人出具过涉及确认债权债务关系或债务金额或对
账或还款承诺等类似的书面文件。
本次债务核销增加2023年度利润总额4864745.92元。
以上核销金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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2024-03-29│其他事项
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拟聘任会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本事项尚需提交股东大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构》的议案，建议续聘大信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度国际核数师、国内核数师和内控审
计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。本事项尚需股东大会审议通过。现将
有关事项公告如下：
（一）会计师事务所情况
1、机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事
务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分
支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿
大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务
业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4,001人，其中合伙
人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收
入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均
资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业
、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本
公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户20家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业
保险购买符合相关规定。
5、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及
纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管
措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：龚荣华
1995年成为注册会计师，2008年开始在大信执业，2013年开始从事上市公司审计，近三年
签署上市公司审计报告15份。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：钟权兵
2009年成为注册会计师，2010年开始在大信执业，2012年开始从事上市公司审计。近三年
签署上市公司审计报告4份。未在其他单位兼职。
项目质量复核人员：李洪
1999年成为注册会计师，1999年开始在大信执业，2010年开始从事上市公司审计及质量复
核服务，长期负责证券业务项目的质量控制复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审
计和新三板挂牌企业审计等，近三年复核的上市公司审计报告包括中航工业机电系统股份有限
公司、中国船舶工业股份有限公司、万达电影股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司以及
经纬纺织机械股份有限公司审计报告等。具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道
德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益
，定期轮换符合规定。
4、审计收费
2023年度审计费用248万元（含税），其中财务报告审计费用192万元，内部控制审计费用
56万元。公司建议在总额不超过人民币248万元限额内确定其2024年度审计费用。
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2024-03-29│其他事项
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南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第
二十四次会议和第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备》的议
案。为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，根据《企业会计准则》和
公司相关制度，公司对截止2023年12月31日的各项资产进行减值测试，计提了相应减值准备。
具体情况如下：
一、计提资产减值准备概述
（一）对应收账款及其他应收款计提坏账准备情况
公司2023年对应收账款及其他应收款共计提坏账准备8819697.30元，转回坏账准备918680
.62元。其中，应收账款计提坏账准备7679384.13元，转回坏账准备907530.62；其他应收款计
提坏账准备1140313.17元，转回坏账准备11150.00元。
（二）对存货及预付账款计提减值准备情况
公司2023年对存货及预付账款共计提减值准备13156611.89元，转回减值准备6699758.84
元。其中，存货计提减值准备13156611.89元，转回减值准备6501637.02元；预付账款转回减
值准备198121.82元。
（三）对长期股权投资计提减值准备情况
南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）成立于1992年9月15日，经营期限30年
，投资总额4088万美元，注册资本2090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持
股51%、中电科资产经营有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信
系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责
爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。2022年8月，各股东
方决定将ENC的经营期限延长3年，到2025年9月14日终止。2022年9月1日，ENC申领了新的营业
执照。
在公司2023年年度业绩预告中，公司将ENC特别纳税调整事项作为影响业绩预告的不确定
因素进行了风险提示，在随后回复上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函中
，公司对ENC特别纳税调整事项的相关情况进行了详细说明。详情请见公司于2024年1月31日、
2月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证交所网站的相关公告（临2024-003、2
024-004）。
2023年12月19日，ENC瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人（爱立信方派出）
邮件通知ENC所有中方董事，瑞典税务当局结束了MAP协商。ENC管理层基于此进行了财务处理
，2024年1月16日，公司收到ENC2023年12月未经审计财务报表，亏损金额为人民币1223949189
.61元，产生亏损的主要原因是：ENC承担了“特别纳税调整”人民币1424241068元，剔除从EA
B得到的税收减免199493876瑞典克朗（约合人民币1.36亿）之外的部分，并计入当期损益。20
24年1月以来，公司通过邮件、电话等方式积极与ENC瑞典方董事保持联系，持续敦促其遵循中
国相关法律法规和ENC相关董事会决议。公司和ENC另一中方股东于2024年3月12日下午在中国
深圳与瑞典爱立信代表进行了会谈，参会中方股东向瑞典爱立信代表重申了一贯立场，提出EN
C的中方股东不应受到特别纳税调整事项的影响，并商讨了相关方案，瑞典爱立信承诺3月20日
对讨论的方案进行答复反馈。但是于2024年3月14日，公司收到了ENC管理层通过邮件发送的EN
C董事会资料，其中包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的ENC2023年度
审计报告草稿，根据该审计报告草稿，由于瑞典税务机关未就MAP与中国税务机关达成一致，E
NC将预期于EAB收到的返还金额人民币136253279元计入其他应收款，该金额与期初确认的其他
非流动资产人民币1424241068元差额人民币1287987789元计入信用减值损失。上述账务处理如
采纳，将造成ENC2023年度形成重大亏损，净利润为-1225650136.48元。2024年3月20日起，公
司通过邮件、电话多次与其当日参会代表联系，至本公告发布之日，公司仍没有收到瑞典爱立
信的任何意见及反馈。鉴于此，充分考虑到ENC对其他非流动资产的收回存在很大不确定性，
该事项很可能对公司的长期股权投资产生重大影响，鉴于谨慎性原则，公司于2023年度财务报
表中对ENC长期股权投资全额计提减值，金额为230134881.37元。
包括公司在内的所有中方股东始终强调MAP双边协商应被视作是EAB的风险而不是ENC的。
公司与ENC的其他中方股东均认为ENC的财务处理方式不能全面反映特别纳税调整事项的全貌，
没有体现爱立信方董事在历次董事会中做出的相关承诺，损害了中方股东的合法权益，违背了
ENC董事会决议。公司将采取一切必要措施，妥善处理ENC特别纳税调整及相关事项对公司的影
响，全力维护自身及其股东合法权益。公司将持续披露该事项的重大进展情况，及可能对公司
2024年度及以后年度产生的重大影响。
公司本期对ENC长期股权投资计提减值准备230134881.37元，确认减值损失230134881.37
元，长期股权投资减记至0。
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2024-03-29│其他事项
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重要内容提示：
公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，2023年度拟不进行利润分配，也不
进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公
司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237862230.10元。根据《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》的相
关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金
需求，经公司第十届董事会第二十四次会议审议，拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润
分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明
1、《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》制订的现金分红政策包含如下内容：
“公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金分红后公司现金流仍然可以满足公
司正常生产经营的需要。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告（中期现金分红无需审计）。”
2、经大信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，公司2023年度实现归属于上市公司
股东的净利润为人民币-237862230.10元。
3、鉴于公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，未能满足《公司章程》
《股东回报规划（2022-2024）》规定的现金分红条件，同时，公司董事会为保障公司持续稳
定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分
配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司2023年度利润分配方案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。
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2024-01-20│其他事项
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当事人：
中国华融资产管理股份有限公司，南京熊猫电子股份有限公司股东。
根据中国证监会江苏监管局行政监管措施决定书【2024】14号查明的事实及相关公司公告
，截至2020年1月10日，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称南京熊猫或公司）股东中国华
融资产管理股份有限公司（以下简称中国华融）持有公司股份65146691股，占公司总股本的7.
13%。此后，该股东在2020年3月11日至2022年3月7日期间，通过集中竞价方式累计减持公司股
份占总股本的1.42%。其中，截至2021年12月23日，该股东所持股份减少比例已达1.04%，但其
未按规定及时履行公告义务，迟至2022年4月25日才在《关于持股5%以上股东减持股份达到1%
的提示性公告》中披露相关事项。
中国华融作为公司持股5%以上股东，在持股变动比例达到1%时，未按规定及时履行信息披
露义务，上述行为违反了《证券法》第六十三条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修
订）》(以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第3.4.2条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处
分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对南京熊猫电子股份有限公司股东中国华融资产管理股份有限公司予以监管警示。
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）务必高度重视相关违规事项
，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监
督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市
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