资本运作☆ ◇600808 马钢股份 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2021-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│欧冶工业品股份有限│ 44000.00│ ---│ 11.00│ ---│ ---│ 人民币│
│公司 │ │ │ │ │ │ │
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│安徽马钢气体科技有│ 27000.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│欧冶商业保理有限责│ ---│ ---│ 16.14│ ---│ ---│ 人民币│
│任公司 │ │ │ │ │ │ │
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│马钢（上海）商业保│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
│理有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│交易性金融资产 │ ---│ ---│ ---│ 460280.77│ 8795.67│ 人民币│
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│交易性金融负债 │ ---│ ---│ ---│ 2855.44│ -2917.22│ 人民币│
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│应收款项融资 │ ---│ ---│ ---│ 860964.35│ ---│ 人民币│
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│其他债权投资 │ ---│ ---│ ---│ 10420.24│ ---│ 人民币│
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│其他权益工具投资 │ ---│ ---│ ---│ 42169.82│ 818.49│ 人民币│
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-25 │交易金额(元)│569.40亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │马鞍山钢铁有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │马鞍山钢铁股份有限公司 │
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│卖方 │马鞍山钢铁有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）。 │
│ │ 投资金额：马鞍山钢铁股份有限公司拟将本部钢铁主业资产（不含已停产的3#高炉）、│
│ │负债、人员、业务，所持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资 │
│ │划转进入马钢有限。以2024年7月31日为基准日，经审计，公司拟增资资产总计人民币569.4│
│ │亿元，负债总计人民币462.7亿元，净资产总计人民币106.7亿元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-31 │
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│关联方 │中国宝武钢铁集团有限公司、宝武集团财务有限责任公司 │
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│关联关系 │公司间接控股股东、公司间接控股股东控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │关联交易内容：公司与间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署2025│
│ │-2027年《产品购销协议》《提供及接受服务协议》；公司与中国宝武的控股子公司宝武集 │
│ │团财务有限责任公司（“宝武财务公司”）签署2025-2027年《金融服务协议》。 │
│ │ 关联人回避情况：该等事项属于关联交易，表决时关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生已│
│ │回避表决。 │
│ │ 上述协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年10月30日，在安徽省马鞍山市，公司与间接控股股东中国宝武签署2025-2027年 │
│ │《产品购销协议》《提供及接受服务协议》；与中国宝武的控股子公司宝武财务公司签署20│
│ │25-2027年《金融服务协议》。由于中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司的 │
│ │控股股东，宝武财务公司为中国宝武的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │和《香港联合交易所证券上市规则》规定，上述协议项下的交易均构成关联交易。 │
│ │ 在2024年10月30日召开的公司第十届董事会第三十一次会议上，公司董事对上述协议进│
│ │行了讨论，关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（│
│ │含四名独立董事）表决同意该等协议。此等协议均须提交公司股东大会审议，由非关联股东│
│ │表决，获得批准后方为有效。该等议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）中国宝武钢铁集团有限公司 │
│ │ 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 │
│ │ 2、法定代表人：胡望明 │
│ │ 3、统一社会信用代码：91310000132200821H │
│ │ 4、注册资本：5279110.1万人民币 │
│ │ 5、企业性质：有限责任公司(国有独资) │
│ │ （二）宝武集团财务有限责任公司 │
│ │ 1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼 │
│ │ 2、法定代表人：陈海涛 │
│ │ 3、统一社会信用代码：913100001322009015 │
│ │ 4、注册资本：684000万人民币 │
│ │ 5、企业性质：其他有限责任公司 │
│ │ 三、关联交易的主要内容及定价原则 │
│ │ （一）《产品购销协议》 │
│ │ 1、订约方：本公司与中国宝武 │
│ │ 2、协议签署日期：2024年10月30日 │
│ │ 3、主要内容及每年金额上限： │
│ │ （1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦 │
│ │粉﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品│
│ │等）；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其│
│ │他气体及水渣等，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币10415741829元，2026年 │
│ │人民币10834947348元，2027年人民币11075303436元。 │
│ │ （二）《提供及接受服务协议》 │
│ │ 1、订约方：本公司与中国宝武 │
│ │ 2、协议签署日期：2024年10月30日 │
│ │ 3、主要内容及每年金额上限： │
│ │ （1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑ │
│ │提供计量、检测、租赁服务、铁路运输等服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人│
│ │民币169579832元，2026年人民币169611977元，2027年人民币169646190元。 │
│ │ （三）《金融服务协议》 │
│ │ 1、订约方：本公司与宝武财务公司 │
│ │ 2、协议签署日期：2024年10月30日 │
│ │ 3、主要内容及金额上限： │
│ │ （1）结算服务：公司及其附属公司在宝武财务公司开立结算账户，宝武财务公司根据 │
│ │公司及其附属公司指令提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。 │
│ │ （2）存款服务：公司及其附属公司在宝武财务公司开立结算账户，并本着自主选择、 │
│ │存取自由的原则，将资金存入在宝武财务公司开立的存款账户。本协议有效期内，公司及其│
│ │附属公司在宝武财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币95亿元。 │
│ │ （3）信贷服务：宝武财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金 │
│ │融监管总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，支持公司及其附属公司业务发展中的资金│
│ │需求，为公司及其附属公司提供综合授信服务。公司及其附属公司可以使用宝武财务公司提│
│ │供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。本协议有效期间，宝│
│ │武财务公司向公司及其附属公司提供的每日信贷服务余额最高不超过人民币95亿元。有关信│
│ │贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 │
│ │ （4）其他金融服务：宝武财务公司可在经营范围内为公司及其附属公司提供其他金融 │
│ │服务，宝武财务公司向公司及其附属公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商并另行签署│
│ │独立的协议。 │
│ │ （5）本协议有效期间，公司及其附属公司向宝武财务公司就其他金融服务支付的服务 │
│ │费每年最高不超过人民币2.1亿元，宝武财务公司向公司及其附属公司就存款服务支付的总 │
│ │利息费每年最高不超过人民币1.9亿元。 │
│ │ 协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-02-13│股权回购
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回购注销原因：公司《2021年A股限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）规定的202
3年业绩考核目标未完成触发回购；人员异动触发回购。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。具体内
容详见公司于2024年10月8日在上海证券交易所网站发布的《马鞍山钢铁股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票的公告》（2024-049）。
会审议批准了上述议案。具体内容详见公司于2024年11月27日在上海证券交易所网站发布
的《马鞍山钢铁股份有限公司2024年第五次临时股东大会决议公告》（2024-060）。
《马鞍山钢铁股份有限公司通知债权人公告》（2024-061），截至2025年1月11日已满四
十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
（一）本次回购注销的原因、依据及相关人员、数量
1、因公司《激励计划》规定的2023年业绩考核目标未完成，公司将回购对应2023年考核
年度的全部限制性股票。该部分回购涉及激励对象241人，将回购注销限制性股票22783200股
。
2、根据公司《激励计划》规定，16名激励对象因已不在公司任职，不再具备激励对象资
格，公司将回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票。该部分回购涉及激励对象16
人，将回购注销限制性股票2050200股。
两项合计，公司本次回购注销限制性股票24833400股。本次回购注销完成后，公司2021年
A股股权激励计划剩余限制性股票21423400股。
（二）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次回购注销的限
制性股票将于2025年2月17日完成注销，公司将依法办理相关变更登记手续。
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2025-01-25│增资
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投资标的名称：马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”）。
投资金额：公司拟将本部钢铁主业资产（不含已停产的3#高炉）、负债、人员、业务，所
持15家全资及控股子公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资划转进入马钢有限。以202
4年7月31日为基准日，经审计，公司拟增资资产总计人民币569.4亿元，负债总计人民币462.7
亿元，净资产总计人民币106.7亿元。
本次增资划转事项已经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十三次会议
审议通过，尚需提交上级主管单位审批，并需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交
易。
一、增资划转情况概述
2025年1月24日，公司与全资子公司马钢有限在安徽省马鞍山市签署《增资协议》，公司
拟将本部钢铁主业资产（不含已停产的3#高炉）、负债、人员、业务，所持15家全资及控股子
公司的股权及所持3家参股公司的股权整体增资划转进入马钢有限。以2024年7月31日为基准日
，经审计，公司拟增资的资产总计人民币569.4亿元，负债总计人民币462.7亿元，净资产总计
人民币106.7亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交
易。
二、增资协议主体的基本情况
1、公司名称：马鞍山钢铁有限公司
2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区九华西路8号
3、法定代表人：蒋育翔
4、统一社会信用代码：91340504MAE8THHQ57
5、注册资本：人民币10亿元
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；化工产品生产（不含许可类化工产品）
；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；基础化学原料制造（不含危险化
学品等许可类化学品的制造）；非常规水源利用技术研发；耐火材料销售；铁合金冶炼；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物
运输代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；销售代理；金属材料销售；高品质特种钢铁材料
销售；特种设备销售；金属材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械
设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；非居住房地产租赁；土地
使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计算及测
量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；环境保护监测；招投标代理服务；货物进出口；再
生资源销售；再生资源加工；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理；建筑用钢
筋产品生产；燃气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备制造；道路货物运
输（不含危险货物）；道路危险货物运输；港口经营。
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2024-12-21│对外投资
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重要内容提示：
投资标的名称：马鞍山钢铁有限公司（“马钢有限”，暂定名，以核准登记为准）。
投资金额：人民币10亿元。
一、对外投资概述
2024年12月20日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃
权，审议通过了《关于出资设立马鞍山钢铁有限公司的议案》，批准公司以货币资金出资人民
币10亿元，设立全资子公司马钢有限。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
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2024-12-21│其他事项
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公司于2024年12月20日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了关于2024年固定资
产报废处理的议案。根据《企业会计准则》和公司固定资产管理制度的规定，结合实际情况，
公司对部分固定资产进行了报废处理。现将具体情况公告如下
一、报废处理的基本情况
根据《企业会计准则》和公司固定资产管理制度的规定，经公司相关专业人员鉴定，由公
司财务部门梳理汇总，本次报废处理固定资产共计1234项，报废资产原值人民币27.3亿元、报
废资产净值人民币3.44亿元（未经审计）。报废的主要原因包括产线改造拆除旧装备、淘汰落
后设备、经实物鉴定报废等。
二、对公司影响
经考虑报废资产可回收金额等因素的影响，本次报废资产对公司2024年当期损益的影响金
额约为人民币3.39亿元（未经审计）。
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2024-11-28│其他事项
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一、通知债权人的原由
公司于2024年11月27日召开2024年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。据此，公司决定按照授予价格2.29元，回购注销对应2023年考核年度
的全部限制性股票共计22,783,200股；按照2.45元（授予价格加上银行同期定期存款利息之和
）的价格，回购注销人员异动触发的限制性股票共计2,050,200股。本次限制性股票回购注销
后，公司将减少注册资本24,833,400元。
二、需债权人知悉的信息
公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的
规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告
披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本
公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人可采用信函的方式申报，具体情况如下：
1.申报时间
2024年11月28日至2025年1月11日。申报日以信函寄出日为准。
2.联系方式
地址：安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司经营财务部
邮政编码：243003
电话：0555-2875888
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2024-10-31│重要合同
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关联交易内容：公司与间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）签署20
25-2027年《产品购销协议》《提供及接受服务协议》；公司与中国宝武的控股子公司宝武集
团财务有限责任公司（“宝武财务公司”）签署2025-2027年《金融服务协议》。
关联人回避情况：该等事项属于关联交易，表决时关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生已回
避表决。
上述协议须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决并获得批准后方可实施。
一、关联交易概述
2024年10月30日，在安徽省马鞍山市，公司与间接控股股东中国宝武签署2025-2027年《
产品购销协议》《提供及接受服务协议》；与中国宝武的控股子公司宝武财务公司签署2025-2
027年《金融服务协议》。由于中国宝武为公司控股股东马钢（集团）控股有限公司的控股股
东，宝武财务公司为中国宝武的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港
联合交易所证券上市规则》规定，上述协议项下的交易均构成关联交易。
在2024年10月30日召开的公司第十届董事会第三十一次会议上，公司董事对上述协议进行
了讨论，关联董事蒋育翔先生、毛展宏先生在表决时按规定予以回避，五名非关联董事（含四
名独立董事）表决同意该等协议。此等协议均须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，
获得批准后方为有效。该等议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
二、关联方介绍
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
2、法定代表人：胡望明
3、统一社会信用代码：91310000132200821H
4、注册资本：5279110.1万人民币
5、企业性质：有限责任公司(国有独资)
（二）宝武集团财务有限责任公司
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
2、法定代表人：陈海涛
3、统一社会信用代码：913100001322009015
4、注册资本：684000万人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《产品购销协议》
1、订约方：本公司与中国宝武
2、协议签署日期：2024年10月30日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司销售产品，包括销售钢材﹑钢锭﹑焦粉
﹑氧化铁皮﹑冶金辅料﹑材料（不锈钢带、电缆、工具等）及其他产品（劳保、办公用品等）
；销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气﹑其他气体
及水渣等，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币10415741829元，2026年人民币108
34947348元，2027年人民币11075303436元。
（二）《提供及接受服务协议》
1、订约方：本公司与中国宝武
2、协议签署日期：2024年10月30日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司及其附属公司向中国宝武及其附属公司提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑提
供计量、检测、租赁服务、铁路运输等服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2025年人民币
169579832元，2026年人民币169611977元，2027年人民币169646190元。
（三）《金融服务协议》
1、订约方：本公司与宝武财务公司
2、协议签署日期：2024年10月30日
3、主要内容及金额上限：
（1）结算服务：公司及其附属公司在宝武财务公司开立结算账户，宝武财务公司根据公
司及其附属公司指令提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）存款服务：公司及其附属公司在宝武财务公司开立结算账户，并本着自主选择、存
取自由的原则，将资金存入在宝武财务公司开立的存款账户。本协议有效期内，公司及其附属
公司在宝武财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币95亿元。
（3）信贷服务：宝武财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融
监管总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，支持公司及其附属公司业务发展中的资金需求
，为公司及其附属公司提供综合授信服务。公司及其附属公司可以使用宝武财务公司提供的综
合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。本协议有效期间，宝武财务公
司向公司及其附属公司提供的每日信贷服务余额最高不超过人民币95亿元。有关信贷服务的具
体事项由双方另行签署协议。
（4）其他金融服务：宝武财务公司可在经营范围内为公司及其附属公司提供其他金融服
务，宝武财务公司向公司及其附属公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商并另行签署独立
的协议。
（5）本协议有效期间，公司及其附属公司向宝武财务公司就其他金融服务支付的服务费
每年最高不超过人民币2.1亿元，宝武财务公司向公司及其附属公司就存款服务支付的总利息
费每年最高不超过人民币1.9亿元。
协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。
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2024-10-31│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(“安永华明”)
原聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(“毕马威华振”)
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司现因管理需要，决定不再继
续聘任毕马威华振担任公司2024年度审计师。根据招标结果，公司拟聘任安永华明接替毕马威
华振为公司2024年度审计师。公司已就变更会计师事务所事宜与毕马威华振进行了沟通，该所
对变更事宜无异议。
（一）机构信息
1.基本信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制
，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京
，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合
伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有
执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注
册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2023年度业务总收
入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元
。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主
要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租
赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户66家。
2.投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买
职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔
偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需
承担民事责任的情况。
3.诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪
律处分。曾收到行业主管部门对两名从业人员给予的行政处罚一次。曾收到证券监督管理机构
出具警示函两次，涉及五名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚
。曾收到证券交易所对两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。前述
事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
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