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耀皮玻璃(600819)重大事项股权投资
 

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资本运作☆ ◇600819 耀皮玻璃 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10 ★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】 【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】 【1.股权投资】 截止日期:2023-06-30 ┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐ │所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│ │ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │大连耀皮玻璃有限公│ 17855.00│ ---│ 100.00│ ---│ -3.64│ 人民币│ │司 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤ │江苏耀皮家电玻璃有│ 1000.00│ ---│ 100.00│ ---│ -0.94│ 人民币│ │限公司 │ │ │ │ │ │ │ └─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘ 【2.项目投资】 截止日期:2016-06-30 ┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐ │项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│ │ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │天津耀皮工程玻璃有│ 3.45亿│ 13.10万│ 3.45亿│ 100.00│ ---│ ---│ │限公司三期工程项目│ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │重庆耀皮工程玻璃有│ 2.00亿│ 1.28亿│ 1.49亿│ 74.55│ ---│ ---│ │限公司二期工程项目│ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │补充流动资金 │ 1.45亿│ ---│ 1.45亿│ 100.00│ ---│ ---│ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │常熟加工项目 │ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │重庆耀皮工程玻璃有│ 2.00亿│ 1.28亿│ 1.49亿│ 74.55│ ---│ ---│ │限公司二期工程项目│ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │常熟耀皮特种玻璃有│ 6000.00万│ ---│ 6000.00万│ ---│ ---│ ---│ │限公司年产21,900吨│ │ │ │ │ │ │ │高硼硅玻璃技术改造│ │ │ │ │ │ │ │项目 │ │ │ │ │ │ │ ├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤ │补充流动资金 │ 3.74亿│ ---│ 3.74亿│ 100.00│ ---│ ---│ └─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘ 【3.股权转让】 暂无数据 【4.收购兼并】 ┌──────┬────────────────┬──────┬────────────────┐ │公告日期 │2023-05-09 │交易金额(元)│3.05亿 │ ├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤ │币种 │人民币 │交易进度 │完成 │ ├──────┼────────────────┼──────┼────────────────┤ │交易标的 │大连耀皮玻璃有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │买方 │上海耀皮玻璃集团股份有限公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │卖方 │AGC株式会社 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │交易概述 │标的名称:投资收购艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司100%股权 │ │ │ 投资金额:3.05亿元人民币 │ │ │ 一、对外投资概述 │ │ │ (一)对外投资的基本情况: │ │ │ 上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司/集团”)在“十四五”期间,确定 │ │ │了以企业竞争实力的整体提升为核心,坚持“一个中心、两化融合、四个产业方向”的总体│ │ │战略,即以耀皮玻璃研究院为创新和技术研发中心,作为企业发展的动力源泉;坚持上下游│ │ │一体化、产品发展差异化的两化融合发展;专注于浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车玻璃、特│ │ │种玻璃四个产业方向。为此,公司将立足清洁能源产品需求在未来有望获增强的有利时机,│ │ │积极发展符合国家政策和市场需求的高端产品,促进公司高质量持续发展。 │ │ │ 公司目前有4条浮法玻璃线和2条特种玻璃线,拥有高端汽车玻璃、建筑&产业镀膜玻璃 │ │ │、超白玻璃生产线,缺少超薄在线镀膜玻璃和太阳能发电玻璃生产线,因此,公司决定通过│ │ │收购来完善相关产品生产线。 │ │ │ 艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司(以下简称“艾杰旭/目标公司”)是拥有在线镀膜L│ │ │OW-E技术的浮法玻璃生产商,产品主要包括汽车和家电用在线镀膜LOW-E玻璃;聚光太阳能 │ │ │用热发电超白玻璃;太阳能光伏用TCO玻璃;电子玻璃及汽车浮法玻璃原片等。特别是应用 │ │ │于全球汽车领域的超薄在线镀膜LOW-E玻璃和应用于中国聚光太阳能领域的热发电玻璃,拥 │ │ │有绝对领先的技术及占据绝对优势的市场份额;目标公司早在2016年就成功生产出应用于碲│ │ │化铬薄膜发电的TCO玻璃,是中国最早实现商业化生产太阳能光伏TCO玻璃的制造商。根据公│ │ │司战略规划,收购艾杰旭生产线可弥补公司浮法玻璃产品短板,收购后通过各浮法玻璃线产│ │ │品的整合和优化,紧跟新能源汽车及太阳能发电市场对玻璃产品的特殊需求更好地配套耀皮│ │ │汽车玻璃和建筑加工玻璃产线,走特色化差异化发展道路,提升公司竞争力。因此,公司决│ │ │定投资3.05亿元人民币收购艾杰旭100%股权,该收购价以2022年3月31日基准日对艾杰旭进 │ │ │行审计和评估,并以报国资评估备案的全部股东权益价值为定价依据,经与艾杰旭股权持有│ │ │人AGC株式会社协商确定。 │ │ │ 交易对方:AGC株式会社 │ │ │ 截止2023年5月8日,公司已完成国资备案、签署协议、反垄断审查、税款缴纳、工商变│ │ │更登记、股权交割等全部事项。 │ │ │ 根据交易双方签署的协议,艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司已完成工商变更登记,并│ │ │更名为大连耀皮玻璃有限公司 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ 【5.关联交易】 ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-03-31 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │NSG UK Enterprises Limited及其关联方 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东及其关联方 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │其他-购置设备 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-03-31 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │NSG UK Enterprises Limited及其关联方 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东及其关联方 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-03-31 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │上海建材(集团)有限公司及其子公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司控股股东及其子公司 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-03-31 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │NSG UK Enterprises Limited及其关联方 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东及其关联方 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、商品 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2023年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-03-31 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │上海建材(集团)有限公司及其子公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司控股股东及其子公司 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │采购 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-03-31 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │上海建材(集团)有限公司及其子公司 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司控股股东及其子公司 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │销售 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-03-31 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │NSG UK Enterprises Limited及其关联方 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东及其关联方 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │销售 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ ┌──────┬────────────────────────────────────────┐ │公告日期 │2023-03-31 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联方 │NSG UK Enterprises Limited及其关联方 │ ├──────┼────────────────────────────────────────┤ │关联关系 │公司第二大股东及其关联方 │ ├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤ │支付方式 │现金 │交易方式 │采购 │ ├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤ │交易详情 │2022年度,公司实际与关联方发生的日常关联交易 │ └──────┴────────────────────────────────────────┘ 【6.股权质押】 【累计质押】 暂无数据 【质押明细】 暂无数据 【7.担保明细】 暂无数据 【8.重大事项】 ──────┬────────────────────────────────── 2024-02-01│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 拟聘任的会计师事务所名称:上会会计师事务所(特殊普通合伙) 原聘任的会计师事务所名称:众华会计师事务所(特殊普通合伙) 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:根据中华人民共和国财政部、国 务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的<国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法>通知》(财会〔2023〕4号)的相关规定,为保证审计工作的独立 性和客观性,公司拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会”)承担公司20 24年财务报表和内部控制的审计服务工作。 公司已就该事项与众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华”)进行了充分 沟通,众华已明确知悉本事项并确认无异议。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 (一)机构信息 1.基本信息 上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所,系在财政部、上海市人民政府 和上海市财政局领导的关怀下,于1980年筹建,1981年元旦正式成立,是适应党的十一届三中 全会提出改革开放新形势,由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所,并成为全国 第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。1998年12月按财政部、中 国证券监督管理委员会的要求,改制为有限责任公司制的会计师事务所,2013年12月上海上会 会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。上会已历经四十年的发展历 程,经历了我国改革开放以来的重大经济变革阶段,一直以专业的第三方审计身份为我国的经 济发展提供各类服务,几经行业变革和整合,上会一直位于全国百强会计师事务所行列,并以 专业的服务水准、兢兢业业的执业精神立足于注册会计师行业,力求稳健和规范发展。上会秉 持良好的执业操守和专业精神,注重服务质量和声誉,得到了客户、监管部门、投资机构的认 可。 上会的注册地址:上海市静安区威海路755号25层。 执业资质:会计师事务所证券、期货相关业务许可证(证书号32);会计师事务所执业证书( 编号31000008);首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质(批准文号:银发(2000)358 号);中国银行间市场交易商协会会员资格;军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书;首批 获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案等相关资质。 ──────┬────────────────────────────────── 2024-02-01│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 投资种类:包括但不限于远期结售汇、外汇期权、货币互换、外汇掉期等以锁定利润、防 范汇率波动风险为目的的外汇衍生品及产品的组合。 投资金额:在有效期内任一时点交易金额不超过800万美元、600万欧元(等值于人民币1. 5亿元),额度在授权有效期内可滚动使用。 履行的审议程序:2024年1月30日,上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司” )召开第十届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案 》,公司独立董事和监事会均同意《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》。特别风险 提示:公司开展远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不进行单纯以盈利为 目的的外汇衍生品交易,但外汇衍生品交易操作仍存在市场风险、信用风险、流动性风险、操 作风险等。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。 公司于2024年1月30日召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十九次会议,审 议通过了《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》,同意公司根据2024年度实际生产经 营需要适度开展远期外汇交易业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司金 融衍生品交易管理制度》等有关规定,现将有关情况公告如下: 一、开展外汇衍生品交易业务的概述 1、交易目的 国际政治经济形势存在诸多不确定因素,对市场汇率带来较大的波动风险,公司正常经营 业务发生收付汇的结算及外汇资产的积累受到外汇波动风险影响;同时,随着公司海外业务地 不断拓展,外汇结算业务量也在逐步增大,结算币种也逐渐多元化。因此,为更好的规避和防 范外汇汇率波动风险,增强公司财务的稳健性,公司及其控股子公司拟适度开展远期外汇交易 业务。 2、交易额度及币种 根据2024年业务经营情况的预计,公司计划使用自有资金适度开展远期外汇交易业务,在 有效期内任一时点的交易额度合计不超过800万美元、600万欧元(等值于人民币1.5亿元)。 上述交易额度内可循环滚动使用。 3、资金来源 公司开展远期外汇交易业务投入的资金来源为自有资金,不得直接或间接使用募集资金从 事该业务。 4、交易方式 (1)交易业务品种:公司及其控股子公司开展的外汇衍生品交易业务是与基础业务密切 相关的简易外汇衍生品,主要涉及币种为美元、欧元;品种包括但不限于远期结售汇、外汇期 权、货币互换、外汇掉期等以锁定利润、防范汇率波动风险为目的的外汇衍生品及产品的组合 。 (2)交易对手:经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易经营资格 的金融机构(非关联方机构)。 (3)流动性安排:交易以正常的本外币收支业务为背景,以具体经营业务为依托,投资 金额和投资期限与实际业务需求相匹配,合理安排使用资金。 5、交易期限 公司十届十九次董事会会议审议通过之日起12个月。 6、授权事项: 在报经批准的上述额度内,提请董事会授权管理层在额度范围和有效期内行使决策权及签 署相关法律文件,具体事项由资金管理委员会审批,财务部门负责组织实施。 7、保证金:公司开展的远期外汇交易业务根据金融机构要求需缴纳一定比例的保证金, 方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳,到期采用本金交割或差额交割等方式。 8、信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第5号——交易与关联交易》等相关要求披露公司开展远期外汇交易业务的后续执行情况。 二、审批程序 公司第十届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了 《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》。公司第十届监事会第十九次会议以3票同意 、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》 。独立董事2024年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《 关于2024年度开展远期外汇交易业务的议案》,认为:公司制定的《上海耀皮玻璃集团股份有 限公司金融衍生品交易管理制度》,为公司开展外汇衍生品交易业务规定了操作规程,加强内 部控制,落实风险防范措施。公司结合2024年度生产经营情况的预计,拟适度开展外汇衍生品 业务具有可行性,可规避或降低汇率波动风险,增强财务稳健性。审议程序符合相关法律法规 及规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公 司本次开展远期外汇交易业务。 本次业务交易额度在有效期内任一时点合计不超过800万美元、600万欧元(不超过等值于 人民币1.5亿元),占公司最近一期经审计净资产的4.32%,无需提交公司股东大会审议。 ──────┬────────────────────────────────── 2024-02-01│委托理财 ──────┴────────────────────────────────── 现金管理金额:使用暂时闲置自有资金进行理财的金额在有效期内任一时点不超过人民币 5亿元(含5亿元)。在该额度范围内,资金可以滚动使用。 现金管理投资类型:期限在12个月以内的稳健型理财产品,标准参照商业银行R2风险等级 以内(含),包括但不限于银行理财产品、结构性存款、大额存单等低风险品种。 履行的审议程序:2024年1月30日,上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司” )召开第十届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2024年度使用暂时闲置自有资金进行现 金管理的议案》,公司监事会同意在有效期内任一时点使用不超过人民币5亿元(含5亿元)的 暂时闲置自有资金进行现金管理。 无须股东大会审议。 特别风险提示:尽管公司本次拟购买的委托理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受 宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入,但不排除 该项投资受到市场波动等因素影响,存在实际收益不可预期等情况。敬请广大投资者谨慎决策 ,注意防范投资风险。 一、现金管理概述 1、投资目的 根据公司生产经营活动特点,在确保资金安全性、流动性并能有效控制风险的前提下,公 司拟利用经营活动中暂时闲置自有资金,适度提升公司资金使用效率和收益,增加公司效益, 保障股东利益。 2、投资额度 在有效期内任一时点不超过人民币5亿元(含5亿元),上述资金额度内可滚动使用。 3、资金来源 公司暂时闲置自有资金。 4、投资方式 (1)投资产品范围 期限在12个月以内的稳健型理财产品,标准参照商业银行R2风险等级以内(含),包括但 不限于银行理财产品、结构性存款、大额存单等低风险品种。 (2)实施方式 公司董事会授权由总裁、副总裁、财务总监、董秘、纪委书记组成的资金管理委员会负责 管理本次董事会批准的理财计划。 在额度范围内,董事会授权公司资金管理委员会行使投资决策权并负责签署相关合同文件 ,具体事项由财务部负责实施。 5、投资期限 公司十届十九次董事会会议审议通过之日起12个月。 6、现金管理受托方的情况 公司拟购买的现金管理产品受托方为银行等具有合法经营资格的金融机构。 公司与受托方之间不存在关联关系。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-10-13│其他事项 ──────┴────────────────────────────────── 公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司(以下简称“天津耀皮”)浮法玻璃生产线TSYP2 (以下简称“TSYP2”)于2013年4月28日点火投产,目前运行已超预期寿命,窑炉等主要设备 已老化,能耗较高,蓄热室格子体也已开始出现堵塞和坍塌的现象,继续生产将影响产品成品 率,因此,TSYP2生产线将于2023年10月14日停产冷修,进行技改升级。 相关冷修技改方案已经公司2023年9月20日召开的十届十六次董事会会议审议通过。相关 公告请见2023年9月21日的《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上的“上 海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议公告”。 公司将积极关注天津耀皮浮法玻璃生产线TSYP2冷修技改的进展,按照信息披露要求及时 公告。 ──────┬────────────────────────────────── 2023-05-09│收购兼并 ──────┴────────────────────────────────── 本次交易进展概述:公司于2022年12月22日召开的第十届董事会第十一次会议,审议通过 了《关于收购艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司100%股权的议案》,截止2023年5月8日,本次 交易已完成工商变更登记、股权交割等全部事项,公司已持有其100%股权。 风险提示:在未来经营过程中可能面临市场风险、运用管理风险、技术风险等 公司于2022年12月22日召开十届十一次董事会会议,审议通过了《关于收购艾杰旭特种玻 璃(大连)有限公司100%股权的的议案》:公司决定投资3.05亿元人民币收购艾杰旭特种玻璃 (大连)有限公司(以下简称“艾杰旭”)100%股权,收购价以2022年3月31日基准日对艾杰 旭进行审计评估后并报国资评估备案的价格为依据,经与艾杰旭股权持有人AGC株式会社协商 确定。 详见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站的2022年12月24日的 “上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于收购艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司100%股权的公告 ”、“上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告”和2022年12月26 日的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于收购艾杰旭特种玻璃(大连)有限公司100%股权事 项的补充公告”。 截止2023年5月8日,公司已完成国资备案、签署协议、反垄断审查、税款缴纳、工

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