资本运作☆ ◇600843 上工申贝 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1993-10-10│ 5.80│ 1.25亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1994-01-08│ 3.65│ 2.58亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-03-18│ 6.73│ 6.38亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-08-11│ 4.95│ 7.97亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│长江传媒 │ 4758.64│ ---│ ---│ ---│ 780.93│ 人民币│
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│上海银行 │ 95.14│ ---│ ---│ ---│ 1245.33│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│陆家Ｂ股 │ 77.31│ ---│ ---│ 97.35│ 4.32│ 人民币│
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│申万宏源 │ 20.00│ ---│ ---│ 116.96│ 1.60│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│特种缝制设备及智能│ 3.95亿│ 872.14万│ 1710.62万│ 14.87│ ---│ ---│
│工作站技术改造项目│ │ │ │ │ │ │
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│特种缝制设备及智能│ 3.74亿│ 2616.61万│ 5651.16万│ 15.09│ ---│ 2026-12-31│
│工作站研发与营销项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│投资收购上海飞尔汽│ 2.80亿│ 1.96亿│ 1.96亿│ 100.00│ -808.02万│ ---│
│车零部件有限公司80│ │ │ │ │ │ │
│%股权项目 │ │ │ │ │ │ │
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│投资收购上海飞尔汽│ ---│ 1.96亿│ 1.96亿│ 70.00│ -808.02万│ ---│
│车零部件有限公司80│ │ │ │ │ │ │
│%股权项目 │ │ │ │ │ │ │
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│投资设立南翔研发与│ 6.05亿│ 0.00│ 3589.24万│ 100.00│ ---│ ---│
│营销中心项目 │ │ │ │ │ │ │
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│特种缝制设备及智能│ ---│ 2616.61万│ 5651.16万│ 15.09│ ---│ 2026-12-31│
│工作站研发与营销项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2022-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上工申贝（│平安银行股│ 2002.41万│人民币 │2021-03-04│2022-03-04│连带责任│否 │否 │
│集团）股份│份有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │上海分行 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2025-05-21│对外投资
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投资标的的名称：上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工申贝”）
拟与威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海高新创投”）共同在威海火炬
高技术产业开发区设立由公司控股的子公司，暂定名：上工飞人通用航空（威海）有限公司（
以市场监督管理部门核准结果为准）。
投资金额：该控股子公司注册资本55000万元，其中公司拟以自筹资金出资人民币30000万
元，占注册资本54.55%；威海高新创投出资25000万元，占注册资本45.45%。
相关风险提示：
1、投资规模风险
本次项目公司投资金额为自筹资金3亿元，包括购买土地以及支付相关税费、建设该子公
司生产经营所需的厂房及配套设施、总装所需设备、软/硬件及其他固定资产等费用。该数据
为协议约定金额，具有约束力，后续子公司将根据实际情况使用，可能存在上述资金实际使用
情况不及预期导致项目投资金额不及3亿元的风险。
2、经营及资金风险
本次投资介入的通航飞机制造领域技术创新、迭代非常迅速，存在技术和创新能力不足而
导致产品无法跟上市场需求，导致盈利水平提升困难的风险。由于通航飞机属于技术密集型产
品，产品技术升级需要持续不断的资金投入，截至2025年第一季度末，公司账面货币资金余额
为9.31亿元（未经审计），公司2024年度经审计营业收入44.11亿元，本次投资暂时不存在资
金缺口，但不排除后续公司通过金融机构贷款等方式进行额外融资，并对项目建设进度产生影
响的可能性。本次投资预计投资金额较大，可能存在资金不能及时到位或将造成公司现金流紧
张的风险。
3、跨行业投资风险
公司主营业务是从事工业缝制设备的研发、生产和销售。本次对外投资的产业化落地过程
仍存在不确定性，尤其在项目实施过程中公司可能存在因人员、技术储备不足等问题，公司存
在一定的跨行业投资风险，也可能会导致项目实施进度及效果不及预期的风险。公司控股子公
司尚未设立，设备、人员将在公司设立后安装调试和逐步到位，批量化生产时间尚存不确定性
，实施业务量在短期内不会对公司主营业务收入形成影响。
4、市场及项目风险
通航应用场景仍处于培育阶段，市场规模受宏观经济波动、消费水平、客户接受度等多重
因素影响，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。本项目存在受宏观经济不利
影响，导致市场需求波动，业务收入下降，导致项目无法如期或全部建设完成并最终影响上市
公司整体业绩的风险。
本项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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2025-04-29│对外担保
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本次担保对象均为公司全资或控股子公司，具体为：杜克普爱华有限责任公司及其子公司
、上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以下简称“申丝公司”）、上工富怡智能制造（天
津）有限公司及其子公司（以下简称“上工富怡”）、上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其
子公司（以下简称“上工飞尔”）。
本次为年度担保预计，总金额不超过6亿元（人民币或等额外币，下同）。
一、担保情况概述
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2025年度生产经
营及投资计划的资金需求，公司拟为全资或控股子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人
民币或等额外币，下同）的连带责任担保。
公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上工富怡
、上工飞尔其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。公司2025年提供担保的方式
为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计
数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。
本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下
一年年度股东大会之日止，且不超过12个月。
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2025-04-29│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月25日召
开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于支付2024年度审计报酬及聘任2025年度审计
会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财
务报告和内部控制的审计机构，具体情况如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，19
86年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市
，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新
证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。
立信2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收
入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司
审计客户62家。
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2025-04-29│其他事项
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一、本次计提商誉减值准备情况概述
2013年7月，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司杜克
普爱华有限责任公司（原名“上工（欧洲）控股有限责任公司”）以18343600.00欧元完成收
购位于德国本茨海姆的德国KSL连接技术有限公司（原名“德国KSL凯尔曼特种机械制造有限责
任公司”，以下简称“KSL公司”）100%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额84060
92.93欧元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计4188千欧元。
2018年7月，公司以13663.78万元完成收购位于中国天津的上工富怡智能制造（天津）有
限公司（原名“天津宝盈电脑机械有限公司”，以下简称“上工富怡”）65%股权。
本次收购完成后，形成合并报表商誉金额7754.42万元。自收购完成后，以前年度已计提
商誉减值准备累计2579.22万元。
2024年度，由于KSL公司主营的程控和机器人控制自动缝制工作站以定制化为主，市场整
体需求较弱；上工富怡生产的柔性材料裁剪和缝制自动化设备销售下降，经营利润同比下降。
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—
商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2024年期末对收购KSL公司股权、收购上工富
怡股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘
请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对KSL公司、上工富怡商誉减值测试所
涉及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计确认。
本次银信评估对形成KSL公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未
来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以
确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限
公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的KSLJoiningTechnologyGmbH包含全部商誉
资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字【2025】第010038号），经测试，KSL公司包
含全部整体商誉的资产组可回收价值为7900千欧元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确
认商誉减值损失987千欧元（折合人民币762.01万元），本次计提减值后的商誉期末余额为323
1千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商
誉减值测试所涉及的上工富怡智能制造（天津）有限公司含全部商誉资产组可收回金额评估报
告》（银信评报字（2025）第040016号），经测试，上工富怡包含全部整体商誉的资产组可回
收价值为21968.73万元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失1312.17万
元，本次计提减值后的商誉期末余额为3863.03万元
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备2074.18万元，对公司2024年度合并财务报表的影响为：减少当期
归属于母公司股东的净利润2074.18万元。本次计提商誉减值准备后，因收购KSL公司100%股权
形成的商誉价值期末留存额为2431.57万元；因收购上工富怡65%股权形成的商誉价值期末留存
额为3863.03万元。
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2025-04-29│其他事项
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一、计提资产减值准备情况概述
按照《企业会计准则》和上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计
政策，依据谨慎性原则，真实、准确反映公司2024年12月31日的资产状况和经营成果，公司对
2024年末有关资产进行相关减值测试，对存货可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民
币7,093.31万元，将减少2024年度归属于母公司股东净利润6,325.96万元；对应收款项计提信
用减值损失人民币1,199.65万元，将减少2024年度归属于母公司股东净利润1,186.90万元。
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2025-04-29│其他事项
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上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，不派
发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式利润分配。
公司2024年度的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2024年度利润分配预案
（一）利润分配预案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司股东的
净利润为-24423.13万元。截至2024年12月31日，母公司报表未分配利润为25431.79万元。
综合考虑经济形势、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，经公司第十届董事会第
十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，2024年度公司拟不进行利润分配，不派发
现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。
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2024-11-29│重要合同
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本次权益变动不会使上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“公司”
）控股股东及实际控制人发生变化，公司仍然为无实际控制人、无控股股东的上市公司。
本次权益变动为公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司（以下简称“浦科飞人”）的
间接股东发生变化，未导致浦科飞人及其上层股东上海浦东科技投资有限公司（以下简称“上
海浦科”）、上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元合伙”）直接或
间接持有公司股份的比例和数量发生变化，不涉及要约收购。
本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律法规所要求
的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易尚存在一定的不确定性
，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动情况
浦科飞人为公司第一大股东，上海浦科为浦科飞人的控股股东，宏天元合伙持有上海浦科
51%的股份，为上海浦科控股股东。上海宏天元投资管理有限公司（以下简称“宏天元管理”
）持有宏天元合伙16.4474%的份额，担任执行事务合伙人；上海申宏元企业管理有限公司（以
下简称“申宏元管理”）持有宏天元合伙11.0691%的份额，担任有限合伙人。
2024年11月28日，宏天元管理与广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“先导猎宇”
）、先导科技集团有限公司（以下简称“先导科技”）签署了《关于上海宏天元管理咨询合伙
企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协议》，申宏元管理等11名有限合伙人与先导猎
宇签署了《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，宏天元管
理（执行事务合伙人）及申宏元管理等11名有限合伙人分别向先导科技、先导猎宇转让其持有
的宏天元合伙全部份额，全体合伙人财产份额转让交易价款合计为249732万元，其中包括普通
合伙人合伙财产份额转让价款35400万元、普通合伙人对宏天元合伙应收未收管理费以及经营
管理权转移的对价7500万元、有限合伙人财产份额转让价款合计179832万元、普通合伙人和参
与风险金机制的有限合伙人根据风险金机制可分配到的风险金收益合计最高27000万元。本次
财产份额转让后，宏天元管理将不再担任宏天元合伙的执行事务合伙人，申宏元管理将不再担
任宏天元合伙的有限合伙人。
截至本公告披露日，浦科飞人持有上工申贝6000万股A股股票，占公司总股本比例为8.41%
，为公司第一大股东；上海浦科直接持有上工申贝78.95万股A股股票，占公司总股本比例为0.
11%。即，本次权益变动前，宏天元管理和申宏元管理通过浦科飞人及上海浦科间接持有公司6
078.95万股A股股票，占公司总股本的8.52%，未直接持有公司股份；本次权益变动后，宏天元
管理和申宏元管理不再持有公司股份，先导科技、先导猎宇将持有宏天元合伙100%份额，并通
过浦科飞人及上海浦科间接持有公司6078.95万股A股股票，占公司总股本的8.52%。
本次权益变动为公司第一大股东浦科飞人的间接股东发生变化，未导致浦科飞人及其上层
股东上海浦科、宏天元合伙直接或间接持有公司股份的比例和数量发生变化，不涉及要约收购
，公司仍然为无实际控制人、无控股股东的上市公司
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
人。
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2024-09-27│其他事项
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一、增补董事的情况
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年9月18日收到孟德
庆先生的书面辞职报告，因工作调整及申请辞去公司第十届董事会董事及薪酬与考核委员会委
员职务，具体情况详见公司披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号2024-055）。
公司于2024年9月26日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增补公司董
事的议案》，同意增补贡鸾鸾女士为公司第十届董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会
审查，贡鸾鸾女士符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，同意增补贡鸾鸾女士
为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期
届满时止，简历见附件。具体情况详见公司同日披露的《第十届董事会第十一次会议决议公告
》（公告编号2024-057）。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、增补监事的情况
公司监事会于2024年9月12日收到公司第十届监事会主席、监事倪明先生的书面辞职报告
，因到龄退休，倪明先生申请辞去公司监事会主席、监事职务，具体情况详见公司披露的《关
于监事会主席辞职的公告》（公告编号2024-054）。
公司于2024年9月26日召开了第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于增补公司监事
的议案》，公司监事会同意增补林伟君同志为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满时止，简历见附件。
具体情况详见公司同日披露的《第十届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2024058
）。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、高级管理人员变动的情况
公司副总裁夏国强先生因到龄退休，不再担任公司副总裁职务。
公司于2024年9月26日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副
总裁的议案》，经公司总裁张敏先生提名、董事会提名委员会审查，同意聘任陈永武先生为公
司副总裁，任期自董事会决议通过之日起至第十届董事会任期届满时止，简历见附件。具体情
况详见公司同日披露的《第十届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号2024-057）。
附件：
贡鸾鸾简历
贡鸾鸾，女，汉族，1983年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华东理工大
学，高分子材料与工程专业，研究生学历工科硕士。2009年起任职于上海浦东科技投资有限公
司至今，曾任董办副主任、行政总监；现任上海浦东科技投资有限公司副总裁。
贡鸾鸾未持有本公司股票。除上述担任的上海浦东科技投资有限公司副总裁外，贡鸾鸾与
持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。
林伟君简历
林伟君，男，1971年6月出生，研究生学历，法学学士、经济学硕士，经济师职称。
1993年7月至2000年10月先后任上海市计委综合计划处、投资处科员、副主任科员、主任
科员；2000年10月至2001年1月任上海申能科技开发公司投资部副经理；2001年1月至2003年7
月先后任中国华源集团公司总裁办副主任兼信息中心主任、中国华源集团公司下属华源凯马机
械股份有限公司董事会秘书、中国华源集团董事会投资决策委员会副主任；2003年7月至2005
年9月先后任南汇区发展计划委员会党组成员、副主任、区城投公司副总经理；2005年9月至20
09年2月先后任南汇区发展和改革委员会党组成员、副主任、区城投公司副总经理、区海洋办
主任；2009年2月至2009年9月任南汇区海洋局局长、党组书记；2009年9月至2016年4月任浦东
新区经济和信息化委员会党组成员、副主任、区航运服务办公室副主任、区航运发展促进中心
主任；2016年4月至2017年11月任浦东新区金桥镇党委副书记、镇长；2017年11月至2019年9月
任中国（上海）自由贸易试验区管理委员会、世博管理局党组成员、副主任、副局长；2019年
9月至2022年3月先后任上海浦东农业发展（集团）有限公司党委书记、董事长，上海市浦东新
区供销合作社联合社党委书记；2022年3月至2024年9月任上海浦东水务（集团）有限公司监事
会主席。
林伟君未直接持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系
，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情
形，不是失信被执行人。
陈永武简历
陈永武，男，汉族，1974年5月出生，中国国籍，德国永久居留权，毕业于德国波鸿大学
，企业管理专业，硕士学位。曾任中捷缝纫机股份有限公司驻欧洲代表、中捷欧洲有限责任公
司总经理。2013年加入上工申贝（集团）股份有限公司，历任德国百福工业系统及机械股份有
限公司执行董事、股东委员会委员、德国杜克普爱华有限责任公司执行董事；现任上工申贝（
集团）股份有限公司总裁助理兼德国百福工业系统及机械股份有限公司执行董事、德国首诺超
声波有限责任公司执行董事、上工投资（美国）有限公司董事长。
陈永武未直接持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系
，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情
形，不是失信被执行人。
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