资本运作☆ ◇600843 上工申贝 更新日期：2026-07-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1993-10-10│ 5.80│ 1.25亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1994-01-08│ 3.65│ 2.58亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2014-03-18│ 6.73│ 6.38亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-08-11│ 4.95│ 7.97亿│
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│上工飞人通用航空（│ 30000.00│ ---│ 54.55│ ---│ -79.41│ 人民币│
│威海）有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│陆家B股 │ 77.31│ ---│ ---│ 76.34│ 3.64│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│申万宏源 │ 20.00│ ---│ ---│ 115.21│ 1.77│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│特种缝制设备及智能│ 3.95亿│ 3606.19万│ 5316.81万│ 46.23│ ---│ 2026-12-31│
│工作站技术改造项目│ │ │ │ │ │ │
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│特种缝制设备及智能│ 3.74亿│ 5866.33万│ 1.15亿│ 30.76│ ---│ 2026-12-31│
│工作站研发与营销项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│投资收购上海飞尔汽│ 2.80亿│ 6083.43万│ 2.57亿│ 91.73│ 1016.85万│ ---│
│车零部件有限公司80│ │ │ │ │ │ │
│%股权项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│投资收购上海飞尔汽│ ---│ 6083.43万│ 2.57亿│ 91.73│ 1016.85万│ ---│
│车零部件有限公司80│ │ │ │ │ │ │
│%股权项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│投资设立南翔研发与│ 6.05亿│ 0.00│ 3589.24万│ 100.00│ ---│ ---│
│营销中心项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│特种缝制设备及智能│ ---│ 5866.33万│ 1.15亿│ 30.76│ ---│ 2026-12-31│
│工作站研发与营销项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】
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│公告日期 │2026-06-19 │转让比例(%) │6.37 │
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│交易金额(元)│1.76亿 │转让价格(元)│3.87 │
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│转让股数(股)│4539.54万 │转让进度 │拟转让 │
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│转让方 │上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│受让方 │上海浦东资本投资运营有限公司 │
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【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-06-19 │交易金额(元)│1.76亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上工申贝（集团）股份有限公司45,3│标的类型 │股权 │
│ │95,358股A股股份 │ │ │
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│买方 │上海浦东资本投资运营有限公司 │
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│卖方 │上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 │
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│交易概述 │上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）拟将其持有的上│
│ │工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）45,395,358股A股股份 │
│ │（作价人民币175,837,009.94元）通过非公开协议转让方式注入上海浦东资本投资运营有限│
│ │公司（以下简称“浦东资本”）（以下简称“本次协议转让”），作为对浦东资本的非货币│
│ │出资，浦东资本为浦东新区国资委全资控股的子公司。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2022-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上工申贝（│平安银行股│ 2002.41万│人民币 │2021-03-04│2022-03-04│连带责任│否 │否 │
│集团）股份│份有限公司│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │上海分行 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-06-30│其他事项
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重要内容提示：
交易简要内容：根据上海市虹口区人民政府发布的《上海市虹口区人民政府房屋征收决定
》（虹府房征[2025]3号文，以下简称“《征收决定》”），上工申贝（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）位于梧州路87-89号房屋（以下简称“被征收房屋”）位于征收范围之
内。公司拟就上述被征收房屋与上海市虹口区住房保障和房屋管理局签署房屋征收补偿协议。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，未达到股东会审议标准。
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据《征收决定》，公司位于梧州路87-89号房屋纳入房屋征收范围，公司拟就上述被征
收房屋与上海市虹口区住房保障和房屋管理局签署房屋征收补偿协议。本次被征收的梧州路87
-89号房屋认定建筑面积为159.20平方米，预计上述房屋的征收补偿费用总额为2030.32万元。
本次房屋征收系政府征收行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
鉴于公司本次被政府征收的房屋产生的净利润预计超过公司上一年度经审计的净利润绝对
值10%，根据相关法律、法规及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本事项
已经公司于2026年6月29日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会
审议。
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2026-06-19│股权转让
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协议转让的主要内容：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国
资委”）拟将其持有的上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）
45395358股A股股份（作价人民币175837009.94元）通过非公开协议转让方式注入上海浦东资
本投资运营有限公司（以下简称“浦东资本”）（以下简称“本次协议转让”），作为对浦东
资本的非货币出资，浦东资本为浦东新区国资委全资控股的子公司。
尚需履行的审批及其他相关程序：本次协议转让还需通过浦东新区国资委批准、上海证券
交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等手续，能
否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
本次协议转让后，上工申贝的控股股东及实际控制人未发生变化，公司仍无控股股东或实
际控制人。
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2026-06-19│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月18日
(二)股东会召开的地点：上海市宝山区市台路263号申丝大厦4楼大会议室
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2026-05-29│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月18日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-05-23│股权回购
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重要内容提示：
已回购股份的基本情况：上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年
2月27日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
》，同意公司为维护价值及股东权益，以不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000
万元（含）自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。公司于2
024年5月14日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-028），
公司通过集中竞价交易方式累计回购股份10995800股，占公司总股本的比例为1.5418%，实际
支付的总金额为62840396.92元（不含佣金等交易费用）。
出售计划的实施结果情况：公司于2025年10月31日披露了《关于出售已回购股份计划的公
告》（公告编号：2025-039），计划自该公告披露之日起15个交易日后的六个月内（2025年11
月24日至2026年5月22日），通过集中竞价交易方式按市场价出售已回购股份不超过10995800
股，占公司总股本的比例1.5418%。
截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式累计出售已回购股份0股，本次出售计划
时间届满，未进行出售。公司回购专用证券账户剩余10995800股
一、减持主体减持前基本情况
公司于2024年2月27日召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份的议案》，同意公司为维护价值及股东权益，以不低于人民币5000万元（含）且不
超过人民币10000万元（含）自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股
（A股）。公司于2024年5月14日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编
号：2024-028），公司通过集中竞价交易方式累计回购股份10995800股，占公司总股本的比例
为1.5418%，实际支付的总金额为62840396.92元（不含佣金等交易费用）。
上述减持主体无一致行动人。
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2026-04-28│其他事项
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上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，不派
发现金红利、不送股、亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式利润分配。
公司2025年度的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司拟不进行利润分配的情况说明
鉴于公司2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，同时综合考虑公司可持续发
展，需要为公司预留经营资金，为保障公司稳健经营及流动性需求，从长远保障广大投资者利
益，2025年度公司拟不进行利润分配，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相关规定。公司高度重视投资者回报，公司前三个
盈利的会计年度（2021-2023）累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的141.16%；近两
个盈利会计年度（2022-2023）累计现金分红占该两年实现的年均可分配利润的86.35%。
公司将积极谋划经营发展，提升经营效率和盈利能力，多措并举推动公司高质量发展，继
续积极回报广大投资者。
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2026-04-28│对外担保
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重要内容提示：
本次担保对象均为公司全资或控股子公司，具体为：杜克普爱华有限责任公司及其子公司
、上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以下简称“申丝公司”）、上工富怡智能制造（天
津）有限公司及其子公司（以下简称“上工富怡”）、上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其
子公司（以下简称“上工飞尔”）。
本次为年度担保预计，总金额不超过4亿元（人民币或等额外币，下同）。
一、担保情况概述
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2026年度生产经
营及投资计划的资金需求，公司拟为全资或控股子公司的银行贷款提供总额不超过4亿元（人
民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上工富怡
、上工飞尔其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。公司2026年提供担保的方式
为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计
数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。
本次预计的担保额度尚需提交公司股东会审议，有效期自股东会审议通过之日起至下一年
年度股东会之日止，且不超过12个月。
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及控
股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保
额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义
务。
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2026-04-28│其他事项
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一、计提资产减值准备情况概述
按照《企业会计准则》和上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计
政策，依据谨慎性原则，真实、准确反映公司2025年12月31日的资产状况和经营成果，公司对
2025年末有关资产进行相关减值测试，对存货可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民
币3408.89万元，将减少2025年度归属于母公司股东净利润3086.78万元；对应收款项计提信用
减值损失人民币2118.12万元,将减少2025年度归属于母公司股东净利润1903.09万元。
（一）存货
公司存货包括原材料、库存商品、在产品等。年末按照成本与可变现净值孰低计量，公司
对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2025年，公司全资子公司德国
杜克普爱华有限责任公司，对存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为1542.04万元；公
司控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司，对长账龄的呆滞存货进行减值测试，本年
计提存货跌价准备为374.51万元；公司控股子公司上海上工飞尔汽车零部件有限公司，对存货
进行减值测试，本年计提存货跌价准备为955.12万元；公司全资子公司百福工业缝纫机（张家
港）有限公司对存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备为264.21万元；其他公司合计计提
存货跌价准备273.01万元。
综上所述，本年计提存货跌价准备合计3408.89万元，减少2025年度归属于母公司股东净
利润3086.78万元。
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2026-04-28│其他事项
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）上工申贝（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年4月24日召开第十届董事会第二十一次
会议，审议通过了《关于支付2025年度审计报酬及聘任2026年度审计会计师事务所的议案》，
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制的审计
机构，具体情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，19
86年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市
，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新
证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师人数802名。
立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收
入15.05亿元。
2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司
审计客户45家。
截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.5
0亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事
诉讼中承担民事责任的情况：
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措
施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
（二）项目信息
（1）项目合伙人从业经历
姓名：李进华
（2）签字注册会计师从业经历
姓名：李悦
（3）质量控制复核人从业经历
姓名：赵键
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
项目合伙人李进华、项目质量控制复核人赵键近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未
曾受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未曾受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
签字会计师李悦于2025年10月17日被上海证券交易所出具监管措施决定书予以监管警示。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计收费定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验
和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
2024年年报审计收费增长40%、内控审计收费增长11.11%系公司2023年收购的上海上工飞
尔汽车零部件有限公司及其子公司纳入2024年合并报表范围所致。2025年度审计报酬与2024年
度保持一致。
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2026-04-28│其他事项
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一、本次计提商誉减值准备情况概述
2013年7月，上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杜克普爱
华有限责任公司（原名上工（欧洲）控股有限责任公司）以18343600.00欧元完成收购位于德
国本茨海姆的德国KSL连接技术有限公司（原名德国KSL凯尔曼特种机械制造有限责任公司）（
以下简称“KSL公司”）100%股权。本次收购完成后，形成合并报表商誉金额8406092.93欧元
。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累计5175千欧元。
2018年7月，公司以13663.78万元完成收购位于中国天津的上工富怡智能制造（天津）有
限公司（原名天津宝盈电脑机械有限公司）（以下简称“上工富怡”）65%股权。本次收购完
成后，形成合并报表商誉金额7754.42万元。自收购完成后，以前年度已计提商誉减值准备累
计3891.39万元。
2025年度，由于KSL公司主营的程控和机器人控制自动缝制工作站以定制化为主，市场整
体需求较弱，制造成本上升；上工富怡生产的柔性材料裁剪和缝制自动化设备销售下降，经营
利润低谷徘徊。
根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—
—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2025年期末对收购KSL公司股权、收购上工
富怡股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司
聘请了银信资产评估有限公司（简称“银信评估”）对KSL公司、上工富怡商誉减值测试所涉
及的资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计确认。
本次银信评估对形成KSL公司、上工富怡商誉相关的资产组的可回收价值最终按照预计未
来现金流量的现值确定，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以
确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限
公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的KSLJoiningTechnologyGmbH包含全部商誉
资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字【2026】第010071号），经测试，KSL公司包
含全部整体商誉的资产组可回收价值为5300千欧元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确
认商誉减值损失848千欧元（折合人民币683.7万元），本次计提减值后的商誉期末余额为2383
千欧元；根据银信评估出具的《上工申贝（集团）股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的
上工富怡智能制造（天津）有限公司含商誉的相关资产组可收回金额资产评估报告》（银信评
报字（2026）第040011号），经测试，上工富怡包含全部整体商誉的资产组可回收价值为1759
0万元，低于账面价值，其中本期归属于公司应确认商誉减值损失900.53万元，本次计提减值
后的商誉期末余额为2962.50万元。
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2026-01-29│其他事项
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业绩预告的具体适用情形：净利润为负值。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年年度归属于母公司所有
者的净利润为-12000万元到-15000万元。
预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-34000万元到
-37000万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2025年1月1日至2025年12月31日。
（二）业绩预告情况
经公司财务部门初步测算，预计2025年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-12000万
元到-15000万元，与上年同期（-24423.13万元）相比，将继续出现亏损。
预计2025年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-34000万元到
-37000万元。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）利润总额：-20696.42万元。归属于母公司所有者的净利润：-24423.13万元。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-28378.19万元。
（二）每股收益：-0.3461元。
三、本期业绩预亏的主要原因
（一）主营业务影响
业绩预告期内，公司在德国全资子公司杜克普爱华有限责任公司（以下简称“DA公司”）
受下游主要市场欧洲汽车制造及皮革加工需求不景气以及能源和原材料价格居高不下等因素的
影响，经营持续低迷。德国DA公司高毛利的产品销售收入同比下降，产能利用率不足，制造成
本同比上升，毛利率大幅下降。以及德国DA公司，为应对订单不足，积极进行人员、生产整合
，同比增加裁员补偿、整合费用；SGIA公司的通用航空飞行器制造业务仍处于生产恢复期，尚
未盈利；国内业务虽然总体盈利，但无法覆盖境外业务的亏损等综合影响所致。
（二）非经营性损益的影响
业绩预告期内，公司非经常性损益较上年同期增加约18000万元，主要系公司本年房屋动
迁处置收益所致。
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2025-12-27│其他事项
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