资本运作☆ ◇600844 丹化科技 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-04-01 │转让比例(%) │15.00 │
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│交易金额(元)│4.93亿 │转让价格(元)│3.23 │
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│转让股数(股)│1.53亿 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │江苏丹化集团有限责任公司 │
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│受让方 │丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-04-01 │交易金额(元)│4.93亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │丹化化工科技股份有限公司15250万 │标的类型 │股权 │
│ │股的非限售流通A股 │ │ │
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│买方 │丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司 │
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│卖方 │江苏丹化集团有限责任公司 │
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│交易概述 │一、本次协议转让股份的情况概述 │
│ │ 经公开征集，2023年11月22日，丹化化工科技股份有限公司（简称“公司”）原控股股│
│ │东江苏丹化集团有限责任公司（以下简称“丹化集团”）与丹阳市金睿泓吉企业管理有限责│
│ │任公司（以下简称“金睿泓吉”）签订《股份转让协议》，丹化集团拟以3.23元/股的价格 │
│ │向金睿泓吉转让持有的公司15250万股非限售流通A股股份（占公司总股本15.0021%）（以下│
│ │简称“本次股份转让”）。转让价款49257.50万元。 │
│ │ 丹化集团于2024年2月5日收到江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省│
│ │国资委”）下达的《关于丹化集团公开征集转让所持丹化科技部分股份的批复》（苏国资复│
│ │[2024]3号），江苏省国资委原则同意该国有股权变动事项。 │
│ │ 二、股份完成过户登记情况 │
│ │ 公司获悉，丹化集团和金睿泓吉已于2024年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司 │
│ │上海分公司办理完股份过户登记手续。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │乌兰察布市万联易达供应链管理有限公司 │
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│关联关系 │公司现实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │辽宁中泽集团朝阳纺织有限责任公司 │
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│关联关系 │公司现实际控制人控制的企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购买商品 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 │
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│关联关系 │原控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购买商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 │
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│关联关系 │原控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │丹阳市丹化运输有限公司 │
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│关联关系 │原控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │丹阳市东莱石油制品有限公司 │
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│关联关系 │原控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购买商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │江苏丹化进出口有限公司 │
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│关联关系 │原控股股东的控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │购买商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │丹阳市金丹电气安装有限公司 │
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│关联关系 │原控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 │
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│关联关系 │原控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │人员借用 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-30 │
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│关联方 │丹阳慧丰进出口贸易有限公司 │
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│关联关系 │原控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-03 │
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│关联方 │江苏丹化集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司第二大股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │1.自2023年8月至目前，公司原控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司（简称 │
│ │：丹化集团）累计向公司提供财务资助1.51亿元，年化利率在6.5-7%之间，借款合同到期日│
│ │在2024年6月30日至2024年8月4日之间。公司已和丹化集团协商，将上述借款全部展期至202│
│ │6年3月31日，原合同约定的借款利率不变。 │
│ │ 2.由于公司接受财务资助的年化利率高于贷款市场报价利率，本次交易构成关联交易，│
│ │但不构成重大资产重组。 │
│ │ 3.本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 4.目前公司日常经营仍遇到较大困难，现金流存在短缺现象，因公司连续多年亏损，难│
│ │以从金融机构获得足够的融资贷款。丹化集团向公司提供资金支持，能缓解公司资金紧张状│
│ │况，有利于公司的发展；尽管借款利率高于贷款市场报价利率，但利率主要参考其融资成本│
│ │，交易公允，未损害公司及中小股东利益。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 自2023年8月至目前，公司原控股股东、现第二大股东江苏丹化集团有限责任公司（简 │
│ │称：丹化集团）累计向公司提供财务资助1.51亿元，年化利率在6.5-7%之间，借款合同到期│
│ │日在2024年6月30日至2024年8月4日之间。公司已和丹化集团协商，将上述借款全部展期至2│
│ │026年3月31日，原合同约定的贷款利率不变。 │
│ │ 由于公司接受财务资助的年化利率高于贷款市场报价利率，本次交易构成关联交易，但│
│ │不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 丹化集团原为公司控股股东，直接持有公司21.65%的A股股份，2024年3月29日，丹化集│
│ │团通过协议方式向丹阳市金睿泓吉企业管理有限责任公司转让了其中的15%的股份，目前剩 │
│ │余持有公司6.65%的股份，为公司第二大股东。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：江苏丹化集团有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91321181MA1MCYMH6C │
│ │ 法定代表人：翁海涛 │
│ │ 成立日期：1980-4-25 │
│ │ 注册资本：27907.63万元 │
│ │ 注册地：江苏省丹阳市北环路12号 │
│ │ 主要经营内容：目前基本无实际经营活动。 │
│ │ 丹化集团是地方国有独资企业，其实际控制人为丹阳市人民政府。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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江苏丹化集团有限公司 4400.00万 4.33 24.44 2021-05-19
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合计 4400.00万 4.33
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2018-06-30
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│丹化化工科│通辽金煤化│ ---│人民币 │--- │--- │保证额度│是 │未知 │
│技股份有限│工有限公司│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │ │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-08-14│诉讼事项
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1.案件所处的诉讼阶段：庭前调解阶段
2.上市公司所处的当事人地位：公司为被告
3.涉案的金额：132754299元
4.公司尚无法判断本次诉讼对公司损益的影响。
一、本次被起诉的基本情况
公司近日收到江苏省南京市中级人民法院（简称“南京中院”）转来的《民事起诉书》《
上市公司告知书》等相关文件。吉林丰成顺农业有限公司（以下简称“吉林丰成顺”）认为公
司在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，向南京中院提起诉讼，要求公司赔偿其损失
132754299元。本案目前处于庭前调解阶段。
二、起诉书中的主要事实及理由
1、关于丹化科技（“即“本公司”，下同）2015年非公开发行股票的相关事实。根据201
6年9月3日丹化科技发布的《非公开发行人民币普通股（A股）发行情况报告书》，丹化科技完
成本次非公开发行股票，募集资金总额177951.91万元，其中55000万元用于乙二醇扩能技改项
目，64951.91万元购买了金煤控股、上海银裕持有的通辽金煤16.99%股权。
吉林丰成顺参与了本次非公开发行股票的认购，于2016年8月以7.48元/股的价格认购2990
3622股，共支付认购款223679092.56元，成为公司股东。
2、关于丹化科技在本次非公开发行股票中存在证券虚假陈述的事实。
（1）“《2015年度非公开发行股票预案“（修订）》对拟收购的通辽金煤化工有限公司
“（简称：通辽金煤）股权定价缺少“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”，未对资产
评估价格的合理性进行说明，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称《准则第25号》）规定的披露要求
。
（2）“《可行性报告》《收购股权价值评估报告》和“《发行预案“（修订）》对拟收
购的通辽金煤股权价值采取收益现值法进行定价，但未披露“评估假设前提及相关参数的合理
性、未来收益预测的谨慎性的说明”，违反“《准则第25号》规定的披露要求。
3、《发行预案（修订）》对“乙二醇扩能技改项目”的建设期及项目进展情况、技改项
目的可行性分析的项目效益测算等方面的披露信息，存在虚假记载和误导性陈述。
4、丹化科技在《“发行预案》《关于审查反馈意见的回复》《发行预案（“修订）》中
对““最终选取收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性”的披露不符合《“准则第25号
》的要求。
5、丹化科技在《关于审查反馈意见的回复》中对“通辽金煤预测期收入确定依据”中作
出“营业收入”、“净利润”和“产量预计”的预测信息，未对影响该预测实现的重要因素进
行充分风险提示，所依据的假设明显不合理，与实际经营情况存在重大差异。
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2024-07-23│其他事项
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公司于2024年6月5日披露了《关于变更注册地址暨修订公司章程的公告》，其中的相关事
项已于2024年6月25日经公司2023年年度股东大会审议通过，修订后的《公司章程》已上传至
上海证券交易所网站。近期，公司已完成了注册地址变更，具体情况如下：
一、变更前注册地址
江苏省丹阳市南三环路888号高新技术创新园C1楼
二、变更前后注册地址
内蒙古自治区呼和浩特市敕勒川大街东方君座A座15楼
公司已在内蒙古自治区呼和浩特市市场监督管理局完成上述相关工商变更登记，并取得了
换发的《营业执照》。
公司的日常办公地点尚未搬迁，因此与投资者相关的通讯地址、电话、传真等联系方式暂
保持不变，未来如有变化，公司将及时另行披露。
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2024-07-22│其他事项
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公司于2024年7月19日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次向
特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》。此项交易尚需获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔20
13〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（
证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下
：
一、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（
如财务费用、投资收益）等方面的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票方案于2024年12月31日前实施完成（该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际
完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
4、假设本次向特定对象发行股票的价格为1.86元/股；假设本次发行数量为30350.00万股
，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为132002.42万股。
此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断
，最终应以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
5、不考虑发行费用影响，假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为56451.00万
元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
6、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-39295.50万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为-40017.16万元。假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者的净利润均在2023年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红、限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。
8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
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2024-07-22│其他事项
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鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和上海证券交
易所采取处罚或监管措施的情况及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况经自查，公司最
近五年存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形，具体如下：
（一）2021年3月8日，上海证券交易所出具《关于对丹化化工科技股份有限公司及有关责
任人予以通报批评的决定》（〔2021〕15号）
1、主要内容
公司2019年定期报告财务数据信息披露不准确、在会计差错更正公告中对控股子公司资产
减值计提金额前后信息披露不一致，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1
条、第2.3条、第2.5条、第11.12.5条等有关规定。
公司时任董事长王斌作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁李国方
作为公司经营管理负责人，时任董事兼财务总监蒋勇飞作为公司财务管理负责人，未能勤勉尽
责，对公司的违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4
条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《
上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，
上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对丹化化工科技股份有限公司和时任董事长王斌、时
任董事兼总裁李国方、时任董事兼财务总监蒋勇飞予以通报批评。
2、整改情况
公司收到上述通报批评后，高度重视相关问题，并严格按照上海证券交易所的要求进行整
改。同时，公司将深刻吸取教训，进一步加强相关责任人员对相关法律法规学习，强化规范运
作意识，提高公司信息披露管理和公司治理水平，确保信息披露真实、准确、完整，切实维护
公司及全体股东利益，保障投资者权益。
（二）2021年8月30日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具《关于对丹化化工科技
股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕89号）1、主要内容
公司2019年年报披露不准确情形，不符合《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第二
条的规定，依据《上市公司信息披露管理办法》（2007年）第五十九条的规定，对公司采取出
具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
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