资本运作☆ ◇600868 梅雁吉祥 更新日期：2024-04-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东翔龙科技股份有│ ---│ ---│ 36.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│广东粤科润达科技有│ ---│ ---│ 51.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-24 │
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│关联方 │梅州市梅雁中学 │
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│关联关系 │公司为其唯一举办方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │本次追认的关联事项系公司与梅州市梅雁中学（以下简称“梅雁中学”）于2021年度、2022│
│ │年度及2023年度发生的关联资金往来。该关联资金往来未进行单独审议及披露，本次特予以│
│ │追认。 │
│ │ 一、情况概述 │
│ │ 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）在2024年2月7日收到中国证券监│
│ │督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书——《广东证监│
│ │局关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函措施的│
│ │决定》（【2024】14号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），认定公司与梅州市梅│
│ │雁中学之间存在经常性资金往来，未履行审议程序及披露义务（详见公司公告2024-002号）│
│ │。 │
│ │ 公司于2001年作为主办人发起创建梅州市梅雁中学，2021年之前一直将梅雁中学作为全│
│ │资子公司进行账务处理，截至目前公司仍是梅雁中学的唯一举办方。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至目前公司仍为梅州市梅雁中学唯一举办方，并依据学校章程规定的权限行使相应的│
│ │决策权、管理权。根据《中华人民共和国民办教育促进法》“非营利性民办学校的举办者不│
│ │得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学”及《企业会计准则第33号——合并财务报│
│ │表》（2014年修订）关于控制的规定，公司不能继续享有对学校的可变回报，公司基于谨慎│
│ │原则，自2021年1月1日起不再将梅雁中学纳入公司合并报表范围。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：梅州市梅雁中学 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广州市仲勤投资有限公司 9490.75万 5.00 100.00 2021-01-04
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合计 9490.75万 5.00
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-04-15│其他事项
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当事人：
广东梅雁吉祥水电股份有限公司，A股证券简称：梅雁吉祥，A股证券代码：600868；
张能勇，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任董事长兼总经理；
胡苏平，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任董事会秘书；
刘冬梅，广东梅雁吉祥水电股份有限公司时任财务负责人。
根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》及广东梅雁吉祥
水电股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月12日、2024年2月24日披露的《关于前期会
计差错更正的公告》和《关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的公告》，公司存
在以下违规行为。
一、关联交易未及时履行审议程序和披露义务
2001年公司作为主办人发起创建梅州市梅雁中学(以下简称梅雁中学)，2021年前一直将梅
雁中学作为全资子公司进行账务处理。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》的相关规定，公司自2021年年报开始不再将梅雁
中学纳入合并报表，而作为其他关联方披露。
公司与梅雁中学在2021年、2022年存在经常性资金往来，公司2021年向梅雁中学提供借款
2150万元，梅雁中学当年还款3250万元，公司2022年向梅雁中学提供借款3005万元，梅雁中学
当年还款4610万元，上述借款金额分别占公司相应年度经审计净资产的0.91%、1.28%，但公司
未对相关关联交易及时履行审议程序及披露义务，直至2024年2月24日才予以审议披露。
二、定期报告披露不准确
根据《行政监管措施决定书》，公司子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称广
州国测）对“化州市房地一体项目”及“信宜市房地一体项目”在2022年确认营业收入1214.3
3万元、营业成本924.73万元，经查两项目在2022年末均不满足收入确认条件，不应在2022年
确认收入、成本。根据公司公告，上述问题导致公司2022年合并报表多计营业收入1214.33万
元、净利润少计116.24万元，占相关指标调整前比例分别为2.44%、2.01%；导致公司2023年一
季度、半年度、前三季度合并报表均少计营业收入1214.33万元、净利润175.17万元，占2023
年一季度相关指标调整前比例分别为18.48%、21.14%，占2023年半年度相关指标调整前比例分
别为8.59%、10.83%，占2023年三季度相关指标调整前比例分别为5.38%、5.63%。公司于2023
年12月12日披露前期会计差错更正公告，对上述财务信息进行了更正。
综上，公司关联交易未及时履行审议程序及披露义务，定期报告财务数据披露不准确，上
述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及《
上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.
4条、第6.3.6条等有关规定。
责任人方面，根据行政监管措施认定，公司时任董事长兼总经理张能勇作为公司主要负责
人、信息披露第一责任人和经营管理的具体负责人，对上述全部违规行为负有主要责任，时任
董事会秘书胡苏平作为公司信息披露事务的具体负责人，对第一项违规行为负有主要责任，财
务负责人刘冬梅作为公司财务事项的具体负责人，对第二项违规行为负有主要责任。上述人员
未能勤勉尽责，其行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2
条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处
分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对广东梅雁吉祥水电股份有限公司及时任董事长兼总经理张能勇、时任董事会秘书胡苏平
、时任财务负责人刘冬梅予以监管警示。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管
理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的
违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范
措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向我部
提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义
务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重
大信息。
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2024-02-24│其他事项
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本次追认的关联事项系公司与梅州市梅雁中学（以下简称“梅雁中学”）于2021年度、20
22年度及2023年度发生的关联资金往来。该关联资金往来未进行单独审议及披露，本次特予以
追认。
一、情况概述
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）在2024年2月7日收到中国证券监督
管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书——《广东证监局关
于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函措施的决定》
（【2024】14号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），认定公司与梅州市梅雁中学之
间存在经常性资金往来，未履行审议程序及披露义务（详见公司公告2024-002号）。
公司于2001年作为主办人发起创建梅州市梅雁中学，2021年之前一直将梅雁中学作为全资
子公司进行账务处理，截至目前公司仍是梅雁中学的唯一举办方。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至目前公司仍为梅州市梅雁中学唯一举办方，并依据学校章程规定的权限行使相应的决
策权、管理权。根据《中华人民共和国民办教育促进法》“非营利性民办学校的举办者不得取
得办学收益，学校的办学结余全部用于办学”及《企业会计准则第33号——合并财务报表》（
2014年修订）关于控制的规定，公司不能继续享有对学校的可变回报，公司基于谨慎原则，自
2021年1月1日起不再将梅雁中学纳入公司合并报表范围。
（二）关联人基本情况
名称：梅州市梅雁中学
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2024-02-09│其他事项
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广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会
广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书——《广东监管局关于对广东梅
雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函措施的决定》（【2024】
14号）（以下简称《行政监管措施决定书》），现将主要内容公告如下：
一、《行政监管措施决定书》的内容
广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅:
根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告【2022】21号)等规定，我局对广东梅雁吉祥
水电股份有限公司(以下简称梅雁吉祥或公司)进行了现场检查。经查，公司存在以下违规行为
：
一、关联交易未履行审议程序和披露义务。2001年梅雁吉祥作为主办人发起创建梅州市梅
雁中学(以下简称梅雁中学)，2021年前一直将梅雁中学作为全资子公司进行账务处理。根据《
中华人民共和国民办教育促进法》“非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益……”，以
及《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》“实施义务教育的民办学校不得与利益关联方
进行交易……”等规定，公司认为将不能从梅雁中学获取合理、合法的经济利益流入，不能享
有对学校的可变回报，因此自2021年年报开始未再将梅雁中学纳入合并报表，改作其他关联方
披露。经查，公司与梅雁中学之间存在经常性资金往来。其中，2022年公司向梅雁中学合计提
供借款3005万元，梅雁中学还款4610万元，但公司未对相关关联交易履行审议程序及披露义务
。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款
、第四十一条的规定。
二、提前确认收入。2022年12月31日，梅雁吉祥子公司广州国测规划信息技术有限公司（
以下简称广州国测）对“化州市‘房地一体’农村不动产确权登记发证项目”（以下简称化州
市房地一体项目）及“信宜市‘房地一体’农村不动产确权登记发证项目”（以下简称信宜市
房地一体项目）合计确认营业收入1214.33万元，营业成本924.73万元。经查，在化州市房地
一体项目中，广州国测负责完成化州市新安镇、石湾街道的不动产确权登记发证相关工作；在
信宜市房地一体项目中，负责完成北界镇、水口镇的不动产确权登记发证相关工作。相关部门
对上述两个项目调查成果均分批次验收，截至2022年末化州市、信宜市房地一体项目分别只验
收了新安镇、北界镇的调研成果，而石湾街道、水口镇的调查成果分别于2023年1月、2月才验
收通过。因广州国测采用终验法确认收入，故上述两项目在2022年末均不满足收入确认条件，
不应在2022年确认收入、成本。剔除相关存货减值影响后，上述问题导致梅雁吉祥2022年合并
报表多计营业收入1214.33万元，营业成本838.25万元，营业利润376.08万元。上述情形不符
合《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款和《企业会计准则第14号一收入》（2017年修
订）第四条、第十三条的相关规定。
梅雁吉祥董事长兼总经理张能勇、董事会秘书胡苏平、财务负责人刘冬梅未按照《上市公
司信息披露管理办法》第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务，其中张能勇对公司上述
全部违规行为负有主要责任，胡苏平对第一项违规行为负有主要责任，刘冬梅对第二项违规行
为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第二款第三项的规定，我局决定对梅雁吉
祥、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实提升依法合
规履职意识，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类问题再次发生。同时公司应对相关责任人
员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄
报上海证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员
会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼
。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、相关情况说明
公司及相关人员收到《行政监管措施决定书》后，高度重视其中所指出的问题，深刻反思
并认真吸取教训。其中关于提前确认收入问题，公司已于2023年12月11日召开第十一届第五次
董事会，审议通过了关于前期会计差错更正的决议并于次日在上海证券交易所发布了《关于前
期会计差错更正的公告》进行了整改。同时，公司将严格按照广东监管局的要求，认真总结，
尽快完成关联交易的追认审议和披露，积极整改，并在期限内向广东证监局提交书面报告。
公司相关人员将切实加强对上市公司相关法律法规规则的学习理解和正确运用，不断提高
履职能力，提升公司规范运作水平和信息披露质量，避免此类事件再次发生，切实维护公司及
广大投资者的利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。
本次收到《行政监管措施决定书》事项不会影响公司正常的经营管理活动。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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2024-01-12│其他事项
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广东梅雁吉祥水电股份有限公司因业务发展及工作需要，总部办公地址于2024年1月9日搬
迁至梅州市梅江区，现将新址联系信息公告如下：
地址：广东省梅州市梅江区华南大道58号
邮编：514071
电话：0753-2218286
传真：0753-2232983
电子信箱：mysd@chinameiyan.com
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2023-12-12│其他事项
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拟续聘会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）。
本议案尚需提交广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时
股东大会审议。
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其
中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年
报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业
，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为14
家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处
分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：古范球先生，1999年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市
公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过5家。
拟担任质量复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事
上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署
和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：宋保军先生，2001年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市
公司审计，2021年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市
公司超过10家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无
受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。4.审计收费
2023年度审计费用拟为160万元，其中财务审计为100万元，内控制度审计为60万元，系按
照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日
数和每个工作人日收费标准确定。
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2023-10-31│其他事项
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截至2023年9月30日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司直属及控股子公司水电站累计完成
发电量30244.05万千瓦时，同比减少2.64%。
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2023-08-23│其他事项
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截至2023年6月30日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司及控股子公司水电站累计完成发电
量14179.96千瓦时，同比减少30.57%。现将公司及控股子公司各水电站2023年上半年发电量完
成情况公告。
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2023-04-29│其他事项
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截至2023年3月31日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）直属及控股
子公司水电站累计完成发电量2793.16万千瓦时，同比-57.31%。现将公司直属及控股公司各水
电站2023年第一季度发电量完成情况公告。
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2023-04-29│其他事项
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1、分配比例：每10股派发现金红利0.10元（含税）。
2、本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次利润分配的股数为
基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3、本分配预案经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，尚须提交公司2022年年度股
东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023SZAA6B0168”审计报
告，公司2022年度经审计的合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为57864831.06元。公
司拟按2022年期末总股本1898148679股为基数,向全体股东每10股派发0.10元(含税)，合计派
送现金股利18981486.79元（含税），占审计后本年度归属于上市公司股东的净利润的32.80%
。
2、本年度公司不进行资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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