资本运作☆ ◇600868 梅雁吉祥 更新日期：2025-05-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1994-07-11│ 6.00│ 9660.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1995-08-22│ 6.00│ 5431.88万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1996-11-25│ 6.00│ 9510.73万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1998-07-10│ 9.00│ 4.94亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 2001-03-09│ 6.00│ 8.70亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│广东翔龙科技股份有│ ---│ ---│ 36.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广州市仲勤投资有限公司 9490.75万 5.00 100.00 2021-01-04
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合计 9490.75万 5.00
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-05-09│其他事项
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一、关于董事离任的情况
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到非独立董事李明先
生的书面辞职报告，李明先生因个人原因，辞去公司第十一届董事会董事及各专门委员会委员
职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。李明先生离任不会导致董事会成员低于法定
人数，公司股东会选举产生新任董事前，李明先生将继续履行其作为董事的相关职责并按照公
司制度做好交接工作。截至本公告披露日，李明先生持有本公司股票26650702股，辞职后将严
格遵守股份减持的相关规定。公司董事会对李明先生在任职期间勤勉尽责的工作和为公司所做
出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于补选董事的情况
公司第十一届董事会提名委员会对张宇洵先生任职资格和履职能力进行了审查，认为其符
合董事的任职条件和任职资格。公司于2025年5月8日召开第十一届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于提名张宇洵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名张
宇洵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十一届
董事会任期届满之日止。本议案尚需提交股东会审议。
张宇洵先生，男，1988年4月出生，中国国籍,中共党员，硕士研究生。2015年9月至2020
年10月，先后于东兴证券投资银行总部、质量控制部担任经理，2020年10月至2023年2月在广
东粤海控股集团有限公司投资与资本运作部担任投资经理；2022年12月至今任广东塔牌集团股
份有限公司非独立董事。2023年2月至今任公司副总经理。
张宇洵先生持有公司股份38000股，与公司董事长、总经理张能勇先生是父子关系、与其
他董事、监事、其他高级管理人员间不存在关联关系。张宇洵先生不存在《公司法》规定的不
得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担
任董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认
定为不适当人选的情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
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2025-04-29│对外担保
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被担保人名称：控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”），
本次担保不属于关联担保。
担保金额：预计为广州国测提供的担保额度不超过人民币1亿元。反担保情况：将根据未
来担保协议签署情况确认。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：被担保人广州国测资产负债率超过70%。
（一）担保基本情况
根据业务发展需要，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公
司广州国测向金融机构申请授信及开展业务所需的履约等情况提供担保，担保方式包括但不限
于保证、抵押或质押，担保额度不超过人民币1亿元，在授权期限内额度可滚动使用。本次担
保计划的授权有效期为本事项经股东会审议通过之日起12个月。
2025年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为子公司提供
担保计划的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（一）基本信息
名称：广州国测规划信息技术有限公司
统一社会信用代码：91440106741881087G
注册地址：广州市天河区明旭街1号310房
主要办公地点：广州市天河区珠江东路32号利通广场801室
法定代表人：卓祖明
注册资本：5305778元人民币
经营范围：专业技术服务业
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2025-04-29│其他事项
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截至2025年3月31日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）直属及控股
子公司水电站累计完成发电量4150.72万千瓦时，同比减少6.73%。
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2025-04-29│其他事项
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拟续聘会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）。
本议案尚需提交广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会
审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96
亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行
业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和
公共设施管理业、建筑业等。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督
管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。
53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自
律监管措施10次和纪律处分1次。
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2025-04-29│其他事项
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一、本次计提资产减值准备的概述
根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，结合公司的实际情况,为真实、准确地反
映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并
报表范围内各公司所属资产进行了减值测试，对其中可能发生信用及资产减值损失的有关资产
计提资产减值准备。经测算，公司2024年度计提资产减值损失和信用减值损失合计为人民币11
,501.33万元。
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2025-04-29│其他事项
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1、分配比例：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配
预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十一次
会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
3、公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2025SZAA4B0231”审计报告
，2024年度经审计的母公司净利润为-28342511.45元，未分配利润为273554367.04元；合并报
表2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-82818535.81元，未分配利润为-174809578.4
2元。
经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，公司2024年年度利润分配预案为：拟不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议
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2025-04-15│其他事项
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一、公司独立董事任期届满后即将离任的情况
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以通讯方式召开
第十一届董事会第十六次会议，审议通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单。
因公司第十一届董事会独立董事刘娥平女士、刘纪显先生担任公司独立董事连续任职已满
六年，根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，刘娥
平女士、刘纪显先生不再担任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务。
鉴于刘娥平女士、刘纪显先生离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，
且公司独立董事中缺少会计专业人士。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的规定，在公司股东会选举产生新
任独立董事之前，刘娥平女士、刘纪显先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责
。
截至本公告披露日，刘娥平女士、刘纪显先生未持有公司股票，不存在应履行而未履行的
承诺事项。
刘娥平女士、刘纪显先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，为公司规范运
作和健康发展发挥了积极作用。董事会对刘娥平女士、刘纪显先生为公司发展做出的贡献表示
衷心的感谢！
二、关于补选独立董事的情况
2025年4月6日，公司第十一届董事会提名委员会对独立董事候选人陈玉罡先生、张春艳女
士的任职资格和履职能力进行了审查，认为其符合独立董事的任职条件和任职资格，审议通过
了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单。2025年4月14日，公司召开第十一届董事会
第十六次会议，审议通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单，同意陈玉罡先生、
张春艳女士（会计专业人士）为第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会通过之日起至
本届董事会任期届满之日止。陈玉罡先生、张春艳女士其任职资格尚需通过上海证券交易所审
核，尚需提交公司2025年第一次临时股东会选举。
陈玉罡先生、张春艳女士简历详见附件。
附件：独立董事候选人简历
陈玉罡，男，中国国籍，1976年生，中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，
曾任中山大学管理学院财务与投资教研室主任、金融专业硕士学位学术主任。目前兼任粤传媒
上市公司独立董事。
张春艳，女，中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。19
99年9月至2005年7月就职于武汉市第一市政工程公司；2007年9月至今就职于暨南大学；2018
年7月至今,担任广东省价格和产业品牌发展协会监事；2020年8月至2024年8月担任广东皇派定
制家居集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今担任矩阵纵横设计股份有限公司独立董事
；2021年9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2023年7月至今,担任广东省总
会计师协会理事。
截止披露日，陈玉罡先生、张春艳女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作
》规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。
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2025-04-15│其他事项
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股东大会召开日期：2025年4月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月30日14点30分
召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月30日至2025年4月30日采用上海证券交易所网络投票系统
，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3
0，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2025-04-08│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
1、2025年1月5日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃
权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民
币1.5亿（含），不超过人民币2亿元（含）的自有资金及自筹资金（含银行回购专项贷款）通
过集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币4.
63元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
2、本次回购股份事项的具体内容详见公司于2025年1月6日在上海证券交易所网站披露的
《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号:2025-001）及2025年1月15日披
露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号:2025-004）。
二、回购实施情况
1、2025年1月22日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司
股份3785000.00股，占公司总股本的比例为0.20%，购买的最高价为2.66元/股、最低价为2.65
元/股，已支付的总金额为人民币10030250.00元（不含交易费用）。
2、2025年4月3日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份6
7740421股，占公司总股本的比例为3.57%，回购的最高价为3.21元/股、最低价为2.61元/股，
回购均价为2.95元/股，已支付的总金额为人民币199964474.70元（不含交易费用）。
3、公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额均符合董事会审议通过的回
购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完
成回购。
4、本次回购股份使用的资金为：自有资金及自筹资金（含银行回购专项贷款），本次回
购方案的实施不会对公司日常经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。本次回
购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，
不会影响公司的上市地位。
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2025-01-17│其他事项
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一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计202
4年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9000.00万元至-7000.00万元，比上年同期减少亏
损1028万元至3028万元。
2、预计2024年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8800.00万元至-
6800.00万元。
3、预计2024年度实现营业收入36000万元左右，比上年同期增加4630万元左右。
4、公司本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-10027.69万元。
（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-10156.53万元。
（三）每股收益：-0.0528元。
三、本期业绩预亏的主要原因
报告期公司归属于上市公司股东的净利润亏损，主要原因系：
（一）公司对前期合并广州国测规划信息技术有限公司形成的商誉资产计提商誉减值准备
。
（二）受客观经济环境影响，地理信息行业回款难度加大，本期公司增加计提信用减值损
失。
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2025-01-06│股权回购
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案审议情况
2025年1月5日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权
，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议
通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
截至2025年1月3日，公司股票收盘价格为2.33元/股，公司股票连续20个交易日内收盘价
格跌幅累计达到20%以上，本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》第二条回购股份的条件。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者
信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略
等，公司拟实施股份回购用于维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1、回购期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
2、如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起
提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管
理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中
，至依法披露之日；
（2）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额公司本次回购股份拟用
于维护公司价值及股东权益。
本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），如以
回购资金总额下限人民币1.5亿元，回购股份价格上限人民币4.63元/股进行测算，预计回购股
份数量约为3239.74万股，占公司目前已发行总股本的1.71%；如以回购资金总额上限人民币2
亿元，回购价格上限人民币4.63元/股进行测算，预计回购股份数量约为4319.65万股，占公司
目前已发行总股本的2.28%。（注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本1898148679股为
准）。
本次回购的股份，公司拟在披露该部分用途的股份回购结果暨股份变动公告12个月后至36
个月内采用集中竞价交易方式择机出售；
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其
他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进
行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的最高价格不超过人民币4.63元/股（含本数），该价格不高于董事会
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配
股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资
金来源为公司自有资金或自筹资金。
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2024-11-08│委托理财
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投资种类：安全性高、风险较低、流动性好的理财产品；
投资金额：投资额度不超过人民币4亿元，公司在授权额度内可循环进行投资，滚动使用
；
履行的审议程序：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月7
日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》；该议案无需提交股东会批准。
风险提示：公司拟购买安全性高、风险较低、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经
济的影响较大,存在理财投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因
素影响的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次委托理财概述
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动所需资金和保证资金安全的前
提下，公司计划合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获
取更多的投资回报。
（二）委托理财额度及期限
公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）闲置自有资金适时购买流动性好、安全性高的
理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司部分暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行
、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好
的投资理财产品。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常生产经营活动所需
资金和资金安全的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。公司购买理
财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（五）投资期限
自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
二、审议程序
公司于2024年11月7日召开了第十一届董事会第十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0
票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民
币4亿元（含本数）闲置自有资金适时购买流动性好、安全性高的理财产品，使用期限不超过1
2个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司经营层办理具体实施事宜
。
本次议案无需提交公司股东会批准。
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