资本运作☆ ◇600868 梅雁吉祥 更新日期：2025-02-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东翔龙科技股份有│ ---│ ---│ 36.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│广东吉洋能源科技有│ ---│ ---│ 45.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-02-24 │
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│关联方 │梅州市梅雁中学 │
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│关联关系 │公司为其唯一举办方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │本次追认的关联事项系公司与梅州市梅雁中学（以下简称“梅雁中学”）于2021年度、2022│
│ │年度及2023年度发生的关联资金往来。该关联资金往来未进行单独审议及披露，本次特予以│
│ │追认。 │
│ │ 一、情况概述 │
│ │ 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）在2024年2月7日收到中国证券监│
│ │督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措施决定书——《广东证监│
│ │局关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡苏平、刘冬梅采取出具警示函措施的│
│ │决定》（【2024】14号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”），认定公司与梅州市梅│
│ │雁中学之间存在经常性资金往来，未履行审议程序及披露义务（详见公司公告2024-002号）│
│ │。 │
│ │ 公司于2001年作为主办人发起创建梅州市梅雁中学，2021年之前一直将梅雁中学作为全│
│ │资子公司进行账务处理，截至目前公司仍是梅雁中学的唯一举办方。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联关系介绍 │
│ │ 截至目前公司仍为梅州市梅雁中学唯一举办方，并依据学校章程规定的权限行使相应的│
│ │决策权、管理权。根据《中华人民共和国民办教育促进法》“非营利性民办学校的举办者不│
│ │得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学”及《企业会计准则第33号——合并财务报│
│ │表》（2014年修订）关于控制的规定，公司不能继续享有对学校的可变回报，公司基于谨慎│
│ │原则，自2021年1月1日起不再将梅雁中学纳入公司合并报表范围。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：梅州市梅雁中学 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广州市仲勤投资有限公司 9490.75万 5.00 100.00 2021-01-04
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合计 9490.75万 5.00
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-01-17│其他事项
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一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2024年1月1日至2024年12月31日。
（二）业绩预告情况
1、经广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）财务部门初步测算，预计202
4年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9000.00万元至-7000.00万元，比上年同期减少亏
损1028万元至3028万元。
2、预计2024年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8800.00万元至-
6800.00万元。
3、预计2024年度实现营业收入36000万元左右，比上年同期增加4630万元左右。
4、公司本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-10027.69万元。
（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-10156.53万元。
（三）每股收益：-0.0528元。
三、本期业绩预亏的主要原因
报告期公司归属于上市公司股东的净利润亏损，主要原因系：
（一）公司对前期合并广州国测规划信息技术有限公司形成的商誉资产计提商誉减值准备
。
（二）受客观经济环境影响，地理信息行业回款难度加大，本期公司增加计提信用减值损
失。
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2025-01-06│股权回购
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一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案审议情况
2025年1月5日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权
，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议
通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
截至2025年1月3日，公司股票收盘价格为2.33元/股，公司股票连续20个交易日内收盘价
格跌幅累计达到20%以上，本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》第二条回购股份的条件。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——
回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者
信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略
等，公司拟实施股份回购用于维护公司价值及股东权益。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三）回购股份的方式
拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
1、回购期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。
2、如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起
提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管
理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中
，至依法披露之日；
（2）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额公司本次回购股份拟用
于维护公司价值及股东权益。
本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），如以
回购资金总额下限人民币1.5亿元，回购股份价格上限人民币4.63元/股进行测算，预计回购股
份数量约为3239.74万股，占公司目前已发行总股本的1.71%；如以回购资金总额上限人民币2
亿元，回购价格上限人民币4.63元/股进行测算，预计回购股份数量约为4319.65万股，占公司
目前已发行总股本的2.28%。（注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本1898148679股为
准）。
本次回购的股份，公司拟在披露该部分用途的股份回购结果暨股份变动公告12个月后至36
个月内采用集中竞价交易方式择机出售；
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其
他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进
行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的最高价格不超过人民币4.63元/股（含本数），该价格不高于董事会
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场
股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配
股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币2亿元（含），资
金来源为公司自有资金或自筹资金。
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2024-11-08│委托理财
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投资种类：安全性高、风险较低、流动性好的理财产品；
投资金额：投资额度不超过人民币4亿元，公司在授权额度内可循环进行投资，滚动使用
；
履行的审议程序：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月7
日召开了第十一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的
议案》；该议案无需提交股东会批准。
风险提示：公司拟购买安全性高、风险较低、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经
济的影响较大,存在理财投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因
素影响的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次委托理财概述
（一）委托理财目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动所需资金和保证资金安全的前
提下，公司计划合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，以增加资金收益，为公司及股东获
取更多的投资回报。
（二）委托理财额度及期限
公司拟使用不超过人民币4亿元（含本数）闲置自有资金适时购买流动性好、安全性高的
理财产品，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司及子公司部分暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括投资商业银行
、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等合法金融机构发行的安全性高、流动性好
的投资理财产品。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常生产经营活动所需
资金和资金安全的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。公司购买理
财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（五）投资期限
自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
二、审议程序
公司于2024年11月7日召开了第十一届董事会第十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0
票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民
币4亿元（含本数）闲置自有资金适时购买流动性好、安全性高的理财产品，使用期限不超过1
2个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司经营层办理具体实施事宜
。
本次议案无需提交公司股东会批准。
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2024-11-06│其他事项
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一、业绩承诺概述
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日与长兴国和企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴国和”）、李明签署《股权收购协议》，以
现金方式收购长兴国和持有的广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）股权
。公司于2021年2月1日完成对广州国测的股权收购工作，合并持有广州国测53.0851%的股权。
上述股权收购事项协议存在盈利预测，具体内容详见公司于2020年12月29日在上海证券交易所
网站发布的《公司收购资产公告》。
根据《股权收购协议》，股权转让方承诺2020年至2022年度（“业绩承诺期间”）广州国
测公司合并报表口径净利润实现数分别为不低于【3,000】、【4,500】和【6,000】万元，且
三年累计净利润实现数不低于【13,500】万元。若标的公司未完成业绩承诺，则转让方需向受
让方进行现金补偿。
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2024-10-31│其他事项
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截至2024年9月30日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司直属及控股子公司水电站累计完成
发电量44420.68万千瓦时，同比增加46.87%。
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2024-10-01│股权回购
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一、回购审批情况和回购方案内容
1、公司董事长、总经理张能勇先生于2024年6月21日提议以自有资金通过集中竞价交易方
式回购公司部分股份，回购的股份用于维护公司价值及股东权益。
2、2024年6月27日，公司召开第十一届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于4000万元（含）且不超过人民
币6000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东
权益。回购价格不超过人民币3.14元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起3个月内。
3、本次回购股份事项的具体内容详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站披露的
《关于董事长提议回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》、20
24年6月28日披露的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》及2024年7月3日披露的《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
二、回购实施情况
1、2024年7月9日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式首次回购公司
股份3100000股，占公司目前总股本股的比例为0.16%，购买的最高价为1.64元/股、最低价为1
.63元/股，已支付的总金额为人民币5061369元（不含交易费用）。
2、2024年9月27日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
23879700股，占公司总股本的比例为1.26%，回购的最高价为1.79元/股、最低价为1.60元/股
，回购均价为1.689元/股，已支付的总金额为人民币40341849.82元（不含交易费用）。
3、公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额均符合董事会审议通过的回
购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完
成回购。
4、本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，本次回购方案的实施不会对公司日常经
营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制
权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
2024年6月22日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长提议回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”
行动方案的提示性公告》，截至本公告披露日，公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员
自披露首次回购股份事项之日至本公告披露日期间，均不存在买卖公司股票的情况。
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2024-08-30│其他事项
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截至2024年6月30日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司及控股子公司水电站累计完成发电
量25542.03千瓦时，同比增加80.13%。
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2024-08-30│其他事项
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交易内容：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司梅州丙村水
电有限公司（以下简称“丙村水电”）、梅州龙上水电有限公司（以下简称“龙上水电”）拟
以各自持有的水电站相关资产作为转让标的及租赁物，与华润融资租赁有限公司开展融资租赁
售后回租业务，融资总金额不超过2.7亿元人民币。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
一、本次融资租赁概述
为拓宽融资渠道，确保资金需求，公司拟通过全资子公司持有的水电站相关资产作为转让
标的及租赁物，与华润融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，融资总金额不超过2.7
亿元人民币，主要用于补充流动资金，融资租赁期限为20年。
公司于2024年8月28日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展融资租
赁售后回租业务的议案》，该议案无需提交股东会审议。本次融资租赁不构成关联交易，不构
成重大资产重组。
二、交易方基本情况
公司名称：华润融资租赁有限公司
统一社会信用代码：914403007178660046
法定代表人：徐昱华
注册资本：308433.417127万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字楼47
02A、4703
成立日期：2006年6月27日
经营范围：1、融资租赁业务；2、租赁业务；3、向国内外购买租赁财产；4、租赁财产的
残值处理及维修；5、租赁交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ类：医用光学器具、仪器及内窥镜设
备；医用超声仪器及有关设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床
检验分析仪器Ⅱ类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类
）。
公司与华润融资租赁有限公司不存在关联关系。
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2024-08-30│对外担保
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被担保人名称：全资子公司梅州丙村水电有限公司（以下简称“丙村水电”）、梅州龙上
水电有限公司（以下简称“龙上水电”）
担保金额：为丙村水电、龙上水电分别与华润融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》
（以下简称“主合同”）项下所负全部债务，主债权本金额为人民币2.7亿元。
反担保情况：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
根据业务发展需要，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司丙
村水电、龙上水电分别以其所持水电站资产向华润融资租赁有限公司申请办理售后回租融资租
赁业务。丙村水电和龙上水电融资本金合计不超过人民币2.7亿元，融资租赁期限为20年。公
司拟为丙村水电和龙上水电上述融资租赁提供担保，担保方式为连带责任保证，以及公司所持
丙村水电及龙上水电的股权质押担保。
（二）本次担保事项的内部决策程序
2024年8月28日，公司第十一届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司为全资子
公司梅州丙村水电有限公司提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司梅州龙上水电有限公
司提供担保的议案》。上述议案无需提交公司股东会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
1、名称：梅州丙村水电有限公司
统一社会信用代码：91441403MA4UL13Y6H
注册地址：梅州市梅县区丙村镇雷丰村
主要办公地点：梅州市梅县区丙村镇雷丰村
法定代表人：黄向前
注册资本：21819万元人民币
经营范围：水力发电
股东：公司100%持股
2、名称：梅州龙上水电有限公司
统一社会信用代码：9144140374445557
注册地址：梅州市梅县区梅南镇官径村
主要办公地点：梅州市梅县区梅南镇官径村
法定代表人：黄向前
注册资本：30000万元人民币
经营范围：生产、销售、水力发电
股东：公司100%持股
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2024-08-30│其他事项
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拟续聘会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）。
本议案尚需提交广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时
股东会审议。
（一）机构信息
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其
中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年
报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业
，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行
业上市公司审计客户家数为13家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行
为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
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2024-07-03│其他事项
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广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开了第十一届
董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2024年6月28日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于以集中竞价方
式回购股份的预案》（公告编号：2024-021）。
根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年6月27日）登
记在册的公司前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告。
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2024-06-28│股权回购
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重要内容提示：
回购股份金额：不低于人民币4000万元（含），不超过人民币6000万元（含）
回购股份资金来源：公司自有资金
回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益
回购股份价格：不超过3.14元/股，该价格不超过董事会审议通过本次回购方案决议前30
个交易日公司股票交易均价的150%。
回购股份方式：集中竞价方式
回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内
相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司董事、监事、
高级管理人员、第一大股东在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划。若未来上述
相关主体拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致
回购方案无法实施
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