资本运作☆ ◇600868 梅雁吉祥 更新日期：2025-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1994-07-11│ 6.00│ 9660.00万│
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│配股 │ 1995-08-22│ 6.00│ 5431.88万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1996-11-25│ 6.00│ 9510.73万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1998-07-10│ 9.00│ 4.94亿│
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│配股 │ 2001-03-09│ 6.00│ 8.70亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│广东吉洋能源科技有│ ---│ ---│ 45.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│广东翔龙科技股份有│ ---│ ---│ 36.00│ ---│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-08-19 │交易金额(元)│7335.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海新积域信息技术服务有限公司注│标的类型 │股权 │
│ │册资本450万元 │ │ │
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│买方 │广东梅雁吉祥水电股份有限公司 │
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│卖方 │侯兴刚 │
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│交易概述 │本次交易为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）以10595 │
│ │万元的价格受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“│
│ │上海新积域”、“标的公司”）65%股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 侯兴刚，受让标的公司注册资本（万元）450，股权转让价格：7,335万元。 │
│ │ 吴海燕，受让标的公司注册资本（万元）200，股权转让价格：3,260万元。 │
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│公告日期 │2025-08-19 │交易金额(元)│3260.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海新积域信息技术服务有限公司注│标的类型 │股权 │
│ │册资本200万元 │ │ │
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│买方 │广东梅雁吉祥水电股份有限公司 │
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│卖方 │吴海燕 │
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│交易概述 │本次交易为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“公司”）以10595 │
│ │万元的价格受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公司（以下简称“│
│ │上海新积域”、“标的公司”）65%股权（以下简称“本次交易”）。 │
│ │ 侯兴刚，受让标的公司注册资本（万元）450，股权转让价格：7,335万元。 │
│ │ 吴海燕，受让标的公司注册资本（万元）200，股权转让价格：3,260万元。 │
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【6.关联交易】 暂无数据
【7.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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广州市仲勤投资有限公司 9490.75万 5.00 100.00 2021-01-04
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合计 9490.75万 5.00
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【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-08-28│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年8月27日
(二)股东会召开的地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室
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2025-08-27│其他事项
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截至2025年6月30日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司及控股子公司水电站累计完成发电
量11848.57万千瓦时，同比减少53.61%。
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2025-08-19│收购兼并
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交易简要内容：本次交易为广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或“
公司”）以10595万元的价格受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公
司（以下简称“上海新积域”、“标的公司”）65%股权（以下简称“本次交易”）。本次交
易完成后，公司将持有标的公司65%股权，标的公司将纳入公司合并报表。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易未达到股东会审议标准
其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、交割风险。协议中针对交割前提条件、交割后事项作出了明确约定和安排，公司将尽
最大努力与交易对方和标的公司沟通协调，以便实现顺利交割和整改。如因交割条件未被满足
，则存在无法交割或者违约的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大
投资者注意投资风险。
2、业务整合风险。通过本股权收购，上市公司将持有标的公司65%股权，从而拓展BPO（
业务流程外包）业务，公司将从业务技术、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效
存在一定不确定性。
3、无法按照约定实现业绩承诺的风险。公司与交易对方签署的收购协议中约定了盈利预
测补偿等条款，标的公司在业绩承诺期内可能因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需
要履行业绩补偿义务。标的公司如不能保持业务顺利发展，未来存在无法按照约定实现业绩承
诺的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成约760
0万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉
将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025年8月15日，公司与侯兴刚、吴海燕签署《广东梅雁吉祥水电股份有限公司和侯兴刚
、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司之股权收购协议》（“股权转让协议”），公
司以自有资金10595万元受让侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域信息技术服务有限公司（
以下简称“新积域”、“标的公司”）65%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后
，公司将持有标的公司65%股权，标的公司将纳入公司合并报表。
本次交易目的是为了进一步拓展上市公司业务、寻求新的利润增长点。交易完成后标的公
司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入、净利润将有所增加
，同时为上市公司注入长期增长动力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）董事会审议情况
2025年8月15日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃
权，审议通过了《关于收购上海新积域信息技术服务有限公司65%股权的议案》，同意公司使
用自有资金人民币10595万元收购侯兴刚、吴海燕合计持有的上海新积域65%的股权。
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2025-08-09│其他事项
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2025年8月27日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年8月27日14点30分
召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道58号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年8月27日至2025年8月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《
上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
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2025-08-09│其他事项
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一、公司独立董事任期届满后即将离任的情况
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日以通讯方式召开第
十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提名刘大洪先生为公司第十一届董事会独立董
事候选人的议案》。
因公司第十一届独立董事倪洁云女士担任公司独立董事连续任职已满六年，根据《上市公
司独立董事管理办法》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，倪洁云女士期满后不再担
任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务。
在公司股东会选举产生新任独立董事之前，倪洁云女士将继续履行独立董事及其在各专门
委员会中的职责。
截至本公告披露日，倪洁云女士未持有公司股票。倪洁云女士在担任公司独立董事期间，
独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
董事会对倪洁云女士为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于补选独立董事的情况
公司第十一届董事会提名委员会对独立董事候选人刘大洪先生的任职资格和履职能力进行
了审查，认为其符合独立董事的任职条件和任职资格。董事会提名委员会召开会议，审议通过
了关于提名刘大洪先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案，并提交公司董事会审议
。
公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了关于提名刘大洪先生为公司第十一届董事会
独立董事候选人的议案，任期自股东会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
刘大洪先生的独立董事任职资格须通过上海证券交易所审核，任职尚需提交公司2025年第
二次临时股东会选举。
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2025-06-04│资产出售
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交易简要内容：公司控股子公司梅州市梅雁旋窑水泥有限公司（以下简称“梅雁旋窑”）
将日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标转让给铜陵上峰水泥股
份有限公司（以下简称“铜陵上峰”），交易价款合计人民币3,240.00万元（大写：人民币叁
仟贰佰肆拾万元整）。
本次转让60万吨/年水泥熟料产能指标扣除各项税费后可收回现金约2,904万元。转让完成
后梅雁旋窑将依法关停并拆除窑炉等主体设备，因目前设备尚未拆除，后续仍有处置收益，房
屋建筑仍有使用价值，本次产能指标转让损益最终影响金额以年度会计师审计报告为准。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易无需提交股东会审议，需经政府部门审批
（一）基本情况
2025年5月31日，梅雁旋窑与铜陵上峰签署《水泥熟料产能指标转让协议》，梅雁旋窑将
日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标转让给铜陵上峰，交易价
款合计人民币3,240.00万元。转让完成后，梅雁旋窑将依法关停并拆除窑炉等主体设备。
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2025-05-09│其他事项
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一、关于董事离任的情况
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到非独立董事李明先
生的书面辞职报告，李明先生因个人原因，辞去公司第十一届董事会董事及各专门委员会委员
职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。李明先生离任不会导致董事会成员低于法定
人数，公司股东会选举产生新任董事前，李明先生将继续履行其作为董事的相关职责并按照公
司制度做好交接工作。截至本公告披露日，李明先生持有本公司股票26650702股，辞职后将严
格遵守股份减持的相关规定。公司董事会对李明先生在任职期间勤勉尽责的工作和为公司所做
出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于补选董事的情况
公司第十一届董事会提名委员会对张宇洵先生任职资格和履职能力进行了审查，认为其符
合董事的任职条件和任职资格。公司于2025年5月8日召开第十一届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于提名张宇洵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名张
宇洵先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十一届
董事会任期届满之日止。本议案尚需提交股东会审议。
张宇洵先生，男，1988年4月出生，中国国籍,中共党员，硕士研究生。2015年9月至2020
年10月，先后于东兴证券投资银行总部、质量控制部担任经理，2020年10月至2023年2月在广
东粤海控股集团有限公司投资与资本运作部担任投资经理；2022年12月至今任广东塔牌集团股
份有限公司非独立董事。2023年2月至今任公司副总经理。
张宇洵先生持有公司股份38000股，与公司董事长、总经理张能勇先生是父子关系、与其
他董事、监事、其他高级管理人员间不存在关联关系。张宇洵先生不存在《公司法》规定的不
得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担
任董事的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，不存在被证券交易所认
定为不适当人选的情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。
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2025-04-29│对外担保
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被担保人名称：控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”），
本次担保不属于关联担保。
担保金额：预计为广州国测提供的担保额度不超过人民币1亿元。反担保情况：将根据未
来担保协议签署情况确认。
对外担保逾期的累计数量：无。
特别风险提示：被担保人广州国测资产负债率超过70%。
（一）担保基本情况
根据业务发展需要，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公
司广州国测向金融机构申请授信及开展业务所需的履约等情况提供担保，担保方式包括但不限
于保证、抵押或质押，担保额度不超过人民币1亿元，在授权期限内额度可滚动使用。本次担
保计划的授权有效期为本事项经股东会审议通过之日起12个月。
2025年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为子公司提供
担保计划的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
（一）基本信息
名称：广州国测规划信息技术有限公司
统一社会信用代码：91440106741881087G
注册地址：广州市天河区明旭街1号310房
主要办公地点：广州市天河区珠江东路32号利通广场801室
法定代表人：卓祖明
注册资本：5305778元人民币
经营范围：专业技术服务业
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2025-04-29│其他事项
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截至2025年3月31日，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）直属及控股
子公司水电站累计完成发电量4150.72万千瓦时，同比减少6.73%。
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2025-04-29│其他事项
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拟续聘会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）。
本议案尚需提交广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东会
审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96
亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行
业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、
燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和
公共设施管理业、建筑业等。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金
之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责
任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截至2024年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督
管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。
53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自
律监管措施10次和纪律处分1次。
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2025-04-29│其他事项
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一、本次计提资产减值准备的概述
根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，结合公司的实际情况,为真实、准确地反
映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并
报表范围内各公司所属资产进行了减值测试，对其中可能发生信用及资产减值损失的有关资产
计提资产减值准备。经测算，公司2024年度计提资产减值损失和信用减值损失合计为人民币11
,501.33万元。
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2025-04-29│其他事项
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1、分配比例：广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配
预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、本次利润分配预案已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十一次
会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
3、公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第
（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2025SZAA4B0231”审计报告
，2024年度经审计的母公司净利润为-28342511.45元，未分配利润为273554367.04元；合并报
表2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-82818535.81元，未分配利润为-174809578.4
2元。
经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，公司2024年年度利润分配预案为：拟不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议
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2025-04-15│其他事项
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一、公司独立董事任期届满后即将离任的情况
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日以通讯方式召开
第十一届董事会第十六次会议，审议通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单。
因公司第十一届董事会独立董事刘娥平女士、刘纪显先生担任公司独立董事连续任职已满
六年，根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事连任时间不得超过六年的规定，刘娥
平女士、刘纪显先生不再担任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务。
鉴于刘娥平女士、刘纪显先生离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，
且公司独立董事中缺少会计专业人士。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的规定，在公司股东会选举产生新
任独立董事之前，刘娥平女士、刘纪显先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责
。
截至本公告披露日，刘娥平女士、刘纪显先生未持有公司股票，不存在应履行而未履行的
承诺事项。
刘娥平女士、刘纪显先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，为公司规范运
作和健康发展发挥了积极作用。董事会对刘娥平女士、刘纪显先生为公司发展做出的贡献表示
衷心的感谢！
二、关于补选独立董事的情况
2025年4月6日，公司第十一届董事会提名委员会对独立董事候选人陈玉罡先生、张春艳女
士的任职资格和履职能力进行了审查，认为其符合独立董事的任职条件和任职资格，审议通过
了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单。2025年4月14日，公司召开第十一届董事会
第十六次会议，审议通过了公司第十一届董事会独立董事候选人提名名单，同意陈玉罡先生、
张春艳女士（会计专业人士）为第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东会通过之日起至
本届董事会任期届满之日止。陈玉罡先生、张春艳女士其任职资格尚需通过上海证券交易所审
核，尚需提交公司2025年第一次临时股东会选举。
陈玉罡先生、张春艳女士简历详见附件。
附件：独立董事候选人简历
陈玉罡，男，中国国籍，1976年生，中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，
曾任中山大学管理学院财务与投资教研室主任、金融专业硕士学位学术主任。目前兼任粤传媒
上市公司独立董事。
张春艳，女，中国国籍，1976年出生，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。19
99年9月至2005年7月就职于武汉市第一市政工程公司；2007年9月至今就职于暨南大学；2018
年7月至今,担任广东省价格和产业品牌发展协会监事；2020年8月至2024年8月担任广东皇派定
制家居集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今担任矩阵纵横设计股份有限公司独立董事
；2021年9月至今担任广州若羽臣科技股份有限公司独立董事；2023年7月至今,担任广东省总
会计师协会理事。
截止披露日，陈玉罡先生、张春艳女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东及
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作
》规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。
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2025-04-15│其他事项
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股东大会召开日期：2025年4月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025
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