资本运作☆ ◇600873 梅花生物 更新日期：2024-04-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│西藏银行股份有限公│ ---│ ---│ 4.24│ 15700.00│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│新疆慧尔农业集团股│ ---│ ---│ 9.40│ ---│ ---│ 人民币│
│份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│艾美疫苗股份有限公│ ---│ ---│ 4.13│ 35569.14│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│SenseUp GmbH │ ---│ ---│ ---│ ---│ ---│ 人民币│
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│通辽德胜生物科技有│ ---│ ---│ 49.00│ 1221.97│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│北屯市泽丰农业发展│ ---│ ---│ 33.33│ 672.25│ ---│ 人民币│
│有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产30万吨复混（合│ 14.00亿│ 0.00│ 14.00亿│ ---│ ---│ ---│
│）肥综合工程项目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产10万吨赖氨酸和│ 13.90亿│ 0.00│ 9.00亿│ ---│ ---│ ---│
│1万吨核苷酸工程项 │ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│年产6万吨苏氨酸及5│ 17.10亿│ 0.00│ 1.53亿│ ---│ ---│ ---│
│千吨谷氨酰胺等小品│ │ │ │ │ │ │
│种氨基酸工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │通辽德胜生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、采购原材料等 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2024-03-19 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │通辽德胜生物科技有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、采购原材料等 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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胡继军 9788.00万 3.15 52.49 2019-12-12
─────────────────────────────────────────────────
合计 9788.00万 3.15
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2024-03-19│对外担保
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被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙
本次担保总金额：合计不超过等值人民币28亿元（含存量）
本次担保是否有反担保：无
公司对外担保不存在逾期担保情况
一、担保情况概述
（一）基本情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟向全资子公司提供担保（
含存量）：公司2024年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的
实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆
梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币5亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公
司（简称“吉林梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司梅花集团国
际贸易（香港）有限公司（简称“香港梅花”）提供的实际担保余额不超过等值人民币1亿元
，向全资孙公司通辽建龙制酸有限公司（简称“通辽建龙”）提供的实际担保余额不超过人民
币2亿元。
该事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办
理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件
和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起12个月内。
（二）审议程序
2024年3月18日，公司召开了第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于预计2024
年向全资子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司
注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇
法定代表人：龚华
注册资本：壹拾捌亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：食品生产;调味品生产;危险化学品生产;肥料生产;食品添加剂生产;饲料生产;
饲料添加剂生产;药品生产;危险化学品经营;餐饮服务;化肥销售;肥料销售;化工产品生产（不
含许可类化工产品）;饲料原料销售;饲料添加剂销售;粮食收购;货物进出口;生物基材料销售;
生物基材料制造;煤炭及制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;装卸搬运;通用设备修理;劳务
服务（不含劳务派遣）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;住房租赁;固体
废3
物治理;医用包装材料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
）。
2.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司
注册地址：新疆五家渠工业园区北二西街1289号
法定代表人：王有
注册资本：贰拾伍亿元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品
、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；
液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料
、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
3.被担保人名称：吉林梅花氨基酸有限责任公司
注册地址：白城工业园区珠江路南，云海街西
法定代表人：张金龙
注册资本：贰拾亿元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：味精谷氨酸钠99%、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基
酸系列产品生产加工、销售；粮食收购；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；黄原胶
生产与销售；有机肥料、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售；
医药中间体（腺苷）的生产与销售；副产品硫酸铵生产与销售；机械设备维修、租赁；劳务咨
询服务；粉煤灰、炉渣销售；味精渣，核苷酸渣生产、销售；煤炭经销；玉米购销；液体无水
氨及副产品、液氮、液氩、液氧生产与销售；仓储服务（危险化学品除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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2024-03-19│其他事项
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交易种类：本次拟开展的期货交易业务仅限于与生产经营相关的原材料玉米。
交易金额：单边限额为3亿元人民币。
履行的审议程序：2024年3月18日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于
开展玉米期货交易的议案》，同意公司开展期货交易业务。
特别风险提示：公司开展期货交易业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、
投机为目的，但进行期货交易仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、法律风险等，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、期货交易情况概述
（一）交易目的
随着公司玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备，以应对阶段性现货供应紧张的问
题；而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存后市场价格可能下降导致成
本损失的风险。一方面进行玉米库存的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境；
另一方面由于玉米期货与现货存在阶段性背离，会出现期货价格明显低于仓单成本的情形，利
用玉米期货快速建立玉米的虚拟库存，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本。为此，灵活
应用玉米期货工具，能够达到降低成本、化解风险的目的。
（二）交易金额
期货交易的单边限额为3亿元人民币，在董事会授权期限内任一时点的交易金额（含前述
交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，预计动用的交易保证金和权利金上限
不超过已审议额度。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金。
（四）交易场所
大连商品交易所
（五）交易方式
1.交易品种：公司开展的期货交易业务仅限于与生产经营相关的原材料玉米。
2.实施方式：玉米期货交易的方式包括以下三种方式，根据不同的市场情况灵活使用：
（1）卖出套保：建立现货库存时，若判断价格有下跌的风险，进行部分现货库存的风险
套保；然后随着现货的使用消耗，期货进行平仓。
（2）买入套保：在期货价格明显低于仓单成本时，或者判断未来价格有大幅度上涨的风
险，买入期货建立虚拟库存，然后随着现货库存的逐步建立，进货进行平仓。
（3）无风险套利：在期货价格明显高于仓单成本、且企业已经有足够的现货库存时，继
续买入现货同时卖出期货，等待交割。
（六）交易期限
董事会根据公司期货套期保值业务相关管理规定授权总经理何君先生负责具体操作并签署
相关合同文件，授权期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、审议程序
2024年3月18日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展期货交易的
议案》。该事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东大会审议。
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2024-03-19│其他事项
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每股分配比例：每10股分派现金股利4.17元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本
发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案（预案）内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期
末未分配利润为人民币2821575330.73元，2023年实现归属于上市公司股东的净利润318094969
5.48元。经公司第十届董事会第九次会议审议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，本次利润方案（预案）如下
：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.417元（含税）。截至2024年3月18日，公司总股本
2943426102股，以扣除股份回购专户内股票数量69634252股后的股本数2873791850为基数，以
此计算，拟派发现金红利12亿元左右（含税）。2023年度以现金方式回购股份金额891788014.
84元，2023年度合计分红金额（包括2023年已实施的股份回购金额）占合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润比例为65.71%。
根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份
回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施2023年度权益分派股权
登记日数据为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、回购注销等致使公
司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配方案（预案
）尚需提交股东大会审议。
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2024-03-19│其他事项
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业务规模：累计总额不超过8亿美元或等值外币（不含存量）
交易目的：公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部
分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的
目的。
已履行及拟履行的审议程序：已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议。
特别风险提示：市场风险、流动性风险、操作性风险2024年3月18日，梅花生物科技集团
股份有限公司（简称“公司”）召开了第十届董事会第九次会议，会上审议通过了《关于开展
金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：
（一）交易目的
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一
定影响。2023年公司外币出口总额为11亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率
波动对主营业务收入带来的不确定性风险，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因
外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，
需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。
（二）交易金额
2024年公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过8亿美元或等值外币的金融衍生
品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍
生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操
作，起到平抑外汇敞口风险的目的。公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融
衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，
公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元
。自金融衍生品交易业务经股东大会审议通过之日起12个月内，公司及全资子公司拟分批开展
名义本金合计不超过8亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务，上述期限内任一时点的交易
金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。该议案尚需提交股东大
会审议。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1.交易币种：美元、欧元等
2.交易工具：根据公司实际业务情况，公司及其控股子公司开展的金融衍生品业务包括但
不限于国际、国内金融市场的金融衍生品交易、远期、掉期、期权合约等。
（五）交易期限
自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
二、审议程序
2024年3月18日，公司召开了第十届董事会第九次会议，会上审议通过了《关于开展金融
衍生品交易业务的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，在上述
额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限
自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
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2024-03-19│委托理财
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委托理财种类：购买期限以一年内的短期品种为主
委托理财金额：余额不超过等值人民币40亿元
履行的审议程序：已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
风险提示：公司及全资子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，
但可能会受到宏观经济、财政及货币政策的影响，理财产品存在市场风险、流动性风险、信用
风险、管理风险等风险，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。
（二）委托理财金额
余额不超过等值人民币40亿元，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不超过上述审批额度。
（三）资金来源
资金来源为公司（含全资子公司）短时闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。
2024年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币40
亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司
、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财
产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取
得国内AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年
化收益率高于同期银行活期存款利率。
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构等。受托方与上市公司、上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
关联关系。
（五）投资期限
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导
财务部门具体操作，操作方案报总经理和主管副总进行最终审批。
上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。
二、决策程序的履行
2024年3月18日，公司召开了第十届董事会第九次会议，会上审议通过了《关于使用闲置
自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
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2024-03-19│其他事项
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拟聘任的会计师事务所名称：深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“深
圳大华国际”）。
原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）
。
变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：近日，公司收到深圳大华国际的
来函，主要内容如下：“深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）认真学习贯彻上级部门
的文件精神，深刻认识深圳市注册会计师行业现状和发展趋势，勇当先锋。在深圳市政府部门
的大力支持协调下，已逐步完成了特殊普通合伙转制、证券业务报备、人员及业务拓展，为贵
公司服务的审计团队已加入深圳大华国际。截止2023年12月31日，深圳大华国际会计师事务所
（特殊普通合伙）共有员工190人，拥有具有相关行业经验及上市公司审计经验的合伙人22名
、注册会计师69名，设有质量控制部、审计部、管理咨询部、IT审计部、金融审计部及税务部
，完全具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力，已承接上市公司16家、新三板公司13家
。”
鉴于为公司服务的原审计团队加入深圳大华国际，为保持公司审计工作的连续性，公司拟
变更2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通
合伙)，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定
其年度审计费用。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第十届董事
会第九次会议，审议通过了《关于变更财务报告审计机构的议案》、《关于变更内部控制审计
机构的议案》，同意将公司2024年度审计机构由大华会计师事务所变更为深圳大华国际，本议
案尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称:深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2005年1月12日
组织形式:特殊普通合伙
注册地址:深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心14F首席合伙人:张建
栋
截止2023年12月31日，深圳大华国际合伙人22人，注册会计师69人。签署过证券服务业务
审计报告的注册会计师人数35人。
2022年度经审计的收入总额为2026.11万元，审计业务收入为9.36万元，管理咨询业务收
入为2016.75万元，证券业务收入为0万元。2023年度，上市公司审计客户家数16家。本公司同
行业上市公司审计客户家数为7家。
2、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数:105.38万元,职业保险累计赔偿限额:0万元，深圳大华国际计
提的职业风险金100余万元，职业风险基金计提符合相关规定;近三年无在执业行为相关民事诉
讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
深圳大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自
律监管措施0次和纪律处分0次。
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2023-12-22│其他事项
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2023年12月21日，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第
七次会议审议了《关于2021年员工持股计划存续期展期的议案》。现将公司2021年员工持股计
划（以下简称“员工持股计划”）存续期展期的相关情况公告如下：
一、公司2021年员工持股计划基本情况
公司分别于2021年1月14日、2021年2月1日召开了第九届董事会第十四次会议和2021年第
一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案
》、《关于公司2021年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司员工持股计划相关事项的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年1月15日、2
021年2月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。2021年2
月9日，公司回购专用证券账户所持有的5000万股公司股票通过非交易过户形式过户至公司202
1年员工持股计划证券账户，占公司当时股本总数的1.61%。根据2021年员工持股计划的相关规
定，存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，
其中，本员工持股计划将于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个
月后分两期解锁，锁定期最长24个月。
截至本公告披露日，本员工持股计划两期份额已全部解锁，存续期将于2024年2月11日届
满。目前，公司2021年员工持股计划专户内的股份余额为25000000股，占公司总股本（294342
6102股）的0.85%。
二、公司2021年员工持股计划存续期展期的情况
根据《梅花生物2021年员工持股计划（草案）》相关规定，本员工持股计划的存续期届满
前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。鉴于员工持股计划存续期
将于2024年2月11日届满，为维护股价，同时基于对公司未来持续发展的信心及公司股票价值
的判断，经2021年员工持股计划第二次持有人会议审议，拟将员工持股计划存续期延长36个月
至2027年2月11日。
上述展期事项已经公司2021年员工持股计划第二次持有人会议、公司与考核委员会2023年
第二次会议审议通过。2023年12月21日，公司召开了第十届董事会第七次会议，会上审议了《
关于2021年员工持股计划存续期展期的议案》，因公司董事王爱军、何君、梁宇博参与本次员
工持股计划，作为关联董事需对该议案回避表决，上述董事回避表决后，出席董事会的无关联
董事不足3人，该议案将直接提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
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2023-06-28│其他事项
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梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月8日、2023年4月2
8日召开了第十届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会，会上审议通过了《
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