资本运作☆ ◇600873 梅花生物 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│西藏银行股份有限公│ ---│ ---│ 4.24│ 15700.00│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│艾美疫苗股份有限公│ ---│ ---│ 4.13│ 32035.07│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│通辽德胜生物科技有│ ---│ ---│ 49.00│ 1042.11│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北屯市泽丰农业发展│ ---│ ---│ 33.33│ 676.07│ ---│ 人民币│
│有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产30万吨复混（合│ 14.00亿│ 0.00│ 14.00亿│ ---│ ---│ ---│
│）肥综合工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产10万吨赖氨酸和│ 13.90亿│ 0.00│ 9.00亿│ ---│ ---│ ---│
│1万吨核苷酸工程项 │ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产6万吨苏氨酸及5│ 17.10亿│ 0.00│ 1.53亿│ ---│ ---│ ---│
│千吨谷氨酰胺等小品│ │ │ │ │ │ │
│种氨基酸工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│105.00亿 │
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│币种 │日元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO │标的类型 │股权、资产 │
│ │业务，包括多个位于全球各地生产经│ │ │
│ │营实体的全部股权和资产，以及从协│ │ │
│ │和发酵日本总部剥离的相关生物菌种│ │ │
│ │和专利等资产 │ │ │
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│买方 │梅花生物科技集团股份有限公司 │
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│卖方 │Kyowa Hakko Bio Co., Ltd. │
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│交易概述 │梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司）拟以105亿日元（以2024年11月24日汇率折 │
│ │合人民币约5亿元左右）收购Kirin Holdings Company, Limited（简称“麒麟控股”，东京│
│ │证券交易所上市公司，股票代码2503.T）的全资子公司Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.（协和 │
│ │发酵株式会社，简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖（英文名│
│ │Human Milk Oligosaccharides，简称“HMO”）业务及资产。 │
│ │ 交易标的为协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO业务，包括多个位于全球各地 │
│ │生产经营实体的全部股权和资产，以及从协和发酵日本总部剥离的相关生物菌种和专利等资│
│ │产。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │通辽德胜生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、采购原材料等 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-19 │
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│关联方 │通辽德胜生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、采购原材料等 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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胡继军 9788.00万 3.15 52.49 2019-12-12
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合计 9788.00万 3.15
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-02-15│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：法院已受理，一审尚未开庭审理
公司及子公司所处的当事人地位：被告
涉案金额：原告主张包括梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”或“公
司”）及新疆梅花在内的三被告共同赔偿原告经济损失及合理维权费用人民币10亿元并承担诉
讼费用
对公司损益产生的影响：鉴于本次案件尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，暂无法判
断是否会对公司损益产生负面影响
公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“新疆梅花”）于2025年2月13
日收到山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）送达的《应诉通知书》等文件，通知新
疆梅花就山东阜丰发酵有限公司（以下简称“山东阜丰”）提起的诉讼案件进行应诉。现公告
如下：
一、本次诉讼的基本情况
新疆梅花于2025年2月13日收到山东高院受理的由山东阜丰提起的侵害技术秘密纠纷案的
《民事起诉状》，案件当事人如下：
原告：山东阜丰
被告一：新疆梅花
被告二：梅花生物
被告三：张伟
二、本次诉讼的请求及理由
1.原告的诉讼请求
判令三被告共同赔偿原告经济损失及合理维权费用人民币10亿元，并承担案件诉讼费用。
2.诉讼事由
原告以三被告侵犯商业秘密为由向人民法院提起诉讼，最高人民法院于2024年1月9日作出
(2022)最高法知民终64号民事判决书，判决三被告停止侵权行为，并按照研发成本赔偿原告经
济损失1500万元。在法院作出生效判决后，原告认为三被告并未停止侵权行为，仍在使用原告
黄原胶生产商业秘密生产、销售黄原胶产品。原告认为三被告自2012年起侵犯原告商业秘密生
产黄原胶获利巨大，故向山东高院提起诉讼。
三、本次诉讼的判决情况
截至本公告日，本次诉讼尚未开庭审理。
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2025-01-11│其他事项
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梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“
本次员工持股计划”）的存续期已于2025年1月9日届满，根据《公司2022年员工持股计划（草
案）》的相关规定，本次员工持股计划存续期届满后自行终止。现将相关情况公告如下：
一、本次员工持股计划的基本情况
公司分别于2021年12月15日、2021年12月31日召开了第九届董事会第二十七次会议和2021
年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》相关议案，具体内容详见公司于2021年12月16日
、2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。2022
年1月10日，公司披露了《关于2022年员工持股计划购买完成的公告》（公告编号：2022-003
），公司2022年员工持股计划专户于2022年1月7日通过大宗交易方式买入公司股票3,542万股
，成交金额为人民币24,794万元，买入股票数量占公司当时股本总数3,098,619,928股的1.14%
，本次员工持股计划购买完成。
根据2022年员工持股计划的相关规定，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，其存续期于2025年1月9日届满。
二、本次员工持股计划存续期届满暨终止情况
截至本公告披露日，本次员工持股计划存续期已届满，公司2022年员工持股计划专户内的
股份余额为0股。
根据《公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划于2025年1月9
日存续期届满后自行终止，后续将由2022年员工持股计划管理委员会决策并尽快完成相关资产
的清算和收益分配等工作。
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2025-01-03│其他事项
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梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月23日、2024年10
月11日召开了第十届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，会上审议通过了《关
于变更公司注册资本的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）上披露的相关公告。
变更后企业法人营业执照的具体内容如下：
名称：梅花生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91540000219667563J
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号
法定代表人：王爱军
注册资本：贰拾捌亿伍仟贰佰柒拾捌万捌仟柒佰伍拾圆整
成立日期：1995年02月09日
经营范围：许可项目：调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准)一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
生物基材料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售
；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种
子）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；以自有资金
从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
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2024-12-24│其他事项
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一、基本情况
近日，公司收到了山东省济南市中级人民法院（简称“济南中院”）出具的（2024）鲁01
执573号执行决定书及罚款决定书，济南中院认为，被执行人新疆梅花氨基酸有限责任公司（
简称“新疆梅花”）、梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“梅花生物”）未履
行最高人民法院作出的(2022)最高法知民终64号民事判决确定的义务，决定将被执行人新疆梅
花、梅花生物纳入失信被执行人名单，并对被执行人新疆梅花、梅花生物各罚款100万元,本决
定一经作出立即生效。
二、案件审理情况
2014年12月，山东阜丰发酵有限公司（以下简称“山东阜丰”）认为公司侵犯其黄原胶生
产商业秘密，在山东省临沂市中级人民法院对公司及子公司新疆梅花提起诉讼，本案历时近十
年，历经山东省临沂市中级人民法院一审、山东省高级人民法院二审（裁定重审）、济南中院
一审（第一次重审）、最高人民法院二审（裁定重审）、济南中院一审（第二次重审）、最高
人民法院二审终审。2024年1月，最高人民法院作出(2022)最高法知民终64号民事判决如下：1
）新疆梅花氨基酸有限责任公司、梅花生物科技集团股份有限公司、张伟立即停止侵犯山东阜
丰发酵有限公司案涉黄原胶生产商业秘密的行为，包括不得披露、使用或允许他人使用案涉黄
原胶生产商业秘密；2）新疆梅花氨基酸有限责任公司、梅花生物科技集团股份有限公司、张
伟于判决生效之日起十日内连带赔偿山东阜丰发酵有限公司经济损失1500万元。
三、执行过程中公司予以积极配合
2024年3月，公司接到济南中院（2024）鲁01执573号执行通知书（以下简称“执行通知书
”），最高人民法院作出的（2022）最高法知民终64号判决书已发生法律效力，申请执行人山
东阜丰发酵有限公司向济南中院申请强制执行，济南中院执行庭通知要求：1）履行上述生效
法律文书所确定的义务；2）加倍支付迟延履行期间的债务利息；3）负担案件执行费500元。
公司在收到前述执行通知书之前，新疆梅花已于2024年2月1日主动履行了前述生效判决15
00万元的赔偿义务。
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2024-11-23│重要合同
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交易简要内容：公司拟以105亿日元（以2024年11月24日汇率折合人民币约5亿元左右）收
购KirinHoldingsCompany,Limited（简称“麒麟控股”，东京证券交易所上市公司，股票代码
2503.T）的全资子公司KyowaHakkoBioCo.,Ltd.（协和发酵株式会社，简称“协和发酵”）旗
下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖（英文名HumanMilkOligosaccharides，简称“HMO
”）业务及资产。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次交易涉及境外投资，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求
。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
由于交易架构复杂，交易双方分别为中国和日本资本市场上市的企业，交易标的涉及全球
多地的法律、财务、税务和合规运营等事项。尽管公司已聘请专业财务、税务、法律等专业机
构协助公司开展尽职调查、协议签署、交割等事项，但交易过程及交割后仍可能存在以下风险
：
1.交割风险：协议中针对交割前、交割后的相关条件作出了明确约定和安排，公司将尽最
大努力与相关部门沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未被满足，则存在无法交割的
风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
2.收购整合风险：本次交易完成后，公司将新增食品氨基酸、医药氨基酸和HMO产品，并
开展相关业务。同时，公司将新增海外经营实体。在标的业务基础之上，公司将从供应链、生
产技术、菌种研发、业务团队等多方面进行整合，整合成效存在一定的不确定性。
3.不可抗力风险：若标的资产所在地法律要求、自然条件和经营环境发生重大变化，可能
对标的业务的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。
2024年11月22日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购资产并签
署﹤股份及资产购买协议﹥的议案》，主要内容如下：
一、交易概述
（一）交易概述
为满足业务发展需要，公司全资子公司PLUMBIOTECHNOLOGYGROUPPTE.
LTD.（简称“新加坡公司”）拟与麒麟控股全资子公司协和发酵签署《股份及资产购买协
议》，新加坡公司或新加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）拟以105亿日元（以2024年
11月24日汇率折合人民币约5亿元左右）现金收购协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO
业务，本次交易以最终签署的相关协议为准，资金来源为自有资金或自筹资金。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易将为公司在多个方面带来提升和扩展。技术能力上，公司将新增多种氨基酸新品
类和新菌种，如精氨酸、组氨酸、丝氨酸、瓜氨酸、鸟氨酸和羟脯氨酸等，并获得十余种氨基
酸的发酵菌种及相关专利。业务结构上，公司将延伸产业链，不仅能增加下游高附加值医药氨
基酸产品的发酵和精制能力，还将获得包括但不限于GMP（良好生产认证）和全球多市场的氨
基酸原料药注册证。产品结构上，公司将通过本次交易引入合成生物学精密发酵平台生产三种
HMO产品的能力，并获得相关知识产权体系。产业布局上，公司将通过交易获得多个国内外生
产经营实体，实现产业出海战略落地，本次交易符合公司战略发展要求。
（三）董事会审议情况
2024年11月22日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购资产并签
署﹤股份及资产购买协议﹥的议案》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会授权董事长王爱军女士或总经理何君先生，在上述交易范围内，签署与本次交
易相关的协议文件。
根据《公司章程》的规定，上述收购事项属董事会决策范畴，公司与交易对方不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易涉及境外投资，相关股权和资产的交割须符合所在地区法律规定和监管部门要求
。
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2024-11-23│对外担保
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重要内容提示:
被担保人名称：公司全资子公司PLUMBIOTECHNOLOGYGROUPPTE.LTD.或新加坡公司下新设的
特殊目的实体（“SPV”）
本次担保是否有反担保：无
公司对外担保不存在逾期担保情况
一、担保情况概述
公司拟对全资子公司PLUMBIOTECHNOLOGYGROUPPTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”）或新
加坡公司下新设的特殊目的实体（“SPV”）提供担保：公司拟根据《股份及资产购买协议》
的条款和条件就新加坡公司或新设SPV履行该协议提供连带责任保证。
2024年11月22日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司向
全资子公司提供担保的议案》。
根据《公司章程》的规定，上述担保事宜属董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议
。
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2024-11-06│其他事项
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梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日发布了《梅花生
物科技集团股份有限公司2024年半年度利润分配方案(预案)公告》（公告编号：2024-047），
针对公告内容补充如下：
2024年10月11日召开了2024年第二次临时股东大会，会上审议通过了《关于公司2024年半
年度利润分配方案（预案）的议案》，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派
股权登记日登记的总股本（如期间发生股份回购，需扣除股份回购专户内股票数量）为基数，
向全体股东每10股分派现金股利1.75元（含税）。截至2024年9月23日，公司总股本285278875
0股，以此推算，拟派发现金红利499238031.25元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日
前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
截至2024年11月4日，公司总股本为2852788750股，回购专户内的股份数量为15589700股
，上述公司回购专户内的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，按照股东大会审议通
过的利润分配方案，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，本次参与利润分配的
股份总数为2837199050股，每股实际分配比例调整为0.17596元（含税）。
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2024-10-24│股权回购
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一、回购股份的基本情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月23日、2024年10
月11日召开了公司第十届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，会上审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司于2024年10月12日披露了《梅花生物
科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，本次回购金额不低
于人民币3亿元，不超过人民币5亿元，回购股份用于注销，减少注册资本。具体内容详见公司
披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购
股份》的有关规定，现将公司首次回购情况公告如下：
2024年10月23日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份7281200股，占公司目前股本
总数(2852788750股)的0.26%，购买的最低价格为9.61元/股、最高价格为9.81元/股，支付的
总金额为人民币7087.60万元（不含交易费用），本次回购符合法律法规、规范性文件的有关
规定及公司股份回购方案的要求。
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2024-10-12│股权回购
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一、通知债权人的原由
（一）注册资本变更通知债权人
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月23日和2024年10
月11日召开了第十届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关
于变更公司注册资本的议案》，根据2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本，公司已完成
本次回购，已实际回购公司股份90637352股，该部分股份注销完成后，公司注册资本由294342
6102元变更为2852788750元。
（二）回购注销部分股份通知债权人
公司于2024年9月23日召开了第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体内容详见披露在上海证券交易所网站的《梅花生物
第十届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-043）。该议案已经公司于2024年10
月11日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。
根据回购方案，公司拟采用集中竞价的方式回购公司股份，回购完成后，回购的股份将用
于注销减少注册资本。本次拟回购资金总额不低于人民币30000万元（含），不超过人民币500
00万元（含），回购价格不超过12元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合
公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。在合计回购股份总数量不超过公司已
发行股份总额的10%、回购股份价格不超过12元/股的条件下，假设用资金总额上限50000万元
以12元/股的股价进行回购，预计回购股份数量约4167万股，约占公司目前总股本2852788750
股的1.46%。具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准。回购股份的实施
期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司董事会、董事长或相关授
权人士将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到
通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者
提供相应担保，债权人未在前述规定期限内向公司申报债权的，不会因此影响其债权的有效性
，其享有的对公司的债权将根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采取邮寄方式进行申报，申报日以寄出邮戳日为准，债权申报联系方式如下：
1.申报时间：2024年10月12日起45天内
2.联系方式
地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团证券部
邮编：065001
联系电话：0316-2359652
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2024-09-24│股权回购
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梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年9月21日收到董事
长王爱军女士《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：一、提议回购股份的原因和目
的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者
信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，提议公司
以自有资金回购公司股份，用于注销，减少注册资本。
二、回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、金额
1、提议回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、提议回购股份的用途
回购股份用于注销，减少注册资本。
3、提议回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。
4、提议回购股份的价格区间
提议本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。具体回购价格由公司董事会在回购实
施期间结合公司股票价格、财务
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