资本运作☆ ◇600873 梅花生物 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│西藏银行股份有限公│ ---│ ---│ 4.24│ 15700.00│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│艾美疫苗股份有限公│ ---│ ---│ 4.13│ 28429.43│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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│通辽德胜生物科技有│ ---│ ---│ 49.00│ 687.49│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│北屯市泽丰农业发展│ ---│ ---│ 33.33│ ---│ ---│ 人民币│
│有限责任公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2014-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产30万吨复混（合│ 14.00亿│ 0.00│ 14.00亿│ ---│ ---│ ---│
│）肥综合工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产10万吨赖氨酸和│ 13.90亿│ 0.00│ 9.00亿│ ---│ ---│ ---│
│1万吨核苷酸工程项 │ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产6万吨苏氨酸及5│ 17.10亿│ 0.00│ 1.53亿│ ---│ ---│ ---│
│千吨谷氨酰胺等小品│ │ │ │ │ │ │
│种氨基酸工程项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-23 │交易金额(元)│105.00亿 │
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│币种 │日元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO │标的类型 │股权、资产 │
│ │业务，包括多个位于全球各地生产经│ │ │
│ │营实体的全部股权和资产，以及从协│ │ │
│ │和发酵日本总部剥离的相关生物菌种│ │ │
│ │和专利等资产 │ │ │
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│买方 │梅花生物科技集团股份有限公司 │
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│卖方 │Kyowa Hakko Bio Co., Ltd. │
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│交易概述 │梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司）拟以105亿日元（以2024年11月24日汇率折 │
│ │合人民币约5亿元左右）收购Kirin Holdings Company, Limited（简称“麒麟控股”，东京│
│ │证券交易所上市公司，股票代码2503.T）的全资子公司Kyowa Hakko Bio Co., Ltd.（协和 │
│ │发酵株式会社，简称“协和发酵”）旗下的食品氨基酸、医药氨基酸、母乳低聚糖（英文名│
│ │Human Milk Oligosaccharides，简称“HMO”）业务及资产。 │
│ │ 交易标的为协和发酵旗下食品氨基酸、医药氨基酸及HMO业务，包括多个位于全球各地 │
│ │生产经营实体的全部股权和资产，以及从协和发酵日本总部剥离的相关生物菌种和专利等资│
│ │产。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-03-18 │
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│关联方 │通辽德胜生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、采购原材料等 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-03-18 │
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│关联方 │通辽德胜生物科技有限公司 │
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│关联关系 │公司参股公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品、采购原材料等 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
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胡继军 9788.00万 3.15 52.49 2019-12-12
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合计 9788.00万 3.15
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【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
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2025-03-18│对外担保
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被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、新加坡公司
本次担保总金额：合计不超过等值人民币17亿元（含存量）
本次担保是否有反担保：无
公司对外担保不存在逾期担保情况
（一）基本情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年拟向全资子公司提供担保（
含存量）：公司2025年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的
实际担保余额不超过人民币8亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆
梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币2亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公
司（简称“吉林梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币3亿元，向全资子公司PLUMBIOTECH
NOLOGYGROUPPTE.LTD（简称“新加坡公司”）提供的实际担保余额不超过人民币4亿元。
该事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办
理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件
和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起12个月内。
（二）审议程序
2025年3月17日，公司召开了第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于预计202
5年向全资子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
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2025-03-18│其他事项
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2025年3月17日，公司接控股股东孟庆山先生书面通知获悉，因中国证券监督管理委员会
行政处罚决定书(2020)93号认定的事由，廊坊市人民检察院认为孟庆山先生违反国家法律法规
，触犯了《中华人民共和国刑法》(2006年修正)第一百八十二条第一款第四项之规定，以涉嫌
操纵证券市场罪对其提起公诉并采取取保候审。
孟庆山先生自2017年1月退休后已不在公司担任任何职务，仅作为股东在股东大会层面行
使股东权利，上述事项仅涉及孟庆山先生个人，与公司无关，目前公司生产经营活动一切正常
。公司认为该事项不会对公司的股权结构、公司的法人治理及生产经营构成影响。
公司会持续关注上述事项进展，及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《上
海证券报》、证券时报》、上海证券交易所《http://www.sse.com.cn）网站为公司指定的信
息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资
，注意投资风险。
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2025-03-18│委托理财
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委托理财种类：购买期限以一年内的短期品种为主
委托理财金额：余额不超过等值人民币45亿元
履行的审议程序：已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
。
风险提示：公司及全资子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，
但可能会受到宏观经济、财政及货币政策的影响，理财产品存在市场风险、流动性风险、信用
风险、管理风险等风险，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。
（二）委托理财金额
余额不超过等值人民币45亿元，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投
资的相关金额）不超过上述审批额度。
（三）资金来源
资金来源为公司（含全资子公司）闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。
2025年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币45
亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司
、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财
产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取
得国内AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年
化收益率高于同期银行活期存款利率。
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构等。受托方与上市公司、上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
关联关系。
（五）投资期限
在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导
财务部门具体操作，操作方案报总经理和主管副总进行最终审批。
上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。
二、决策程序的履行
2025年3月17日，公司召开了第十届董事会第十八次会议，会上审议通过了《关于使用闲
置自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
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2025-03-18│其他事项
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业务规模：累计总额不超过8亿美元或等值外币（不含存量）
交易目的：公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部
分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的
目的。
已履行及拟履行的审议程序：已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股
东大会审议。
特别风险提示：市场风险、流动性风险、操作性风险
2025年3月17日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第十届董事会
第十八次会议，会上审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：
一、概述
（一）交易目的
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一
定影响。2024年公司外币出口总额逾11亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率
波动对主营业务收入带来的不确定性风险，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因
外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。
公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，
需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。
（二）交易金额
2025年公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过8亿美元或等值外币的金融衍生
品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍
生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操
作，起到平抑外汇敞口风险的目的。
公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额
度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，公司将在银行授信额度范围内进
行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元。自金融衍生品交易业务经股东
大会审议通过之日起12个月内，公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过8亿美元或
等值外币的金融衍生品交易业务，上述期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再
交易的相关金额）不超过已审议额度。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
1.交易币种：美元、欧元、日元、新元等。
2.交易工具：根据公司实际业务情况，公司及其控股子公司开展的金融衍生品业务包括但
不限于国际、国内金融市场的金融衍生品交易、远期、掉期、期权合约等。
（五）交易期限
自股东大会审议通过之日起不超过12个月。
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2025-03-18│其他事项
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交易种类：本次拟开展的期货交易业务仅限于与生产经营相关的原材料玉米。
交易金额：单边限额为3亿元人民币。
履行的审议程序：2025年3月17日，公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过了《关
于开展玉米期货交易的议案》，同意公司开展期货交易业务。
特别风险提示：公司开展期货交易业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、
投机为目的，但进行期货交易仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、法律风险等，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、期货交易情况概述
（一）交易目的
随着公司玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备，以应对阶段性现货供应紧张的问
题；而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存后市场价格可能下降导致成
本损失的风险。一方面进行玉米库存的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境；
另一方面由于玉米期货与现货存在阶段性背离，会出现期货价格明显低于仓单成本的情形，利
用玉米期货快速建立玉米的虚拟库存，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本。因此，灵活
应用玉米期货工具，能够达到降低成本、化解风险的目的。
（二）交易金额
期货交易的单边限额为3亿元人民币，在董事会授权期限内任一时点的交易金额（含前述
交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，预计动用的交易保证金和权利金上限
不超过已审议额度。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金。
（四）交易场所
大连商品交易所
（五）交易方式
1.交易品种：公司开展的期货交易业务仅限于与生产经营相关的原材料玉米。
2.实施方式：玉米期货交易的方式包括以下三种方式，根据不同的市场情况灵活使用：
（1）卖出套保：建立现货库存时，若判断价格有下跌的风险，进行部分现货库存的风险
套保；然后随着现货的使用消耗，期货进行平仓。
（2）买入套保：在期货价格明显低于仓单成本时，或者判断未来价格有大幅度上涨的风
险，买入期货建立虚拟库存，然后随着现货库存的逐步建立，进货进行平仓。
（3）无风险套利：在期货价格明显高于仓单成本、且企业已经有足够的现货库存时，继
续买入现货同时卖出期货，等待交割。
（六）交易期限
董事会根据公司期货套期保值业务相关管理规定授权总经理何君先生负责具体操作并签署
相关合同文件，授权期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、审议程序
2025年3月17日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展期货交易
的议案》。该事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东大会审议。
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2025-03-18│其他事项
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重要内容提示:
每股分配比例：每10股分派现金股利4.206元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）
为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每
股分配比例，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案（预案）内容
（一）利润分配方案的具体内容
经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币2611601565.13元，2024年实现归属于上市公司股东的净
利润2740427215.56元。经公司第十届董事会第十八次会议审议，公司2024年年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，本次利润
分配方案（预案）如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户
内股票数量）为基数，向全体股东每股派发现金红利0.4206元（含税）。截至2024年12月31日
，公司总股本2852788750股，以此推算，拟派发现金红利12亿元（含税）。
2024年11月，公司实施了2024年半年度利润权益分派，经公司2024年第二次临时股东大会
审议通过，以实施权益分派股权登记日（2024年11月21日）登记的总股本2852788750股为基数
，扣除当时回购专户内的股份15589700股后参与利润分配的股份总数为2837199050股，每股实
际分配0.17596元（含税），合计派发中期现金红利499233544.84元（含税）。
2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额571185981.88元，现金
分红和回购金额合计2270302474.97元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例82.84%。
其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额
571185981.88元，现金分红和回购并注销金额合计2270302474.97元，占本年度归属于上市公
司股东净利润的比例82.84%。
根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份
回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施2024年度权益分派股权
登记日数据为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、回购注销等致使公
司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议。
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2025-02-15│诉讼事项
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案件所处的诉讼阶段：法院已受理，一审尚未开庭审理
公司及子公司所处的当事人地位：被告
涉案金额：原告主张包括梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”或“公
司”）及新疆梅花在内的三被告共同赔偿原告经济损失及合理维权费用人民币10亿元并承担诉
讼费用
对公司损益产生的影响：鉴于本次案件尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，暂无法判
断是否会对公司损益产生负面影响
公司全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“新疆梅花”）于2025年2月13
日收到山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）送达的《应诉通知书》等文件，通知新
疆梅花就山东阜丰发酵有限公司（以下简称“山东阜丰”）提起的诉讼案件进行应诉。现公告
如下：
一、本次诉讼的基本情况
新疆梅花于2025年2月13日收到山东高院受理的由山东阜丰提起的侵害技术秘密纠纷案的
《民事起诉状》，案件当事人如下：
原告：山东阜丰
被告一：新疆梅花
被告二：梅花生物
被告三：张伟
二、本次诉讼的请求及理由
1.原告的诉讼请求
判令三被告共同赔偿原告经济损失及合理维权费用人民币10亿元，并承担案件诉讼费用。
2.诉讼事由
原告以三被告侵犯商业秘密为由向人民法院提起诉讼，最高人民法院于2024年1月9日作出
(2022)最高法知民终64号民事判决书，判决三被告停止侵权行为，并按照研发成本赔偿原告经
济损失1500万元。在法院作出生效判决后，原告认为三被告并未停止侵权行为，仍在使用原告
黄原胶生产商业秘密生产、销售黄原胶产品。原告认为三被告自2012年起侵犯原告商业秘密生
产黄原胶获利巨大，故向山东高院提起诉讼。
三、本次诉讼的判决情况
截至本公告日，本次诉讼尚未开庭审理。
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2025-01-11│其他事项
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梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划（以下简称“
本次员工持股计划”）的存续期已于2025年1月9日届满，根据《公司2022年员工持股计划（草
案）》的相关规定，本次员工持股计划存续期届满后自行终止。现将相关情况公告如下：
一、本次员工持股计划的基本情况
公司分别于2021年12月15日、2021年12月31日召开了第九届董事会第二十七次会议和2021
年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》相关议案，具体内容详见公司于2021年12月16日
、2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告。2022
年1月10日，公司披露了《关于2022年员工持股计划购买完成的公告》（公告编号：2022-003
），公司2022年员工持股计划专户于2022年1月7日通过大宗交易方式买入公司股票3,542万股
，成交金额为人民币24,794万元，买入股票数量占公司当时股本总数3,098,619,928股的1.14%
，本次员工持股计划购买完成。
根据2022年员工持股计划的相关规定，本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，其存续期于2025年1月9日届满。
二、本次员工持股计划存续期届满暨终止情况
截至本公告披露日，本次员工持股计划存续期已届满，公司2022年员工持股计划专户内的
股份余额为0股。
根据《公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划于2025年1月9
日存续期届满后自行终止，后续将由2022年员工持股计划管理委员会决策并尽快完成相关资产
的清算和收益分配等工作。
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2025-01-03│其他事项
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梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年9月23日、2024年10
月11日召开了第十届董事会第十三次会议和2024年第二次临时股东大会，会上审议通过了《关
于变更公司注册资本的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.c
om.cn）上披露的相关公告。
变更后企业法人营业执照的具体内容如下：
名称：梅花生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：91540000219667563J
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号
法定代表人：王爱军
注册资本：贰拾捌亿伍仟贰佰柒拾捌万捌仟柒佰伍拾圆整
成立日期：1995年02月09日
经营范围：许可项目：调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准)一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
生物基材料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售
；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种
子）；社会经济咨询服务；会议及
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