资本运作☆ ◇600889 南京化纤 更新日期：2026-01-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 1996-02-06│ 3.92│ 9305.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1999-08-10│ 6.20│ 8819.32万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2018-03-28│ 6.36│ 3.70亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京证券有限责任公│ 30.00│ ---│ 0.04│ 1766.12│ 0.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产16万吨差别化粘│ 3.70亿│ ---│ 146.18万│ 100.00│ ---│ ---│
│胶短纤维项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产40000吨Lyocell│ 3.69亿│ 1988.81万│ 4.09亿│ 110.89│ ---│ ---│
│短纤维项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产40000吨Lyocell│ ---│ 1988.81万│ 4.09亿│ 110.89│ ---│ ---│
│短纤维项目 │ │ │ │ │ │ │
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│再融资信息披露费 │ 16.00万│ ---│ 16.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-12-30 │交易金额(元)│16.07亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │南京工艺装备制造股份有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股份、南京化纤股份有限公司资产置│ │ │
│ │换、发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │南京化纤股份有限公司、新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业│
│ │（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有│
│ │限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）等13名对象、南京新工投资集│
│ │团有限责任公司 │
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│卖方 │新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电│
│ │产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬│
│ │壹号企业管理合伙企业（有限合伙）等13名对象、南京新工投资集团有限责任公司、南京化│
│ │纤股份有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│交易概述 │南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的│
│ │方式购买南京工艺100%股份，具体为： │
│ │ 拟将其持有的全部资产、负债与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团│
│ │”）持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”、“标的公司”）52.9│
│ │8%股份中的等值部分进行资产置换。 │
│ │ 发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工│
│ │艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工投资集团有限责任公司、南│
│ │京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺│
│ │工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合│
│ │伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙│
│ │企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿│
│ │轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司13名对象发│
│ │行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。 │
│ │ 根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以2024年12月│
│ │31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为72,927.12万元。经交易各方友好协商， │
│ │本次重组拟置出资产交易价格为72,927.12万元。 │
│ │ 根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以2024年12月│
│ │31日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为160,667.57万元。经交易各方友好协商，│
│ │本次重组拟置入资产交易价格为160,667.57万元。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-25 │
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│关联方 │南京新工投资集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏越科新材料有限公司（以下简│
│ │称“江苏越科”）拟向紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）借款人民币400万 │
│ │元，借款期限3年，借款年利率2.905%。由南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新 │
│ │工投资集团”）向紫金信托提供该笔信托资金； │
│ │ 此项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 │
│ │重组； │
│ │ 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为280│
│ │00万元； │
│ │ 此项交易已经公司独立董事、董事会、监事会审议通过。本次申请借款总额为400万元 │
│ │，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）为补充生产经营流动资金，公司控股子公司江苏越科拟作为借款主体，以上海越│
│ │科新材料股份有限公司建筑面积为188㎡的办公楼为抵押，向紫金信托申请办理第三方信托 │
│ │贷款人民币400万元，借款期限为3年，借款利率为2.905%，由新工投资集团向紫金信托提供│
│ │该笔信托资金。 │
│ │ （二）此项交易已经公司第十一届董事会第七次独立董事会议、第十一届董事会第二十│
│ │二次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过。（三）本次申请借款总额为400万元， │
│ │未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人发生关联交易金额为28000万 │
│ │元，占公司最近一期经审计净资产绝对值67%。二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 新工投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：南京新工投资集团有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91320100671347443B │
│ │ 成立时间：2008年4月29日 │
│ │ 注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号 │
│ │ 法定代表人：王雪根 │
│ │ 注册资本：458487.9300万人民币 │
│ │ 主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业│
│ │总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业│
│ │管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) │
│ │ 实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会新工投资集团不属于失信被执行│
│ │人 │
│ │ （三）关联方财务情况 │
│ │ 截至2024年12月31日，新工投资集团经审计的资产总额为8990648.70万元，负债总额为│
│ │4588293.86万元，净资产为4402354.84万元，2024年度净利润为192376.95万元； │
│ │ 截至2025年6月30日，新工投资集团未经审计的资产总额为8861157.62万元，负债总额 │
│ │为4525683.07万元，净资产为4335474.55万元，2025年上半年净利润为138503.76万元。 │
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│公告日期 │2025-03-01 │
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│关联方 │南京新工投资集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东南京新工投资集团有限责任│
│ │公司（以下简称“新工投资集团”）借款人民币30000万元，借款期限3年，借款年利率2.7%│
│ │； │
│ │ 此项交易构成关联交易； │
│ │ 此项交易已经公司董事会、监事会审议通过；此项交易尚须提交股东大会审议； │
│ │ 过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人发生关联交易金额为27000万元。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）为补充生产经营流动资金，公司拟作为借款主体，用全资子公司南京金羚生物基│
│ │纤维有限公司部分设备、土地以及地上建筑物作为抵押，向新工投资集团借款30000万元， │
│ │借款期限为3年，借款利率为2.7%。 │
│ │ （二）过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人发生关联交易金额为27000万 │
│ │元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 新工投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：南京新工投资集团有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91320100671347443B │
│ │ 成立时间：2008年4月29日 │
│ │ 注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号 │
│ │ 法定代表人：王雪根 │
│ │ 注册资本：458487.93万人民币 │
│ │ 主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业│
│ │总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业│
│ │管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) │
│ │ 实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2025-12-09│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方
式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。
2025年5月12日，公司召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过并披露了《关于<南京
化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案。本次交易已经上市公司股东
会审议通过。
2025年12月8日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签署附条
件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整募集配套资金的议案》等相关议
案，对本次交易方案进行调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
相较于2025年5月12日审议的重组草案，本次交易方案发生以下调整：
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。
二、符合不构成重组方案重大调整的相关规定
中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进
行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两
种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将
该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交
易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，
如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可
以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集
资金。”
本次交易方案调整中，业绩承诺及补偿安排、募集配套资金调整等事项不涉及对交易对象
进行变更、标的资产进行变更及新增或调增配套募集资金，不构成对重组方案重大调整。
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2025-11-11│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开2025年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，同意公司不再设
监事会、增设1名职工代表董事，董事会人数由7名增加至8名。
同日，公司召开第四届第三次全级次职工代表大会，经与会职工代表审议表决，选举张家
梁先生（简历见附件）为公司第十一届董事会职工代表董事，任期自公司本次职工代表大会决
议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
截至本公告披露日，张家梁先生不持有公司股份。张家梁先生与公司控股股东、实际控制
人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及
其他有关部门的处罚情形；符合《中华人民共和国公司法》和其他相关法规关于公司董事任职
资格的条件。
附件：张家梁先生简历
男，1985年12月出生，中国国籍，中共党员，本科学历。
2010年至2018年历任江苏康缘药业股份有限公司HRBP主管、营销人力资源经理、人力资源
经理；
2019年2月至2020年4月任南京中山制药有限公司人力资源总监；2020年5月至2021年11月
任南京化纤股份有限公司人力资源部长；2021年12月至2023年2月任公司党委委员、人力资源
部长；2023年3月至2024年8月任公司党委委员、工会主席、人力资源部部长；2024年9月至今
任公司党委委员、工会主席。
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2025-10-25│企业借贷
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏越科新材料有限公司（以下
简称“江苏越科”）拟向紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）借款人民币400万
元，借款期限3年，借款年利率2.905%。由南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工
投资集团”）向紫金信托提供该笔信托资金；
此项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；
过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为28000
万元；
此项交易已经公司独立董事、董事会、监事会审议通过。本次申请借款总额为400万元，
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为补充生产经营流动资金，公司控股子公司江苏越科拟作为借款主体，以上海越科
新材料股份有限公司建筑面积为188㎡的办公楼为抵押，向紫金信托申请办理第三方信托贷款
人民币400万元，借款期限为3年，借款利率为2.905%，由新工投资集团向紫金信托提供该笔信
托资金。
（二）此项交易已经公司第十一届董事会第七次独立董事会议、第十一届董事会第二十二
次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过。（三）本次申请借款总额为400万元，未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。
（四）过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人发生关联交易金额为28000万元
，占公司最近一期经审计净资产绝对值67%。二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
新工投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码：91320100671347443B
成立时间：2008年4月29日
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代表人：王雪根
注册资本：458487.9300万人民币
主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总
部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会新工投资集团不属于失信被执行人
（三）关联方财务情况
截至2024年12月31日，新工投资集团经审计的资产总额为8990648.70万元，负债总额为45
88293.86万元，净资产为4402354.84万元，2024年度净利润为192376.95万元；
截至2025年6月30日，新工投资集团未经审计的资产总额为8861157.62万元，负债总额为4
525683.07万元，净资产为4335474.55万元，2025年上半年净利润为138503.76万元。
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2025-10-25│其他事项
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股东大会召开日期：2025年11月10日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(一)股东大会类型和届次
2025年第三次临时股东大会
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2025-06-25│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
公司于2025年6月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理南
京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）
[2025]38号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法
定形式，决定予以受理并依法进行审核。
本次交易尚需经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，本次交易能否获得相关
部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发
布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
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2025-06-21│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年6月20日
(二)股东大会召开的地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室
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2025-05-16│诉讼事项
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重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：二审判决
上市公司所处的当事人地位：原告
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次判决不会对公司本期利润或期后利润产生影响
一、本次诉讼的基本情况
2023年5月，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）就上海越科新材料股份有限公
司股份价值贬损对上海馨聚玖维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“馨聚玖维”）、
上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海众钜”）、温花及周利峰向南京市
六合区人民法院提起诉讼，诉讼请求包括判令馨聚玖维、上海众钜支付股份价值贬损赔偿款31
14.88万元等（详见公司公告：《南京化纤股份有限公司提起诉讼公告》，公告编号：2023-02
0）。
诉讼过程中，公司变更第1项诉讼请求为：判令馨聚玖维及上海众钜支付股份价值贬损赔
偿款1601.79万元及利息。
2024年4月，公司收到江苏省南京市六合区人民法院民事判决书（(2023）苏0116民初3327
号），判决主要内容：驳回原告的诉讼请求（详见公司公告：《南京化纤股份有限公司关于公
司诉讼进展的公告》，公告编号：2024-020）。
2024年5月公司向江苏省南京市中级人民法院提起了上诉。
二、二审判决情况
公司于近日收到江苏省南京市中级人民法院民事判决书（(2024）苏01民终7960号），判
决主要内容：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本次判决不会对本公司的本期利润或期后利润产生影响。
四、尚未披露的其他诉讼、仲裁事项
公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
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2025-05-13│其他事项
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股东大会召开日期：2025年5月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
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2025-05-13│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“标的公司”或“南京工艺
”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]11
0号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算。
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2025-05-13│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置换、发行股份
及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为
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