资本运作☆ ◇600889 *ST京化 更新日期：2026-04-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│首发融资 │ 1996-02-06│ 3.92│ 9305.00万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│配股 │ 1999-08-10│ 6.20│ 8819.32万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2018-03-28│ 6.36│ 3.70亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2026-03-02│ 4.57│ 8.76亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2020-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│南京证券有限责任公│ 30.00│ ---│ 0.04│ 1766.12│ 0.00│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【3.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│年产16万吨差别化粘│ 3.70亿│ ---│ 146.18万│ 100.00│ ---│ ---│
│胶短纤维项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产40000吨Lyocell│ 3.69亿│ 1988.81万│ 4.09亿│ 110.89│ ---│ ---│
│短纤维项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产40000吨Lyocell│ ---│ 1988.81万│ 4.09亿│ 110.89│ ---│ ---│
│短纤维项目 │ │ │ │ │ │ │
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│再融资信息披露费 │ 16.00万│ ---│ 16.00万│ 100.00│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-03-03 │交易金额(元)│16.07亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │南京工艺装备制造股份有限公司100%│标的类型 │股权 │
│ │股份、南京化纤股份有限公司资产置│ │ │
│ │换、发行股份及支付现金 │ │ │
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│买方 │南京化纤股份有限公司、新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业│
│ │（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有│
│ │限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）等13名对象、南京新工投资集│
│ │团有限责任公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│卖方 │新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电│
│ │产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬│
│ │壹号企业管理合伙企业（有限合伙）等13名对象、南京新工投资集团有限责任公司、南京化│
│ │纤股份有限公司 │
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│交易概述 │南京化纤股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方│
│ │式购买南京工艺100%股份，具体为： │
│ │ 拟将其持有的全部资产、负债与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称"新工集团"│
│ │）持有的南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称"南京工艺"、"标的公司"）52.98%股份│
│ │中的等值部分进行资产置换。 │
│ │ 发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工│
│ │艺52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工投资集团有限责任公司、南│
│ │京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺│
│ │工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合│
│ │伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙│
│ │企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿│
│ │轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司13名对象发│
│ │行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。 │
│ │ 根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以2024年12月│
│ │31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为72,927.12万元。经交易各方友好协商， │
│ │本次重组拟置出资产交易价格为72,927.12万元。 │
│ │ 根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以2024年12月│
│ │31日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为160,667.57万元。经交易各方友好协商，│
│ │本次重组拟置入资产交易价格为160,667.57万元。 │
│ │ 截至本公告日，本次交易项下标的资产交割事项已实施完毕，具体情况如下： │
│ │ 1、本次交易的置入资产为南京工艺100%股份，截至本公告日，根据南京工艺最新股东 │
│ │名册，南京工艺100%股份已变更至南京化纤名下，南京工艺变更为南京化纤全资子公司。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-10-25 │
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│关联方 │南京新工投资集团有限责任公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏越科新材料有限公司（以下简│
│ │称“江苏越科”）拟向紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）借款人民币400万 │
│ │元，借款期限3年，借款年利率2.905%。由南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新 │
│ │工投资集团”）向紫金信托提供该笔信托资金； │
│ │ 此项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 │
│ │重组； │
│ │ 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为280│
│ │00万元； │
│ │ 此项交易已经公司独立董事、董事会、监事会审议通过。本次申请借款总额为400万元 │
│ │，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）为补充生产经营流动资金，公司控股子公司江苏越科拟作为借款主体，以上海越│
│ │科新材料股份有限公司建筑面积为188㎡的办公楼为抵押，向紫金信托申请办理第三方信托 │
│ │贷款人民币400万元，借款期限为3年，借款利率为2.905%，由新工投资集团向紫金信托提供│
│ │该笔信托资金。 │
│ │ （二）此项交易已经公司第十一届董事会第七次独立董事会议、第十一届董事会第二十│
│ │二次会议及第十一届监事会第十七次会议审议通过。（三）本次申请借款总额为400万元， │
│ │未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ （四）过去12个月内，除本次交易外，公司与同一关联人发生关联交易金额为28000万 │
│ │元，占公司最近一期经审计净资产绝对值67%。二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 新工投资集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：南京新工投资集团有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91320100671347443B │
│ │ 成立时间：2008年4月29日 │
│ │ 注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号 │
│ │ 法定代表人：王雪根 │
│ │ 注册资本：458487.9300万人民币 │
│ │ 主营业务：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业│
│ │总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业│
│ │管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) │
│ │ 实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会新工投资集团不属于失信被执行│
│ │人 │
│ │ （三）关联方财务情况 │
│ │ 截至2024年12月31日，新工投资集团经审计的资产总额为8990648.70万元，负债总额为│
│ │4588293.86万元，净资产为4402354.84万元，2024年度净利润为192376.95万元； │
│ │ 截至2025年6月30日，新工投资集团未经审计的资产总额为8861157.62万元，负债总额 │
│ │为4525683.07万元，净资产为4335474.55万元，2025年上半年净利润为138503.76万元。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-04-23│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月13日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-23│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第十一届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备
的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备概述
1、本次计提资产减值准备的原因
（1）2025年全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司（以下简称“金羚生物基”）的原
材料莱赛尔纤维浆粕和化工料，受到莱赛尔纤维价格下跌、生产成本偏高的影响，存在减值迹
象；全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司（以下简称“江苏金羚”）的粘胶短纤产成品及
主要原材料粘胶短纤浆粕，因受到粘胶短纤价格偏低、原材料价格偏高的影响，存在减值迹象
；控股子公司上海越科新材料有限公司（以下简称“上海越科”）因风电与非风电业务发展低
于预期的影响，库存商品PET发泡材料及原材料存在减值迹象。公司根据《企业会计准则》及
公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对莱赛尔纤维浆粕和化工料、粘胶短纤产成
品和粘胶短纤浆粕、PET发泡材料和原材料等在2025年12月31日的结存库存进行了减值测试。
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2026-04-23│其他事项
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重要内容提示：
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请的会计师事务所名称：中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）。
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）成立于1993年，2000年由
国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏
富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙
制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴
华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农，执行事
务合伙人李尊农、乔久华。
2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1084人、签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师人数532人。2024年收入总额（经审计）203338.19万元，审计业务收入（经审计）
154719.65万元，证券业务收入（经审计）33220.05万元。
2024年度上市公司年报审计169家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和
信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22208.86万元，本公司
同行业上市公司审计客户103家。
2、投资者保护能力
中兴华计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，计提职业
风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中
，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上
述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监管
措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政
监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：张凯茗先生，2019年成为中国执业注册会计师，2016年
开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审
计服务，近三年为6家上市公司签署审计报告。签字注册会计师2：叶斯琦女士，2023年成为中
国执业注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2025年开始为本公司提供审计服务，2026
年开始在中兴华会计师事务所执业，近三年为1家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：严晓霞女士，2017年成为中国执业注册会计师，2014年开始从事上
市公司审计。2016年开始在中兴华执业，2025年开始为本公司提供年报复核服务，近三年来为
6家上市公司提供年报复核服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处
罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所
、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的
情形。
4、审计收费
中兴华审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时
及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用
共计53万元（其中：年报审计费用41万元；内控审计费用12万元）。
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2026-04-23│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第十一届董事会第二
十八次会议，审议通过了《关于2026年度开展票据池业务的议案》。公司通过资产置换、发行
股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股
份的重大资产重组于2026年3月2日完成资产交割，南京工艺成为公司的全资子公司。南京工艺
在交割前已开展票据池业务，南京工艺与中信银行南京分行签订的两份资产池质押融资业务合
同（资产池专项额度合计人民币3.5亿元）将于2026年11月份到期。南京工艺拟在到期日前续
签合同以便继续开展票据池业务，业务期限为2年，专项额度不超过人民币2.5亿元，业务期限
内该额度可滚动使用。提请股东会授权南京工艺在上述额度、期限范围内，行使决策权并签署
相关文件，包括但不限于确定公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
一、票据池业务概述
（一）业务概述
中信银行票据池分为低风险池和一般风险池。低风险池是指南京工艺作为持票人将持有的
商业票据委托合作银行通过物理空间或电子网络进行保管而形成的票据资产的集合。票据池业
务的服务内容包括合作银行为公司提供票据保管、信息查询、到期托收等增值类服务和票据贴
现、质押融资等融资类服务，并根据公司的申请办理票据的入池和出池。一般风险池是在低风
险池基础上增加信用额度，支持企业在无资产入池的条件下，凭借银行给予企业的信用授信额
度办理银行承兑汇票等融资服务。
南京工艺目前在中信银行南京分行开展的票据池业务中，低风险池专项额度为1.5亿元，
一般风险池专项额度为2亿元，南京工艺可以在专项额度范围内开展融资业务。质押票据到期
后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用
新的票据置换。
（二）业务期限
在南京工艺现有票据池业务到期后，新签订的票据池合同期限为两年。
（三）实施额度
最高额不超过人民币2.5亿元的票据池额度，其中低风险池专项额度为人民币1.5亿元，一
般风险池专项额度为人民币1亿元。南京工艺与中信银行南京分行开展票据池业务进行票据融
资的累计即期余额不超过人民币2.5亿元（其中低风险池1.5亿元，一般风险池1亿元），在业
务期限内，该额度可滚动使用。
（四）担保方式
在风险可控的前提下，南京工艺为票据池的建立和使用采用最高额质押担保方式，具体每
笔担保形式及金额根据南京工艺的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
（五）授权事项
提请股东会授权公司管理层在上述额度、期限范围内,行使决策权并签署相关文件，包括
但不限于确定南京工艺可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
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2026-04-23│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利润分配，也不以资本公
积金转增股本。
公司2025年度利润分配议案已经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，该议案尚
需提交公司2025年年度股东会审议通过方可实施。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、公司2025年度利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司2025年度合并报表归属于
母公司股东的净利润为-99942245.70元，截至2025年12月31日合并报表未分配利润为-8437027
63.30元。母公司2025年年初未分配利润-481642298.97元，本年实现净利润-155322815.17元
，母公司2025年度未分配利润为-636965114.14元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第
1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的经营情况，公司2025
年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。
二、2025年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百六十二条规定：
（一）利润分配的基本原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合
考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，
建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董
事会和股东会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的
意见，并严格履行信息披露义务。
（三）现金分红的条件和比例
1、公司上一会计年度盈利，该年度未分配累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分
配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的
净资产百分之十的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投
资超过公司最近一期经审计的净资产百分之十及以上的事项。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
根据《公司章程》的相关规定，结合公司2025年度业绩亏损，截至2025年12月31日，合并
报表层面未分配利润为-843702763.30元，母公司报表层面未分配利润为-636965114.14元，累
计未分配利润均为负值，公司2025年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续、稳
定、健康发展，按照上述分红规定，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2026年经
营计划和资金需求，公司董事会拟定2025年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资
本公积转增股本和其他形式的分配。
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2026-04-11│其他事项
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为保证投资者交流渠道通畅，南京化纤股份有限公司投资者联系方式自本公告披露之日起
变更为：
联系电话025-86586335、联系邮箱ir@njyigong.cn。
原投资者联系电话及邮箱不再使用。
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2026-03-19│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月18日以现场表决方式召开第十
一届董事会第二十七次会议。
董事会审议通过了《关于选举董事长的议案》，同意选举汪爱清女士为公司第十一届董事
会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人变更为汪爱
清女士。公司将尽快办理企业信息变更登记事宜。
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2026-03-19│其他事项
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一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年3月18日
(二)股东会召开的地点：南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次会议由公司董事长陈建军先生主持，会议的召开和表决方式符合《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事8人，出席6人，董事谌聪明、钟书高因公务未能出席；2、董事会秘书和
部分高管出席了本次会议。
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2026-03-03│其他事项
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股东会召开日期：2026年3月18日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年3月18日9点30分
召开地点：南京市江宁区滨江开发区飞鹰路79号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年3月18日至2026年3月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-03│其他事项
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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，主要办公地址发生变更。
现将变更具体情况公告如下：
除上述变更外，公司投资者联系电话、传真、投资者邮箱等其他联系方式暂保持不变，具
体情况如下：
投资者联系电话：025-84208005
传真：025-57518852
投资者邮箱：ncfctzz@viscosefibre.com
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