资本运作☆ ◇600963 岳阳林纸 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】 暂无数据
【2.项目投资】
截止日期:2019-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│收购浙江凯胜园林市│ 9.34亿│ 0.00│ 9.34亿│ 100.00│ 1.08亿│ ---│
│政建设有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│补充流动资金 │ 5958.89万│ 9100.00│ 1793.91万│ 100.00│ ---│ ---│
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│偿还银行贷款 │ 13.00亿│ 2.02亿│ 13.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-25 │交易金额(元)│12.78亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │湖南骏泰新材料科技有限责任公司10│标的类型 │股权 │
│ │0%股权 │ │ │
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│买方 │岳阳林纸股份有限公司 │
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│卖方 │泰格林纸集团股份有限公司 │
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│交易概述 │岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”、“岳阳林纸”、“上市公司”）拟以现金1278│
│ │42.50万元购买控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）所持有的湖 │
│ │南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“骏泰科技”、“标的公司”）100%股权（以下│
│ │简称“本次交易”或“本次关联交易”）。 │
│ │ 2024年12月23日，公司完成了股权收购相关事宜的变更登记手续，已收到怀化市市场监│
│ │督管理局颁发的骏泰科技变更登记完成后的营业执照。自此，公司持有骏泰科技100%股权，│
│ │骏泰科技成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-27 │
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│关联方 │泰格林纸集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”、“岳阳林纸”、“上市公司”）拟以现金1278│
│ │42.50万元购买控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）所持有的湖 │
│ │南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称“骏泰科技”、“标的公司”）100%股权（以下│
│ │简称“本次交易”或“本次关联交易”） │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 为加大国资央企专业化整合力度，推动上市公司高质量发展，岳阳林纸聚焦主责主业，│
│ │拟以现金方式收购控股股东泰格林纸持有的骏泰科技100%股权，资金来源为公司自筹资金。│
│ │ 本次交易对价最终根据经备案的标的公司100%股权评估值确定。根据具有从事证券业务│
│ │资产评估资格的中和资产评估有限公司出具的《泰格林纸集团股份有限公司拟转让股权涉及│
│ │的湖南骏泰新材料科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》【中和评报字（2024│
│ │）第BJV3047号】（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司100%股权评估价值为12784│
│ │2.50万元（最终以经国有资产主管部门备案确认的评估值为准）。 │
│ │ 本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资│
│ │产重组管理办法》所列有关标准，故本次交易不构成上市公司重大资产重组。根据《上海证│
│ │券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。 │
│ │ （二）本次交易的目的和原因 │
│ │ 1、深化公司“林浆纸”一体化战略，完善产业链布局，推动优势资源和各类要素向上 │
│ │市公司集中，增强上市公司对中上游资源的控制力、影响力（1）公司聚焦主责主业，深耕 │
│ │浆纸市场，收购骏泰科技是公司“林浆纸”一体化战略的深化和延续，从而进一步提升核心│
│ │竞争力。 │
│ │ 随着行业发展，当前国内文化纸龙头企业浆纸匹配度普遍较高，而公司岳阳基地文化纸│
│ │化学浆尚存一定短板，本次收购骏泰科技将有效提升公司浆纸匹配度，有利于完善产业链布│
│ │局并提升协同效应。 │
│ │ 此外，近年来我国文化纸市场竞争激烈，骏泰科技经过多年发展，业务规模不断扩展，│
│ │盈利水平提升，现金流稳步增长。本次收购骏泰科技亦将提升上市公司盈利能力，平抑行业│
│ │周期性风险。 │
│ │ （2）为响应国资委三年改革深化行动，公司作为上市公司和“双百改革”试点企业， │
│ │收购骏泰科技是追求高质量发展的必然选择。 │
│ │ 骏泰科技是我国最大的针叶纸浆、溶解浆和木质素生产企业之一，目前规划打造生物基│
│ │新材料产业基地，具备较强科技创新属性，发展前景和市场空间大。 │
│ │ 本次交易将大幅提升上市公司浆纸协同管理，增强公司盈利能力和核心竞争力。 │
│ │ 2、发挥战略协同，夯实基地管理，提高运营效率，夯实骏泰科技可持续盈利能力 │
│ │ 骏泰科技注入上市公司后，一方面，上市公司将加大对骏泰科技项目建设支持，加快新│
│ │产品落地速度，特别针对差异化绒毛浆等进口高附加值产品项目投入，形成有效的管理协同│
│ │。另一方面，依托湖南茂源林业有限责任公司在林业产业的布局和渠道，强化原料供应，同│
│ │步开展速生竹种植和开发，满足骏泰科技原料需求，逐步形成原料协同。此外，骏泰科技进│
│ │一步谋求生物质电厂转型，强化电厂蒸汽消纳（引进工厂或与工业园区合作）和探索绿电开│
│ │发等产业政策落地；加快林化项目落地速度，进一步夯实盈利能力。 │
│ │ 3、加大科技创新投入，集聚科研资源，提升创新能力，加速培育孵化战略性新兴产业 │
│ │，保障公司可持续高质量发展 │
│ │ 本次交易完成后，岳阳林纸拟加大对骏泰科技的科技创新投入，集聚科研资源，建立开│
│ │放式创新平台，加大与高等院校的产学研合作，拓展创新潜能。健全三级研发体系，强化技│
│ │术应用研究，加大对“特种浆、生物基新材料以及纸基新材料”等产业前沿技术和颠覆性技│
│ │术的研究探索；匹配优势资源，聚焦新产品开发，提升科技创新成果转化。服务国家战略，│
│ │着力解决造纸行业卡脖子技术问题；加速推进生物基特种纤维材料项目建设，搭建中试研发│
│ │平台，培育孵化战略性新兴产业，保障公司可持续发展科技含金量。 │
│ │ 综上，本次收购骏泰科技是公司打造高端绿色浆纸产业，深化“林浆纸”一体化战略，│
│ │完善产业链布局，扩大主业规模，增强对中上游资源控制力、影响力的重要举措；骏泰科技│
│ │注入公司后，产业上有效协同可以提高公司产品多样性，进一步提升公司纸浆自给率，有助│
│ │于公司平抑行业周期性风险；进一步提升公司科技创新能力。长远来看，通过整合原材料采│
│ │购、技术创新、新兴业务培育等关键领域，实现资源的高效配置与可持续发展，进一步提升│
│ │公司盈利水平和核心竞争力。同时，随着交易的完成，公司与骏泰科技之间的纸浆购买、原│
│ │材料销售将不再形成关联交易。 │
│ │ 二、关联交易对方基本情况 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 泰格林纸持有公司28.68%股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规│
│ │则》规定的关联关系情形。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 名称：泰格林纸集团股份有限公司 │
│ │ 统一社会信用代码：9143000070733483XU │
│ │ 注册地、主要办公地点：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港港口多│
│ │式联运物流园002号 │
│ │ 法定代表人：叶蒙 │
│ │ 注册资本：人民币408394万元 │
│ │ 经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产│
│ │品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂│
│ │品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外│
│ │）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发；金属材料、│
│ │木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产品│
│ │的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（│
│ │依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） │
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│公告日期 │2024-05-23 │
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│关联方 │三利木业公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │履约的重大风险及不确定性： │
│ │ 1、项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定 │
│ │性。同时项目预估量受到自然灾害（如洪水、地震等）不可抗力因素影响，可能导致面积减│
│ │少，碳汇量也会随之减少。 │
│ │ 2、本次合作项目如遇碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产 │
│ │生不利影响。按照森林经营方法学开发的项目，因资金、政策等因素影响，抚育、补植补造│
│ │及施肥等措施未到位，可能导致可产生的碳汇量不及预期。 │
│ │ 3、本协议系双方合作的框架协议，是对现阶段双方合作意向的记载，不具排他性，不 │
│ │构成强制的法律约束。进行实质性操作时，将另行签订正式合作合同文本。合同签订及履行│
│ │是否能符合预期存在不确定性。公司预计该项目整体收益对公司影响较小，何时实现收益也│
│ │存在较大不确定性。 │
│ │ SunryGabonsa.（中文名：三利木业公司）为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司 │
│ │”）关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的有关规定，与公司全│
│ │资子公司诚通碳汇经营管理（湖南）有限责任公司（以下简称“诚通碳汇”）签署《战略合│
│ │作框架协议》构成关联交易；但因本协议仅为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，公司│
│ │将根据后续进展依法合规履行相应的审议及披露程序。 │
│ │ 对上市公司当年业绩的影响： │
│ │ 本次签订的协议为战略框架协议，对公司本年度和未来年度经营业绩的影响需根据具体│
│ │项目的推进和实施情况而定，尚存在不确定性。 │
│ │ 一、框架协议签订的基本情况 │
│ │ （一）协议对方的基本情况 │
│ │ 1、协议对方：SunryGabonsa.（中文名：三利木业公司） │
│ │ 2、注册地：加蓬共和国 │
│ │ 3、主营业务：林地开发、勘探、森林规划、木材加工和贸易、森林开发及木材加工所 │
│ │需材料的进出口、木材运输、所有与木材相关业务。 │
│ │ 4、与上市公司关系：与公司同受中国诚通控股集团有限公司、中国纸业投资有限公司 │
│ │控制，为公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联法人的规定。│
│ │ （二）协议签署的时间、地点、方式 │
│ │ 本协议于2024年5月21日在北京市以书面方式签署。 │
│ │ （三）签订协议已履行的审议决策程序 │
│ │ SunryGabonsa.（中文名：三利木业公司）为公司关联方，根据《上海证券交易所股票 │
│ │上市规则》及相关法律法规的有关规定，与公司全资子公司诚通碳汇签署《战略合作框架协│
│ │议》构成关联交易；但因本协议仅为框架性协议，未涉及具体金额，尚未构成关联交易的实│
│ │质,无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据后续进展依法合规履行相应的审议及披露 │
│ │程序。 │
│ │ 二、框架协议的主要内容 │
│ │ （一）协议双方 │
│ │ 甲方：SunryGabonsa.（中文名：三利木业公司） │
│ │ 乙方：诚通碳汇经营管理（湖南）有限责任公司 │
│ │ （二）合作内容 │
│ │ 双方商定通过长期战略合作和协同发展，在国际碳信用开发和交易、森林资源储备等领│
│ │域进行深入合作，包括但不限于以下方面： │
│ │ 1、双方积极合作，探索可能的碳信用资源开发。 │
│ │ （1）基于甲方现有的75万公顷森林资源，双方合作开展延长采伐期等经营行为，探索 │
│ │开发VCS（国际自愿碳标准）机制下REDD+项目及其他机制下的碳信用。 │
│ │ （2）基于加蓬10万公顷稀树草原资源，开展人工造林和人工促进更新造林，开发GS（ │
│ │全球目标的黄金标准）机制及其他机制下的造林碳信用项目。 │
│ │ （3）基于加蓬传统的厨房设备，开展探索高效炉灶或太阳能利用在VCS机制及其他机制│
│ │下的碳信用项目。 │
│ │ 2、根据中国纸业投资有限公司战略部署，双方共同探索国外木片供应渠道，建立以加 │
│ │蓬、尼日利亚等西非国家木片资源收储和供应体系。 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │湖南诚通天岳环保科技有限公司 │
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│关联关系 │同受实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │湖南天翼供应链有限公司 │
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│关联关系 │同受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 │
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│关联关系 │同受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │中轻国泰机械有限公司 │
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│关联关系 │控股股东持49%股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │湖南骏泰新材料科技有限责任公司 │
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│关联关系 │同受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │接受关联人提供的劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │宁波诚胜生态建设有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │湖南洞庭白杨林纸有限公司 │
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│关联关系 │同受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │中冶纸业集团有限公司 │
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│关联关系 │同受实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │湖南诚通天岳环保科技有限公司 │
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│关联关系 │同受实际控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │湖南天翼供应链有限公司 │
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│关联关系 │同受控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
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│关联方 │湛江冠豪纸业有限公司 │
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│关联关系 │同受公司直接控制人控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-04-04 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │广东冠豪高新技术股份有限公司 │
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│关联关系 │同受公司直接控制人控制 │
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