资本运作☆ ◇600970 中材国际 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-06-30
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中材节能 │ 114.00│ ---│ ---│ 931.95│ ---│ 人民币│
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│中材水泥有限责任公│ ---│ ---│ 40.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-10-26 │交易金额(元)│8972.32万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │位于成都市新津区的闲置厂房、土地│标的类型 │土地使用权、固定资产 │
│ │使用权以及相关的机器设备、电子设│ │ │
│ │备 │ │ │
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│买方 │中材科技（成都）有限公司 │
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│卖方 │中材智能科技（成都）有限公司 │
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│交易概述 │中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）所属控股子公司中材│
│ │智能科技（成都）有限公司（以下简称“中材智科（成都）”）通过协议转让方式将位于成│
│ │都市新津区的闲置厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备转让给中材科技（成都│
│ │）有限公司（以下简称“中材科技（成都）”），转让价格依据评估值确定为8,972.32万元│
│ │（含税价）。 │
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│公告日期 │2023-12-30 │交易金额(元)│40.86亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中材水泥有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中国中材国际工程股份有限公司 │
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│卖方 │中材水泥有限责任公司 │
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│交易概述 │中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）与新疆天山水泥股份│
│ │有限公司（简称“天山股份”）拟共同对天山股份全资子公司中材水泥有限责任公司（以下│
│ │简称“中材水泥”）以现金方式增资共计823239.39万元；其中公司增资408567.39万元（其│
│ │中400000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股份增资414672万元。增资完成后│
│ │，中材水泥注册资本将由185328万元增加至1000000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山│
│ │股份持有中材水泥60%股权。 │
│ │ 近日，中材水泥完成了第一次增资的市场监管变更登记手续，并取得北京市西城区市场│
│ │监督管理局换发的《营业执照》。经北京市西城区市场监督管理局核准，中材水泥注册资本│
│ │由185,328万元变更为308,880万元，公司持股比例为40%。 │
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│公告日期 │2023-12-30 │交易金额(元)│41.47亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中材水泥有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │新疆天山水泥股份有限公司 │
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│卖方 │中材水泥有限责任公司 │
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│交易概述 │中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）与新疆天山水泥股份│
│ │有限公司（简称“天山股份”）拟共同对天山股份全资子公司中材水泥有限责任公司（以下│
│ │简称“中材水泥”）以现金方式增资共计823239.39万元；其中公司增资408567.39万元（其│
│ │中400000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股份增资414672万元。增资完成后│
│ │，中材水泥注册资本将由185328万元增加至1000000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山│
│ │股份持有中材水泥60%股权。 │
│ │ 近日，中材水泥完成了第一次增资的市场监管变更登记手续，并取得北京市西城区市场│
│ │监督管理局换发的《营业执照》。经北京市西城区市场监督管理局核准，中材水泥注册资本│
│ │由185,328万元变更为308,880万元，公司持股比例为40%。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-10-26 │
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│关联方 │中材科技（成都）有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东的附属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │资产出售 │
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│交易详情 │中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）所属控股子公司中材│
│ │智能科技（成都）有限公司（以下简称“中材智科（成都）”）通过协议转让方式将位于成│
│ │都市新津区的闲置厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备转让给中材科技（成都│
│ │）有限公司（以下简称“中材科技（成都）”），转让价格依据评估值确定为8972.32万元 │
│ │（含税价）。 │
│ │ 中国建材股份有限公司持有本公司40.97%股权，为公司的控股股东，中材智科（成都）│
│ │为公司控股公司；中材科技（成都）是中国建材股份有限公司所属上市公司中材科技股份有│
│ │限公司的附属公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 │
│ │ 本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事印志松、朱兵、王│
│ │兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。截至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累│
│ │计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累│
│ │计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审│
│ │议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司中材│
│ │智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》，为更好地贯彻落实公司十四五战│
│ │略发展规划，加快数字化转型步伐，盘活闲置资产，补充流动资金，同意公司控股子公司中│
│ │材智科（成都）将位于成都市新津区的闲置厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设│
│ │备通过协议转让方式转让给关联方中材科技（成都），转让价格依据评估值确定为8972.32 │
│ │万元（含税价）。 │
│ │ 同日，中材智科（成都）与中材科技（成都）签署了《资产收购协议》。 │
│ │ 二、交易双方情况介绍 │
│ │ 1、资产出售方 │
│ │ 公司名称：中材智能科技（成都）有限公司 │
│ │ 注册地址：成都市新津区普兴街道平塘东路320号、436号 │
│ │ 法定代表人：倪健 │
│ │ 公司类型：其他有限责任公司 │
│ │ 统一社会信用代码：91510132577389946W │
│ │ 注册资本：4000万元 │
│ │ 股东情况：中材国际持股44.17%，中材国际所属控股子公司中材国际智能科技有限公司│
│ │持股25.83%，成都科睿众联企业管理中心（有限合伙）持股3.25%，其他三个自然人股东持 │
│ │股合计26.76%。 │
│ │ 经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术│
│ │咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息│
│ │系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能控制系统集成；│
│ │物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；环境保护专用设备制造；环境保护专│
│ │用设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统│
│ │装置制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售│
│ │；机械电气设备销售；工业机器人制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；工业机器人销│
│ │售；电子产品销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；业务培训（不含教育培训、职业│
│ │技能培训等需取得许可的培训）；合同能源管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进│
│ │出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） │
│ │ 2、资产购买方 │
│ │ 公司名称：中材科技（成都）有限公司 │
│ │ 注册地址：四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路136号 │
│ │ 法定代表人：张元正 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 统一社会信用代码：915101325826249478 │
│ │ 注册资本：30000万元 │
│ │ 股东情况：中材科技（苏州）有限公司持股100%。 │
│ │ 经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；特种设备 │
│ │制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依│
│ │法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）│
│ │一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含│
│ │特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及│
│ │复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合│
│ │成树脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术│
│ │推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行│
│ │维护服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开│
│ │发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物│
│ │业管理；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能│
│ │源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；人力资源│
│ │服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸│
│ │易经纪；国内贸易代理；销售代理；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照│
│ │依法自主开展经营活动） │
│ │ 公司与中材科技（成都）同受中国建材股份有限公司控制，控制关系如下图，根据《上│
│ │海证券交易所股票上市规则》，中材科技（成都）为公司的关联法人，本次交易构成关联交│
│ │易。本次关联交易无需提交股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法│
│ │》规定的重大资产重组。 │
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│公告日期 │2024-10-26 │
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│关联方 │中材水泥（香港）投资有限公司、中材水泥（中东）投资有限公司 │
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│关联关系 │同受一公司控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │担保人名称：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”） │
│ │ 被担保人名称：中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）的全资子公司中材水泥（│
│ │香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）及其与中非发展基金有限公司（简称“中非 │
│ │发展基金”）共同出资新设的中材水泥（中东）投资有限公司（以监管部门核定为准，简称│
│ │“阿联酋SPV公司”） │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额分别为2745.49万美元等值 │
│ │人民币和1571.60万美元（按2024年10月25日汇率折合人民币约30690.19万元）；本次担保 │
│ │发生前，公司为中材水泥控股公司赞比亚公司银行借款事项向天山材料股份有限公司（以下│
│ │简称“天山股份”）提供反担保，担保余额为1513万美元。 │
│ │ 本次担保是否有反担保：是 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无 │
│ │ 特别提示：本次被担保人阿联酋SPV公司的资产负债率预计超过70%，敬请投资者注意相│
│ │关风险。 │
│ │ 公司参股公司中材水泥计划由其全资子公司香港SPV公司和中非发展基金共同出资在阿 │
│ │联酋新设阿联酋SPV公司，后续将以阿联酋SPV公司为主体收购SociétéLesCimentsdeJbelO│
│ │ust（简称“CJO”）及其控股子公司GranulatsJbelOust（简称“GJO”）100%股权。阿联酋│
│ │SPV公司本次收购的资金除注册资本金4350万美元以外的部分由其股东香港SPV公司和中非发│
│ │展基金分别以股东借款方式提供，金额合计为10150万美元。公司拟按照对香港SPV公司穿透│
│ │股权比例为其银团借款提供连带责任保证担保，担保最高额为2745.49万美元等值人民币； │
│ │公司拟按照对阿联酋SPV公司穿透股权比例为其取得的中非发展基金股东借款提供连带责任 │
│ │保证担保，担保最高额为1571.60万美元。具体情况如下： │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ （一）担保基本情况简介 │
│ │ 公司参股公司中材水泥为进一步加快国际化布局，于2024年7月26日与沃托兰廷水泥签 │
│ │订了股份购买协议，以不超过1.45亿美元收购CJO及其控股子公司GJO100%的股权。为分散投│
│ │资风险，通过股权多元化提高公司治理水平，拟由中材水泥全资子公司香港SPV公司和中非 │
│ │发展基金共同出资新设阿联酋SPV公司实施本次收购。详见公司于2024年7月27日披露的《关│
│ │于重要参股公司对外投资（海外）的公告》（临2024-038）。 │
│ │ 阿联酋SPV公司本次收购拟投资金额不超过1.45亿美元，其中注册资本金4350万美元， │
│ │由香港SPV公司和中非发展基金以自有资金分别出资2827.50万美元和1522.50万美元，出资 │
│ │后股权占比分别为65%和35%；股东借款10150万美元，由香港SPV公司和中非发展基金分别提│
│ │供5672.50万美元和4477.50万美元借款。 │
│ │ 为确保收购项目顺利推进，公司拟按照穿透股权比例为香港SPV公司银团借款和阿联酋S│
│ │PV公司取得的中非基金股东借款提供最高额分别为2745.49万美元等值人民币和1571.60万美│
│ │元的连带责任担保（按2024年10月25日汇率折合人民币约30690.19万元）。上述担保已纳入│
│ │公司2024年年度担保计划范围。 │
│ │ 上述担保已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会审│
│ │计与风险管理委员会第九次会议和第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大│
│ │会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 │
│ │ 二、被担保人基本情况 │
│ │ （一）中材水泥（香港）投资有限公司 │
│ │ 中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）成立于2015年，注册地为香 │
│ │港，注册资本200万美元。经营范围为水泥、商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的 │
│ │批发、进出口和佣金代理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投 │
│ │资:为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务│
│ │。 │
│ │ 香港SPV公司为中材水泥全资子公司，受中国建材股份有限公司实际控制，构成公司关 │
│ │联方。 │
│ │ （二）中材水泥（中东）投资有限公司 │
│ │ 中材水泥（中东）投资有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，简称“阿联酋SP│
│ │V公司”）目前正在积极筹备设立过程中。注册地：阿联酋。注册资本：4350万美元。经营 │
│ │范围为在水泥、熟料、骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股│
│ │活动;投资咨询和管理咨询;技术服务;出租办公用房;贸易;融资(暂定，最终以登记机关核准│
│ │为准)。 │
│ │ 阿联酋SPV公司由香港SPV公司持股65%，中非发展基金持股35%，与公司同受中国建材股│
│ │份有限公司控制，构成公司关联方。 │
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│公告日期 │2024-10-26 │
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│关联方 │南京玻璃纤维研究设计院有限公司、北新集团建材股份有限公司 │
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│关联关系 │同受公司控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国│
│ │际”）全资子公司邯郸中材建设有限责任公司（以下简称“邯郸中材”）拟联合关联方南京│
│ │玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南京玻纤院”）、北新集团建材股份有限公司（│
│ │以下简称“北新建材”）和第三方巴克风实业香港国际有限公司（以下简称“巴克风实业”│
│ │）共同投资设立合资公司中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准│
│ │），建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目。合资公司注册资本为8000万元，邯郸中材、 │
│ │南京玻纤院、北新建材、巴克风实业分别认缴出资4080万元、1760万元、800万元、1360万 │
│ │元，对应持股比例为51%、22%、10%、17%。 │
│ │ 中国建材股份有限公司持有公司40.97%股权，为公司的控股股东，邯郸中材为公司全资│
│ │子公司；南京玻纤院和北新建材是中国建材股份有限公司附属公司，均是公司的关联方；本│
│ │次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。│
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 2024年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司邯郸│
│ │中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线 │
│ │项目暨关联交易的议案》。为积极响应国家大力发展循环经济政策，寻求固废资源化产业发│
│ │展新突破，同意公司全资子公司邯郸中材会同关联方南京玻纤院、北新建材共同投资设立合│
│ │资公司中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准），建设年产5万 │
│ │吨岩纤板工业化生产线项目。合资公司注册资本为8000万元，邯郸中材拟认缴出资4080万元│
│ │，对应持股比例为51%。 │
│ │ 二、交易对方情况介绍 │
│ │ 1、南京玻璃纤维研究设计院有限公司（简称“南京玻纤院”） │
│ │ 注册地址：南京市雨花台区安德里30号 │
│ │ 成立日期：1992年11月21日 │
│ │ 营业期限：无固定期限 │
│ │ 法定代表人：张文进 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） │
│ │ 统一社会信用代码：91320114134970520L │
│ │ 注册资本：30891万元 │
│ │ 主要股东情况：中材科技股份有限公司持有100% │
│ │ 办公地址：南京市雨花台区安德里30号 │
│ │ 2、北新集团建材股份有限公司（简称“北新建材”） │
│ │ 注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层 │
│ │ 成立日期：1997年5月30日 │
│ │ 营业期限：1997-05-30至2047-05-29 │
│ │ 法定代表人：管理 │
│ │ 公司类型：其他股份有限公司（上市） │
│ │ 统一社会信用代码：91320114134970520L │
│ │ 注册资本：168950.7842万元 │
│ │ 主要股东情况：中国建材股份有限公司持有37.83% │
│ │ 办公地址：北京市昌平区未来科学城七北路9号 │
│ │ 鉴于公司与南京玻纤院、北新建材同受中国建材股份有限公司控制，根据上海证券交易│
│ │所《股票上市规则》的相关规定，本次合资公司设立事项构成关联交易。但本次对外投资暨│
│ │关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 │
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│公告日期 │2024-08-24 │
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│关联方 │中材科技（巴西）风电叶片有限公司 │
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│关联关系 │同受公司控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称及是否为上市公司关联人：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（英文名称：│
│ │SINOMAWINDPOWERBLADE(BRAZIL)LTDA，以下简称“巴西叶片”），为公司关联方。 │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次涉及不超过300万美元的银行履约保 │
│ │函担保和总额不超过390万美元的股东财务资助反担保；截至目前，公司为巴西叶片提供担 │
│ │保余额为1773.60万元人民币。 │
│ │ 本次担保是否有反担保：是 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无 │
│ │ 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国中材海外科技发│
│ │展有限公司（以下简称“中材海外”）拟按照持股比例（30%）为参股公司巴西叶片提供总 │
│ │额不超过300万美元的银行履约保函担保和总额不超过390万美元的股东财务资助反担保，中│
│ │材海外提供连带责任担保，巴西叶片为此次担保提供反担保。具体情况如下： │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ 公司全资子公司中材海外的参股公司巴西叶片因业务发展需要，拟开立1000万美元的银│
│ │行保函，因巴西叶片尚未获得银行信用授信额度，需要股东提供担保，以满足保函开立需要│
│ │。中材海外按持股比例承担30%连带责任担保，即300万美元，担保方式为开立融资性备用信│
│ │用证，期限不超过13个月。巴西叶片以连带责任保证方式向中材海外提供反担保。 │
│ │ 巴西叶片为满足生产经营需要，促进降本增效，拟向其控股股东中材科技风电叶片股份│
│ │有限公司（以下简称“中材叶片”）申请1300万美元财务资助，根据中国证监会及上海证券│
│ │交易所相关监管规定，中材海外不得向关联方巴西叶片提供财务资助。此笔财务资助由中材│
│ │叶片100%提供，期限1年，中材海外将向中材叶片按持有巴西叶片的股权比例对财务资助总 │
│ │额30%部分提供反担保，金额为390万美元，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日│
│ │起三年。巴西叶片以连带责任保证方式为中材海外提供反担保。 │
│ │ 综上，本次中材海外为关联方巴西叶片提供的银行履约保函担保和财务资助反担保金额│
│ │分别为300万美元和390万美元。上述担保已纳入公司2024年年度担保计划范围。 │
│ │ 上述担保已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第八届董事会审│
│ │计与风险管理委员会第八次会议和第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大│
│ │会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
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