资本运作☆ ◇600970 中材国际 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│合肥水泥研究设计院│ 364720.00│ ---│ 100.00│ ---│ ---│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│中材节能 │ 114.00│ ---│ ---│ 1152.54│ ---│ 人民币│
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│中材水泥有限责任公│ ---│ ---│ 40.00│ ---│ ---│ 人民币│
│司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】 暂无数据
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-30 │交易金额(元)│40.86亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中材水泥有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中国中材国际工程股份有限公司 │
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│卖方 │中材水泥有限责任公司 │
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│交易概述 │中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）与新疆天山水泥股份│
│ │有限公司（简称“天山股份”）拟共同对天山股份全资子公司中材水泥有限责任公司（以下│
│ │简称“中材水泥”）以现金方式增资共计823239.39万元；其中公司增资408567.39万元（其│
│ │中400000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股份增资414672万元。增资完成后│
│ │，中材水泥注册资本将由185328万元增加至1000000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山│
│ │股份持有中材水泥60%股权。 │
│ │ 近日，中材水泥完成了第一次增资的市场监管变更登记手续，并取得北京市西城区市场│
│ │监督管理局换发的《营业执照》。经北京市西城区市场监督管理局核准，中材水泥注册资本│
│ │由185,328万元变更为308,880万元，公司持股比例为40%。 │
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│公告日期 │2023-12-30 │交易金额(元)│41.47亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │中材水泥有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │新疆天山水泥股份有限公司 │
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│卖方 │中材水泥有限责任公司 │
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│交易概述 │中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）与新疆天山水泥股份│
│ │有限公司（简称“天山股份”）拟共同对天山股份全资子公司中材水泥有限责任公司（以下│
│ │简称“中材水泥”）以现金方式增资共计823239.39万元；其中公司增资408567.39万元（其│
│ │中400000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股份增资414672万元。增资完成后│
│ │，中材水泥注册资本将由185328万元增加至1000000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山│
│ │股份持有中材水泥60%股权。 │
│ │ 近日，中材水泥完成了第一次增资的市场监管变更登记手续，并取得北京市西城区市场│
│ │监督管理局换发的《营业执照》。经北京市西城区市场监督管理局核准，中材水泥注册资本│
│ │由185,328万元变更为308,880万元，公司持股比例为40%。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司所属企业 │
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│关联关系 │公司实际控制人所属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁和综合服务等 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司所属企业、其他关联方 │
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│关联关系 │公司实际控制人所属企业、其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联方采购、接受关联方劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司所属企业、其他关联方 │
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│关联关系 │公司实际控制人所属企业、其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售、向关联方提供劳务和│
│ │ │ │工程总承包服务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2023-12-05 │
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│关联方 │新疆天山水泥股份有限公司 │
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│关联关系 │同受一企业控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）与新疆天山水泥股份│
│ │有限公司（简称“天山股份”）拟共同对天山股份全资子公司中材水泥有限责任公司（以下│
│ │简称“中材水泥”）以现金方式增资共计823239.39万元；其中公司增资408567.39万元（其│
│ │中400000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股份增资414672万元。增资完成后│
│ │，中材水泥注册资本将由185328万元增加至1000000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山│
│ │股份持有中材水泥60%股权。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产│
│ │重组。 │
│ │ 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二次会议（临时）审议，关联董事回避表决│
│ │，董事会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过该议案。本次关联交易总金额已超公司 │
│ │最近一期经审计净资产的5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，本次│
│ │关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 2023年年初至今，公司与天山股份累计已发生的日常关联交易总金额72.70亿元；除本 │
│ │次关联交易外，公司未与关联方发生过投资类关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为积极响应国家“一带一路”倡议，深入推进公司国际化战略，充分发挥公司在工程技│
│ │术服务、高端装备制造、生产运营服务的全产业链一体化优势以及在国际化、属地化方面的│
│ │核心优势，公司拟会同关联方天山股份对中材水泥以现金方式增资共计823239.39万元；其 │
│ │中公司增资408567.39万元（其中400000万元计入注册资本，其余计入资本公积），天山股 │
│ │份增资414672万元。增资完成后，中材水泥注册资本将由185328万元增加至1000000万元， │
│ │公司持有中材水泥40%股权，天山股份持有中材水泥60%股权，本次交易不涉及中材水泥控制│
│ │权的变更。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 鉴于公司与天山股份同受中国建材股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市│
│ │规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：新疆天山水泥股份有限公司 │
│ │ 注册地址：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村 │
│ │ 办公地址：上海市浦东新区世博馆路70号中国建材大厦 │
│ │ 成立日期：1998年11月18日 │
│ │ 营业期限：无固定期限 │
│ │ 法定代表人：赵新军 │
│ │ 公司类型：其他股份有限公司（上市） │
│ │ 统一社会信用代码：91650000710886440T │
│ │ 注册资本：866342.2814万元 │
│ │ 主要股东情况：中国建材股份持有84.52% │
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│公告日期 │2023-04-26 │
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│关联方 │中材科技（巴西）风电叶片有限公司 │
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│关联关系 │与公司全资子公司同受一企业实际控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外担保 │
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│交易详情 │被担保人名称及是否为上市公司关联人：中材科技（巴西）风电叶片有限公司（英文名称：│
│ │SINOMAWINDPOWERBLADE(BRAZIL)LTDA，以下简称“巴西叶片”），为公司关联方。 │
│ │ 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为178.2万巴西雷亚尔和510│
│ │万美元；截至目前，公司尚未为巴西叶片提供担保；公司对关联方提供的担保余额为181.53│
│ │万美元。 │
│ │ 本次担保是否有反担保：是 │
│ │ 对外担保逾期的累计数量：无 │
│ │ 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国中材海外科技发│
│ │展有限公司（以下简称“中材海外”）参股公司巴西叶片因业务发展需要，拟开立594万巴 │
│ │西雷亚尔的银行保函，并申请1700万美元流动资金贷款。 │
│ │ 中材海外拟按照持股比例（30%）为巴西叶片提供总额不超过178.2万巴西雷亚尔的银行│
│ │保函担保和总额不超过510万美元的流动资金贷款担保，巴西叶片的控股股东中材科技风电 │
│ │叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）拟按照持股比例（70%）为巴西叶片提供总额 │
│ │不超过415.8万巴西雷亚尔的银行保函提供担保和总额不超过1190万美元的流动资金贷款担 │
│ │保，担保方式为连带责任担保。巴西叶片为本次担保提供反担保。具体情况如下： │
│ │ 一、担保情况概述 │
│ │ 近期，巴西叶片签订工厂租赁协议，根据巴西商业惯例及协议要求，厂房租赁需要在60│
│ │天内由巴西叶片向出租方提供12个月租金的等额保函，共计594万巴西雷亚尔。中材海外拟 │
│ │为上述银行保函按持股比例提供连带责任担保，担保额度为178.2万巴西雷亚尔，担保方式 │
│ │为开立融资备用信用证，期限不超过15个月。 │
│ │ 巴西叶片拟申请1700万美元流动资金贷款，中材海外拟为该流动资金贷款按持股比例提│
│ │供连带责任担保，担保额度为510万美元，担保方式为保证担保，贷款期限不超过两年，担 │
│ │保期限为贷款合同项下最后一笔债务履行期限届满之日起三年。 │
│ │ 综上，本次银行保函担保和流动资金贷款担保金额分别为178.2万巴西雷亚尔和510万美│
│ │元（按2023年4月25日汇率折合人民币约3755.28万元人民币）。上述担保属公司2023年度担│
│ │保计划外新增担保。 │
│ │ 二、担保人基本情况 │
│ │ 中国中材海外科技发展有限公司，为公司全资子公司，原名中国中材东方国际贸易有限│
│ │公司，成立于1988年6月1日，注册资本15000万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路1│
│ │7号甘家口大厦1201室，法定代表人：高超。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、 │
│ │技术咨询；工程设计技术培训；建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件│
│ │、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办境外机电│
│ │工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工│
│ │程所需的劳务人员；施工总承包；开发建材技术装备、建材产品；销售研发产品；建材工程│
│ │设计；经济贸易咨询；销售金属矿石、金属材料、化肥、机械设备、化工产品（不含危险化│
│ │学品及一类易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、电子产品、风电场相关装备│
│ │、水上运输设备、新能源原动设备；运输代理服务；仓储、装卸、包装服务；出租商业用房│
│ │；工程管理服务；发电技术服务；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；环保咨询服务│
│ │；固体废物治理；大气污染治理；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（市场主体│
│ │依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务、各类工程建设活动以及依│
│ │法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产│
│ │业政策禁止和限制类项目的经营活动。） │
│ │ 经审计，截至2022年12月31日，中材海外资产总额108953.86万元，负债总额64827.11 │
│ │万元，净资产44126.75万元，资产负债率为59.50%。2022年实现营业收入61087.15万元，净│
│ │利润8801.52万元。 │
│ │ 截至2023年3月31日，中材海外资产总额113633.86万元万元，负债总额69131.27万元，│
│ │净资产44502.59万元万元，资产负债率为60.84%。2023年1-3月实现营业收入12076万元，净│
│ │利润306.18万元。（以上数据未经审计） │
│ │ 三、被担保人基本情况 │
│ │ 中材科技（巴西）风电叶片有限公司，公司关联方中材叶片持股70%，中材海外持股30%│
│ │，成立于2022年5月10日，注册资本2000万美元，注册地：巴伊亚州卡马萨里市Poloplast的│
│ │RuaA2,s/n,QuadraL,Lote5，法定代表人：郑晓阳。经营范围：（I）风电叶片及相关产品的│
│ │设计、研发、验证、生产、销售、运输和运营；（II）提供与（I）有关的技术支持和一般 │
│ │服务、咨询；（III）厂房、设备租赁业务；（IV）货物及服务进出口；（V）作为合伙人和│
│ │/或股东持有其他公司的权益。 │
│ │ 经审计，截至2022年12月31日，巴西叶片资产总额114.78万巴西雷亚尔，负债总额1.26│
│ │万巴西雷亚尔，净资产113.52万巴西雷亚尔，资产负债率为1.09%；2022年营业收入0，净利│
│ │润-6.48万巴西雷亚尔。 │
│ │ 截至2023年3月31日，巴西叶片资产总额104.51万巴西雷亚尔，负债总额0，净资产104.│
│ │51万巴西雷亚尔，资产负债率为0；营业收入0，净利润-9.01万巴西雷亚尔。（以上数据未 │
│ │经审计） │
│ │ 巴西叶片控股股东为中材叶片，与中材海外同受中国建材集团有限公司实际控制，因此│
│ │，巴西叶片构成公司关联方。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│中国中材国│SINOMA MEM│ 435.80万│人民币 │2019-10-15│2024-07-15│连带责任│否 │是 │
│际工程股份│BRANE MATE│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │RIAL VIETN│ │ │ │ │ │ │ │
│ │AM COMPANY│ │ │ │ │ │ │ │
│ │ LIMITED │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-08│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日成功发行2024年度
第一期超短期融资券，发行总额为人民币10亿元，发行利率2.31%，兑付日为2024年4月3日。
相关内容详见《关于2024年度第一期超短期融资券发行结果的公告》（公告编号：临2024-001
）。
2024年4月3日，公司已全部完成该期超短期融资券的兑付工作，共计支付本息合计人民币
1005617213.11元。
本次超短期融资券到期兑付的相关文件已在中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)
以及上海清算所网站(http://www.shclearing.com.cn)上刊登。
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2024-03-27│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）为了更加客观、公正地反映公司财
务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，
本着谨慎性原则，2023年度计提减值准备50090.03万元。公司本次计提减值准备的具体内容如
下：
一、计提减值准备具体情况说明
1.计提减值准备的依据、方法
(1)根据《企业会计准则第8号—资产减值》:资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金
额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，
应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
(2)根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》:对于以摊余成本计量的金融资产
，以预期信用损失为基础确认损失准备。
(3)根据《企业会计准则第1号—存货》:按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，
当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
2、计提减值准备的具体情况
2023年度，公司根据企业会计准则和公司相关会计政策，计提减值准备合计人民币50090.
03万元，主要包括以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款
合计计提减值准备28288.22万元，非同一控制下企业合并形成的商誉，经测试计提商誉减值准
备13604.45万元。
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2024-03-27│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例：每股派发现金股利0.40元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中国中材国际工程股
份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为1071495576.52元。经公司第八届董事
会第六次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至
本公告披露日，公司总股本2642317423股，以此计算合计拟派发现金红利1056926969.20元（
含税）。本年度公司现金分红金额（含税）约占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润
的36%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
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2024-03-02│重要合同
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近日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都建筑材料工
业设计研究院有限公司与沙特东方水泥公司（即EasternProvinceCementCompany，以下简称“
业主”）签订了《沙特东方水泥公司5#线日产10000吨熟料水泥生产线EPC总承包合同》，合同
金额2.70528亿美元。具体情况如下：该项目位于沙特东部Khursaniyah区域，合同内容为在业
主现有工厂的厂区内扩建一条日产10000吨熟料生产线及配套年产160万吨水泥粉磨站，其中部
分生产设施利用现有设施进行改造，涵盖工程设计、设备材料采购及运输、土建施工及设备安
装、调试、技术服务等工作。
合同签署即生效，工期自收到预付款后开始计算，不超过21.5个月生产第一批熟料，不超
过26个月完成临时验收。
经判断，上述合同金额未构成公司特别重大合同。
境外合同影响因素较为复杂，且合同履行时间较长，合同履行可能受到汇率等不确定性影
响。敬请广大投资者注意投资风险。
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2024-02-23│股权回购
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一、通知债权人的原因
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月22日召开2024年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股
票激励计划首次授予的194名激励对象中，20名激励对象因所在单位2022年绩效考核实际完成
值低于目标值，导致第一个解除限售期可解除限售比例低于100%，涉及不满足解除限售条件的
限制性股票278627股由公司回购注销；1名激励对象考核结果为合格，第一个解除限售期可解
除限售系数为0.8，涉及不满足解除限售条件的限制性股票17028股由公司回购注销。综上，公
司本次回购注销的限制性股票数量合计为295655股。鉴于公司2021年度权益分派方案、2022年
度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规
定，应对公司限制性股票激励计划回购价格进行相应调整。调整后，对激励对象所持限制性股
票的回购价格按照授予价格和回购时市价孰低值回购，本次回购价格为5.44元/股。公司本次
用于回购注销的资金为1608363.20元，资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于2024年
2月6日披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2024-0
06）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由2642317423股减少至2642021768股，公司将根据上
海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续
，并及时履行信息披露义务。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上
述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人
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