资本运作☆ ◇600970 中材国际 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2005-03-29│ 7.53│ 4.16亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2009-04-03│ 45.37│ 19.46亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2015-11-09│ 13.22│ 10.07亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2020-12-07│ 8.31│ 4112.64万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-09-18│ 5.64│ 26.87亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2022-03-24│ 5.97│ 2.78亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2023-02-14│ 5.74│ 5629.36万│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2023-02-15│ 8.45│ 31.00亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中材节能 │ 114.00│ ---│ ---│ 1149.12│ 0.86│ 人民币│
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【3.项目投资】 暂无数据
【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】 暂无数据
【6.关联交易】
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司所属企业 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人所属企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │房屋租赁和综合服务等 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司所属企业、其他关联方 │
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│关联关系 │公司实际控制人所属企业、其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │从关联方采购、接受关联方劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
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│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │中国建材集团有限公司所属企业、其他关联方 │
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│关联关系 │公司实际控制人所属企业、其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方销售、向关联方提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-11 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国建材集团有限公司所属企业、其他关联方 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司实际控制人所属企业、其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │工程承包 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-12-11 │
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│关联方 │中国建材集团财务有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人下属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │本次交易简要内容 │
│ │ 本次中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟为中国中材国际工程股份│
│ │有限公司（以下简称“公司”）提供2026年度至2028年度存款服务、结算服务、综合授信服│
│ │务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务）│
│ │和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托│
│ │贷款）等，已经公司第八届董事会第二十次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东会审│
│ │议。 │
│ │ 鉴于财务公司为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）│
│ │下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，公司拟继续接│
│ │受财务公司提供的存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票│
│ │据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和│
│ │融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。预计2026年至2028年公司在│
│ │财务公司的日最高存款余额（含应计利息）均不超过人民币650000万元；预计2026年至2028│
│ │年财务公司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高均不超过人民币700000万元；预│
│ │计2026年至2028年财务公司为公司提供的其他金融服务（结算服务免费）所收取费用均不超│
│ │过3000万元。 │
│ │ 与上市公司受同一控制人控制，具体关系：公司与财务公司同受中国建材集团控制。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】
截止日期:2025-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│中国中材国│中材水泥（│ 1.44亿│人民币 │2025-06-26│2032-06-26│连带责任│否 │是 │
│际工程股份│香港）投资│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国中材国│中材水泥（│ 7959.69万│人民币 │2025-03-24│2032-03-24│连带责任│否 │是 │
│际工程股份│中东）投资│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国中材海│中材科技（│ 1485.58万│人民币 │2025-10-21│2026-10-20│连带责任│否 │是 │
│外科技发展│巴西）风电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │叶片有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│中国中材海│中材科技（│ 1189.43万│人民币 │2025-06-30│2026-06-30│连带责任│否 │是 │
│外科技发展│巴西）风电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │叶片有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国中材海│中材科技（│ 912.61万│人民币 │2025-08-28│2026-08-28│连带责任│否 │是 │
│外科技发展│巴西）风电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │叶片有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│中国中材海│中材科技（│ 903.64万│人民币 │2025-10-15│2026-10-15│连带责任│否 │是 │
│外科技发展│巴西）风电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │叶片有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│中国中材海│中材科技（│ 783.32万│人民币 │2025-03-13│2026-03-13│连带责任│否 │是 │
│外科技发展│巴西）风电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │叶片有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国中材海│中材科技（│ 605.19万│人民币 │2025-07-30│2026-07-30│连带责任│否 │是 │
│外科技发展│巴西）风电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │叶片有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国中材海│中材科技（│ 510.23万│人民币 │2025-05-09│2026-05-09│连带责任│否 │是 │
│外科技发展│巴西）风电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │叶片有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│中国中材海│中材科技（│ 228.65万│人民币 │2025-08-11│2026-08-18│连带责任│否 │是 │
│外科技发展│巴西）风电│ │ │ │ │担保 │ │ │
│有限公司 │叶片有限公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【9.重大事项】
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2026-08-04│重要合同
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近日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）与Dangote
集团所属的伊托里水泥有限公司（即ItoriCementLtd.，以下简称“业主”）签订了《尼日利
亚奥贡州伊托里熟料水泥生产线（3号线和4号线）设备供货合同》，合同总金额476000000美
元。具体情况如下：合同约定，由中材国际为业主提供尼日利亚奥贡州伊托里的3、4号线设备
供货服务，范围涵盖2×6000日产水泥生产线从石灰石破碎车间到水泥储存等的全套车间设备
、材料。
合同签署即生效。合同付款方式为美元支付，按照预付款、进度款、尾款的模式结算。交
货期限为满足开始计算工期后预计24个月出熟料，25个月出水泥。
交货方式为CIF拉各斯港，和/或CIP穆尔塔拉穆罕默德国际机场。设备质保期为生产线达
标达产后12个月。
经判断，上述合同金额未构成公司特别重大合同。
境外合同影响因素较为复杂，且合同履行时间较长，合同履行可能受到项目所在国社会、
经济、政治、市场等不可预计或不可抗力因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-06-26│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年6月25日
(二)股东会召开的地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室
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2026-06-13│重要合同
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一、情况概述
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日披露了《关于公
司全资子公司签署日常经营重大合同的公告》（公告编号：临2018-062）。公司全资子公司中
材建设有限公司（以下简称“中材建设”）与中非水泥有限公司（以下简称“业主”）签订了
《中非水泥有限公司日产5000吨熟料生产线及配套7.5兆瓦余热发电、年产200万吨水泥粉磨站
和2X25兆瓦热电厂项目总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”）及配套《融资协议》。
《总承包合同》金额为4.8亿美元，合同范围为从石灰石破碎到包装发运的一条日产5000吨熟
料生产线并配套7.5兆瓦余热发电、年产200万吨水泥粉磨站和2X25兆瓦自备电厂，涵盖上述项
目的设计、土建工程、机电设备供货、机电设备安装、调试、培训等。合同约定签署即生效。
二、合同进展情况
鉴于《总承包合同》生效至今，其中约定的多项项目开工先决条件（包括但不限于业主取
得ZEMA决定函、足额支付项目预付款、提供主权担保等）至今未能全部满足，远超合同约定的
调整及履约缓冲期限。并且由于受到诸多客观因素影响，双方长期未能就合同价格、工期调整
达成任何一致协议，项目融资等事宜亦未有效落实，导致项目至今未能启动，长期处于全面停
顿状态。
为维护公司合法权益，防范经营风险，经审慎研判、合规评估，并结合项目实际现状，中
材建设于近日决定终止该合同。中材建设已按照合同中约定的终止条件于2026年6月4日以邮件
形式正式通知业主公司终止《总承包合同》，截止本公告披露日，中材建设未收到业主方回复
，依据《总承包合同》关于协议终止的约定，双方合同权利义务正式终结。
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2026-06-10│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（临
时）于2026年6月4日以书面形式发出会议通知，2026年6月9日在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分高管列席会议，符合《公司法》和《
公司章程》的有关规定。会议由董事长印志松先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票
表决，形成如下决议：一、审议通过了《关于中材海外为其参股公司巴西叶片提供财务资助担
保及银行保函担保暨关联交易的议案》，同意将本议案提请公司2026年第二次临时股东会审议
。
该议案已经审计与风险管理委员会和独立董事专门会议审议通过。内容详见《关于中材海
外为其参股公司巴西叶片提供财务资助担保及银行保函担保暨关联交易的公告》（临2026-035
）。
关联董事印志松、王益民、刘习德回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于制定〈公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，同意将
本议案提请公司2026年第二次临时股东会审议。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《中国中材国际工程股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》见上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。
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2026-06-10│其他事项
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股东会召开日期：2026年6月25日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
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2026-05-22│其他事项
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重要内容提示：拟派发现金分红总额：由1258473371.52元（含税）调整为1258470203.52
元（含税）
一、利润分配预案的基本情况
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日、2026年4月15日
分别召开第八届董事会第二十三次会议和2025年年度股东会，审议通过了《公司2025年度利润
分配预案》。公司2025年度将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10股派发现金红利4.80元（含税）。截至利润分配方案披露之日，公司总股本2621819524股，
以此计算合计拟派发现金红利1258473371.52元（含税）。如在利润分配方案披露之日起至实
施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。具体情况详见公司于2026年3月26日披露的《2025年年度利润分配预案公告》（公告
编号：临2026-016）。
二、调整现金分红总额的原因
公司于2026年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制
性股票激励计划预留授予部分（最后一期）限制性股票回购注销实施工作，公司总股本减少66
00股。具体情况详见公司于2026年5月15日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2026-030）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，截至本公
告披露之日，公司总股本变更为2621812924股，以此计算合计派发现金红利总额调整为125847
0203.52元（含税），占2025年合并报表中归属于上市公司股东净利润的43.97%。
具体2025年年度利润分配现金分红总额以公司权益分派实施公告为准。
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2026-05-15│其他事项
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2026年2月11日，公司第八届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的议案》。2026年2月27日，公司召开2026年第一次临时股东
会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司
分别于2026年2月12日、2026年2月28日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，公司已就本次
限制性股票回购注销事项履行通知债权人程序，于2026年2月28日在《上海证券报》《中国证
券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告》（临2026-012）。
截至本公告披露日，公示期已满45日，公司未收到相关债权人关于提前清偿债务或者提供
相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个
人情况发生变化”中的规定：“激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”
根据上述公司《激励计划》的规定以及限制性股票授予协议约定，公司决定回购注销1名
激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
预留授予1名激励对象辞职，不再符合激励条件，需回购注销第二期限制性股票共计6600
股。
2026年4月10日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期届满，67名激励
对象所持有的3077979股限制性股票解除限售上市流通。
本次限制性股票解锁后，公司剩余股权激励限制性股票6600股，本次回购注销6600股完成
后，无剩余股权激励限制性股票。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回
购专用证券账户（证券账号：B882070466），并向中登公司申请办理对上述1名激励对象已获
授但未达解除限售条件的6600股限制性股票的回购注销手续。
预计本次回购的限制性股票于2026年5月19日完成注销。
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2026-04-23│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日成功发行2025年
度第二期超短期融资券，发行总额为人民币7亿元，发行利率1.56%，兑付日为2026年4月22日
。相关内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于2025年度第二期超短期融资券发行结果
的公告》（公告编号：临2025－068）。
2026年4月22日，公司已全部完成该期超短期融资券的兑付工作，共计支付本息合计人民
币705385205.48元。
本期超短期融资券到期兑付的相关文件已在中国货币网
(http://www.chinamoney.com.cn)以及上海清算所网站(http://www.shclearing.com.cn)
上刊登。
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2026-04-21│其他事项
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近日，中国中材国际工程股份有限公司完成2026年度第一期科技创新债券和2026年度第二
期科技创新债券的发行，募集资金已于2026年04月20日到账，现将发行结果公告如下：
1、中国中材国际工程股份有限公司2026年度第一期科技创新债券
2、中国中材国际工程股份有限公司2026年度第二期科技创新债券
本次发行中期票据的相关文件已在中国货币网(http://www.chinamoney.com.cn)以及上海
清算所网站(http://www.shclearing.com.cn)上刊登。
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2026-04-16│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年4月15日
(二)股东会召开的地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室
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2026-04-03│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3077979股。
本次股票上市流通总数为3077979股。
本次股票上市流通日期为2026年4月10日。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）2022年第三次临时
股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》
”）预留授予第二个解锁期解除限售条件已经成就，公司将为符合解除限售条件的67名激励对
象所持有的3077979股限制性股票办理解除限售事宜。
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2026-03-26│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月24日召开公司第八届
董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2025年度业绩承诺实现情况的议案》。公司20
23年通过发行股份及支付现金方式购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国
建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，交易双
方就标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）业绩承诺及补偿
进行了约定，所涉业绩承诺资产的业绩实现情况如下：
一、资产重组的基本情况
2023年2月10日，公司收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国
建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264号），
核准公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行366878106股股份购买相关资产。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股
份购买资产的验资报告》（大华验字[2023]000091号），截至2023年2月13日，中国建材总院
持有的合肥院100.00%的股权已经变更至中材国际名下，上述股东变更事项已在工商管理部门
办理工商变更登记。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2023年2月28日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺基本情况
根据公司与中国建材总院签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议
》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）
的业绩作出承诺。
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2026-03-26│其他事项
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一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年4月15日14点30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年4月15日
至2026年4月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转
融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
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2026-03-26│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）为了更加客观、公正地反映公司财
务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，
本着谨慎性原则，2025年度计提减值准备101,513.28万元。公司本次计提减值准备的具体内容
如下：
一、计提减值准备具体情况说明
1.计提减值准备的依据、方法
(1)根据《企业会计准则第8号—资产减值》:资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金
额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，
应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
(2)根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》:对于以摊余成本计量的金融资产
，以预期信用损失为基础确认损失准备。
(3)根据《企业会计准则第1号—存货》:按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，
当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。
2、计提减值准备的具体情况
2025年度，公司根据企业会计准则和公司相关会计政策，计提减值准备合计人民币101,51
3.28万元，主要包括以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款
、长期应收款合计计提减值准备91,439.76万元，非同一控制下企业合并形成的商誉，经测试
计提商誉减值准备7,251.94万元。
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2026-03-26│其他事项
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重要内容提示：
每股分配比例A股每股派发现金红利0.48元（含税）
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例
不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（一）利润分配方案的具体内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称
“公司”）2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为2862141557.45元。截至2025年12月3
1日，公司母公司报表中可供股东分配的利润为人民币1433566604.71元。经董事会决议，公司
2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.48元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本
2621819524股，以此计算合计拟派发现金红利1258473371.52元（含税）。本年度公司现金分
红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为43.97%。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
（二）不触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正
值，未触及其他风险警示情形：
二、公司履行的决策程序
2026年3月24日，公司召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过本利润分配预案，同
意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。董事会认为，本方案符合《公司章程》规定的利
润分配政策和《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》以及2024年提质增效重回报
方案。
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2026-02-28│其他事项
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一、通知债权人的原因
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月27日召开2026年第一
次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于
变更公司名称、注册资本并修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：
预留授予的1名激励对象辞职，不再符合激励条件，需回购注销第二期限制性股票6600股
。
此外，鉴于公司实施2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案、2024年度权益分派
方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对公司本次限制
性股票激励计划回购价格进行相应调整。调整后，对激励对象所持限制性股票的回购价格按照
授予价格和回购时市价孰低值回购，预留授予限制性股票的回购价格为4.59元/股。预计公司
此次限制性股票回购的资金总额为30294元，资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于2
026年2月12日披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临
2026-005）。
2026年2月11日，公司召开第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于变
更公司名称、注册资本并修订<公司章程>的议案》。本次回购注销完成后，公司总股本将由26
21819524股减少至2621812924股，公司将根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上
海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。具体内容详见公
司于2026年2月12日披露的《关于变更公司名称、注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告
编号：临2026-008）。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上
述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等
法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原
件及复印件。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份
证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身
份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人
申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可采用现场、邮寄或者传真的方式申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权
人需致电公司董事会办公室进行确认。
具体方式如下：
1.申报地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦七层董事会办公室
2.申报时间：2026年2月28日起45天内（8:30-11:30，13:30-17:30；双休日及法定节假日
除外；以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到
文件日为准，请注明“申报债权”字样）。3.联系方式：
联系人：董事会办公室
联系邮编：100102
联系电话：010-64399501
联系传真：010-64399500
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2026-02-28│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年2月27日
(二)股东会召开的地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室
公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席7人；
2、公司副总裁、董事会秘书曾暄列席会议；公司常务副总裁刘仁越，副总裁、财务总监
尹凌列席会议。
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2026-02-14│其他事项
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本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为366,878,106股
。
本次股票上市流通总数为366,878,106股。
本次股票上市流通日期为2026年3月2日。
一、本次限售股上市类型
2023年2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中
国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264号）
核准，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）向中国建筑材料
科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）发行366,878,106股股份购买相关资产
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
2023年2月28日，本次重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成股份登记手续，新增股份为有限售条件流通股。
中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起36个月内
不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个
月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产
完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认
购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。
本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本
次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情
形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年4月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予登记，本次限制性股票预
留授予登记完成后，公司新增股份9,807,253股，总股本增加至2,642,317,423股。
2024年5月7日，公司回购注销21名激励对象已获授但未达解除限售条件的首次授予限制性
股票，回购注销的限制性股票数量合计为295,655股，公司股份总数由2,642,317,423股减少至
2,642,021,768股。
2025年5月19日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划16名首次授予激励对象持有的1
,722,538股及2名预留授予激励对象持有的341,200股已获授但未达解除限售条件的限制性股票
，公司股份总数由2,642,021,768股减少至2,639,958,030股。
2025年9月29日，公司回购注销2021年限制性股票激励计划253名激励对象持有的18,138,5
06股已获授但未达解除限售条件的限制性股票，公司股份总数由2,639,958,030股减少至2,621
,819,524股。
截至本公告披露日，公司股本数量为2,621,819,524股。
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2026-02-12│股权回购
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（一）回购注销的依据
根据公司《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”“之二、激励对象个
人情况发生变化”中的规定：“激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”
（二）回购注销的数量
预留授予1名激励对象限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但
未达解除限售条件的6600股限制性股票进行回购注销。
（三）回购价格
1、调整原因
公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.30元(含税)。该方案已于2023年6月5
日实施完毕。
公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.40元(含税)。该方案已于2024年6月5
日实施完毕。
公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.45元(含税)。该方案已于2025年6月1
2日实施完毕。
2、调整依据
根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”
的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时回购价格调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。
3、调整后回购价格
调整后的预留授予限制性股票回购价格P=5.74-1.15=4.59元/股，低于公司股票回购时市
价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。
因此，预留授予回购价格为4.59元/股。
（四）回购的资金总额
预留授予回购所需资金额为30294元，资金来源为公司自有资金。
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2026-02-12│对外担保
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被担保人名称
1、中国中材国际（香港）有限公司（以下简称“中材国际香港公司”）
2、中材国际环境工程（北京）有限公司（以下简称“中材环境”）
3、中建材智慧工业科技有限公司（以下简称“智慧工业”）
4、中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材海外”）
5、中材国际建筑材料及工程公司（以下简称“中材国际埃塞子公司”）
6、中材国际东非公司（以下简称“东非公司”）
7、中材国际印尼工程公司（以下简称“印尼工程”）
8、南京凯盛（波兰)有限公司（以下简称“南凯波兰子公司”）
9、SINOMA（成都院）阿联酋国际工程公司（以下简称“成都院阿联酋公司”）
10、能源和基建有限公司（以下简称“能源基建公司”）
11、苏州中材越南工程建设有限公司（以下简称“苏州中材越南公司”）
12、成都建筑材料工业设计研究院有限公司埃及分公司（以下简称“成都院埃及分公司”
）
13、埃及工程有限公司（以下简称“成都埃及子公司”）
14、HAZEMAGMarocSARL（以下简称“HAZEMAGMaroc”）
15、中材水泥有限责任公司及其下属公司（以下统称“中材水泥”）
16、中材科技（巴西）风电叶片有限公司（以下简称“巴西叶片”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）及子公司未来12个
月内拟向控股子公司、参股公司等新增提供总额不超过折合人民币约45.98亿元的担保，其中
公司作为担保方向子公司、参股公司提供的担保总额不超过折合人民币约34.64亿元，子公司
作为担保方向其分子公司、参股公司等提供的担保总额不超过折合人民币约11.34亿元。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额折合人民币为14.75亿元，其中，公司及
子公司对控股子公司担保余额折合人民币为11.87亿元。
本次担保是否有反担保：公司对关联方参股公司提供担保的情形，被担保方将向公司提供
相应反担保。
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：被担保人中材国际香港公司、印尼工程、东非公司、苏州中材越南公司、
成都院埃及分公司、成都埃及子公司、HAZEMAGMaroc、巴西叶片资产负债率超过70%，请投资
者注意投资风险。
一、公司2026年担保计划概述
（一）公司2026年担保计划额度情况
公司及子公司未来12个月内拟向控股子公司、参股公司等新增提供总额不超过折合人民币
约45.98亿元的担保，其中公司作为担保方向子公司、参股公司提供的担保总额不超过折合人
民币约34.64亿元，子公司作为担保方向其分子公司、参股公司等提供的担保总额不超过折合
人民币约11.34亿元。
（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序公司于2026年2月1
1日召开第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于公司2026年担保计划的议
案》，同意公司及子公司对未来12个月内拟新增提供担保的具体对象及其对应的担保金额进行
合理预计，拟确定公司2026年担保计划额度不超过折合人民币约45.98亿元。本次担保计划事
项需提交公司股东会审议后实施。
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2026-02-12│其他事项
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已履行及拟履行的审议程序2026年2月11日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第八届董事会第二十二次会议（临时）审议通过了《关于调整公司外汇套期保
值交易额度的议案》，尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
特别风险提示
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交
易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的市场风险、流动性风险、履约风险等，敬请投
资者注意投资风险。
（一）交易目的
公司国际业务主要结算货币受国际大环境影响，汇率走势具有较大的不确定性。公司开展
外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，全年实施的合同成本、收入、融资利率随着外汇
套期保值交易将被锁定和优化，一定程度上降低汇率和利率波动对公司的影响。为进一步加强
公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风
险，公司根据《中材国际金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，拟申请调整外汇套期
保值交易额度。
（二）交易金额调整后的交易金额日持仓最高余额不超过8.26亿美元，且年度累计交易额
度不超过9.83亿美元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源未自有资金。
（四）交易方式
公司拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期结售汇和掉期交易，交易对手为依法设立、
具有相关业务经营资质且资信良好的境内外金融机构，与公司不存在关联关系。
（五）交易期限
自股东会通过之日起至股东会批复新的外汇套期保值交易额度时止，且不超过股东会审批
后12个月。由于金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东会批准的交易额度内
，公司及下属各公司按照公司相关制度执行。
二、审议程序
公司于2026年2月11日召开八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于调整
公司外汇套期保值交易额度的议案》，同意公司申请调整外汇套期保值交易额度至日持仓最高
余额不超过8.26亿美元，且年度累计交易额度不超过9.83亿美元,本次外汇套期保值业务事项
需提交公司2026年第一次临时股东会审议后实施。
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2026-02-12│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象共计67名。
本次可解除限售的限制性股票数量为3,077,979股，约占目前公司总股本的0.12%。
本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬
请投资者注意。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）于2026年2月11日
召开第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计
划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的67
名激励对象持有的3,077,979股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（一）预留授予第二个解除限售期的解除限售时间安排
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第二个解除限售期的解除限售时间为
自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最
后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的33%。本激励计划预留授予登记
日为2023年4月10日，预留授予的限制性股票将于2026年4月10日进入第一个解除限售期。
（二）预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
综上，董事会认为，本次激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成
就。现有预留授予68名激励对象中1名激励对象因离职不符合激励条件，涉及的尚未解除限售
的限制性股票6,600股由公司回购注销。
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2026-02-12│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议（临
时）于2026年2月6日以书面形式发出会议通知，2026年2月11日在公司会议室以现场结合通讯
方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司部分高管列席会议，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议由董事长印志松先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投
票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度经营业绩考核结果的议案》。该议案已
经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意将本议案提请公司2026年第一次临时股东会审议。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。董事长印志松先生、董事王益民先生分别回避对
本人薪酬的表决，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
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2026-02-12│其他事项
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股东会召开日期：2026年2月27日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
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2026-01-17│重要合同
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近日，中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司（以下简称“中材建
设”）与加拿大安美瑞有限公司（即AmrizeCanadaInc.，以下简称“业主”）签订了《设计采
购和监理服务协议》，合同暂定总金额2.99亿加元（包含预估的运费，运费将据实结算）。具
体情况如下：该项目位于加拿大魁北克省，合同约定由中材建设为业主一条日产3300吨的水泥
熟料产线及替代燃料系统提供工程设计、调试、采购、供货及其他相关服务。
合同签署即生效。自合同签订后15个工作日开始计算工期，预计30个月出第一批熟料，33
个月临时验收（PAC）。
经判断，上述合同金额未构成公司特别重大合同。境外合同影响因素较为复杂，且合同履
行时间较长，合同履行可能受到项目所在国社会、经济、政治、市场等不可预计或不可抗力因
素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
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2025-12-30│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年12月29日
(二)股东会召开的地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司会议室
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2025-12-25│其他事项
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一、原股东会有关情况
1.原股东会的类型和届次
2025年第六次临时股东会
2.原股东会召开日期：2025年12月29日14:30
二、股东会调整原因
公司原定于2025年12月29日14:30召开2025年第六次临时股东会，因公司重要会议安排时
间冲突，为确保股东会的顺利召开，保障全体股东权益，经公司慎重研究决定，将股东会调整
至2025年12月29日13:30召开。除会议时间变更外，会议地点、股权登记日、召开方式、审议
事项及登记方式等其他事项均保持不变。
公司对此次调整给股东带来的不便深表歉意，并感谢广大投资者对公司工作的理解与支持
。公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，做好股东会的各项筹备工作，确保会议顺
利召开。
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2025-12-20│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月19日收到董事
、总裁朱兵先生的辞职报告。朱兵先生因工作调整，申请辞任公司董事、总裁职务，同时一并
辞去董事会战略、投资与ESG委员会委员职务。辞任后，朱兵先生将继续担任子公司中建材（
合肥）装备科技有限公司董事、董事会审计与风险委员会及战略与投资委员会委员职务。自朱
兵先生离任至公司董事会聘任新任总裁期间，将由公司董事长印志松先生代行总裁职责。
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2025-12-17│其他事项
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中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月16日收到副总
裁隋同波先生的辞职报告。隋同波先生因工作调整，申请辞去公司副总裁职务，离任后从事专
项科技工作。
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2025-12-11│重要合同
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本次交易简要内容
本次中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟为中国中材国际工程股份有
限公司（以下简称“公司”）提供2026年度至2028年度存款服务、结算服务、综合授信服务（
包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务）和其他
金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等
，已经公司第八届董事会第二十次会议（临时）审议通过，尚需提交公司股东会审议。
鉴于财务公司为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下
属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，公司拟继续接受
财务公司提供的存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴
现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾
问、信用签证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。预计2026年至2028年公司在财务公司
的日最高存款余额（含应计利息）均不超过人民币650000万元；预计2026年至2028年财务公司
为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高均不超过人民币700000万元；预计2026年至20
28年财务公司为公司提供的其他金融服务（结算服务免费）所收取费用均不超过3000万元。
与上市公司受同一控制人控制，具体关系：公司与财务公司同受中国建材集团控制。
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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