资本运作☆ ◇601007 金陵饭店 更新日期：2024-11-20◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2020-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│公允价值计量且变动│ ---│ ---│ ---│ ---│ 1209.85│ 人民币│
│计入本期损益的金融│ │ │ │ │ │ │
│资产 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2013-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│金陵饭店扩建工程 │ 4.44亿│ 6500.00│ 4.44亿│ ---│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-09-30 │交易金额(元)│920.00万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │江苏金陵快餐有限公司100%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │江苏金陵食品科技有限公司 │
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│卖方 │江苏金陵五星实业有限公司 │
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│交易概述 │金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏金陵食品科技有限公司（以下│
│ │简称“食品科技公司”）拟以现金方式收购南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭│
│ │店集团”）全资子公司江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业公司”）持有的江│
│ │苏金陵快餐有限公司（以下简称“金陵快餐公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。│
│ │ 本次交易依据第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司以2024年5月31日为评 │
│ │估基准日出具的《江苏金陵食品科技有限公司拟股权收购涉及的江苏金陵快餐有限公司股东│
│ │全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2024]第2069号）（以下简称“《评估报告》│
│ │”）的评估结果，并经交易双方协商后确定交易价款总金额为920万元。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-09-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司、江苏金陵五星实业有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、与公司为同一控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏金陵食品科技有限公司（以下│
│ │简称“食品科技公司”）拟以现金方式收购南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭│
│ │店集团”）全资子公司江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业公司”）持有的江│
│ │苏金陵快餐有限公司（以下简称“金陵快餐公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。│
│ │ 本次交易依据第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司以2024年5月31日为评 │
│ │估基准日出具的《江苏金陵食品科技有限公司拟股权收购涉及的江苏金陵快餐有限公司股东│
│ │全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字[2024]第2069号）（以下简称“《评估报告》│
│ │”）的评估结果，并经交易双方协商后确定交易价款总金额为920万元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重│
│ │组。 │
│ │ 本次交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据相关法律法规及公司章│
│ │程的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。 │
│ │ 截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与金陵饭店集团及其下属公司发生的日常关│
│ │联交易外，公司与金陵饭店集团及其下属公司发生的关联借款、股权委托管理的关联交易均│
│ │已严格按照规定履行了董事会、股东大会审议、决策程序。除此之外，公司与金陵饭店集团│
│ │及其下属公司之间未发生相同交易类别下的关联交易。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司根据自身发展战略规划，为加快推进战略性新兴产业（食品科技）发展，通过整合│
│ │产业资源，做大做强公司食品业务板块，本公司全资子公司食品科技公司以自有资金收购金│
│ │陵饭店集团全资子公司五星实业公司持有的金陵快餐公司100%股权，交易价格为920万元。 │
│ │ 本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关│
│ │联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 │
│ │ 截至本公告披露日，过去12个月内，除公司与金陵饭店集团及其下属公司发生的日常关│
│ │联交易外，公司与金陵饭店集团及其下属公司发生的关联借款、股权委托管理的关联交易均│
│ │已严格按照规定履行了董事会、股东大会的审议、决策程序。除此之外，公司与金陵饭店集│
│ │团及其下属公司之间未发生相同交易类别下的关联交易。因此，本次关联交易及连续12个月│
│ │内发生的与同一关联人或不同关联人之间相同类别下标的的交易金额，未超过公司最近一期│
│ │经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、交易对方暨关联人介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 金陵饭店集团持有本公司169667918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股股 │
│ │东。金陵饭店集团持有五星实业公司100%的股权，公司及五星实业公司均受同一控制方金陵│
│ │饭店集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关│
│ │系，本次交易为关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本信息 │
│ │ 1、名称：南京金陵饭店集团有限公司 │
│ │ 成立日期：1983年2月21日 │
│ │ 法定代表人：毕金标 │
│ │ 注册资本：300000万人民币 │
│ │ 经营范围：主要为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，│
│ │资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可│
│ │开展经营活动）。 │
│ │ 截至2023年12月31日，金陵饭店集团总资产为人民币79.29亿元，净资产58.93亿元。20│
│ │23年1-12月营业收入为25.30亿元，净利润2481.80万元。 │
│ │ 2、名称：江苏金陵五星实业有限公司 │
│ │ 成立日期：1996年8月19日 │
│ │ 法定代表人：杨瑞林 │
│ │ 注册资本：9476.9607万人民币 │
│ │ 经营范围：主要为许可项目：餐饮服务；小食杂；食品销售；理发服务；生活美容服务│
│ │；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）等。 │
│ │ 截至2023年12月31日，五星实业公司总资产为人民币7744.83万元，净资产4475.27万元│
│ │。2023年1-12月营业收入为51.01万元，净利润160.14万元。 │
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│公告日期 │2024-05-25 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司、江苏金陵旅游投资管理集团有限公司、江苏金陵五星实业有限│
│ │公司 │
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│关联关系 │公司控股股东、与公司为同一控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │为更好地解决南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）与金陵饭店股份有│
│ │限公司（以下简称“公司”）之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，对涉及同│
│ │业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司拟同意与│
│ │金陵饭店集团及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司（以下简称“金陵旅投公│
│ │司”）、江苏金陵五星实业有限公司（以下简称“五星实业公司”）签署《股权委托管理协│
│ │议》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法│
│ │》规定的重大资产重组，不会导致上市公司合并报表范围变更。 │
│ │ 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累│
│ │计次数与金额：截至公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内累计向金陵饭店集团借│
│ │款1次，借款金额为1.84亿元 │
│ │ 该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议 │
│ │ 本协议于双方加盖公章并经法定代表人（或授权代表）签名后成立，待公司股东大会通│
│ │过后生效 │
│ │ 一、本次关联交易产生的原因和背景 │
│ │ （一）同业竞争形成的原因 │
│ │ 2018年6月，根据江苏省国资委《关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案│
│ │>的通知》（苏国资〔2018〕55号），为了发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支 │
│ │持金陵饭店集团做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企│
│ │业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018年7月，上述整合方案涉及 │
│ │的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，但注入金陵饭店集团的酒店资│
│ │产和业务构成了与上市公司的同业竞争。 │
│ │ （二）同业竞争解决的进展情况 │
│ │ 鉴于酒店业务的核心资产为土地和房产，资产重、评估溢价率较高，尤其是2020年以来│
│ │受疫情影响，大多数酒店经营出现亏损，导致现阶段酒店类资产的净资产收益率偏低，还达│
│ │不到注入上市公司的标准和条件。为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，│
│ │公司分别于2021年6月30日、7月19日召开七届二次董事会、2021年第一次临时股东大会审议│
│ │通过了《关于控股子公司与关联方签订<委托管理合作框架协议>暨关联交易的议案》，同意│
│ │将金陵饭店集团所属11家产权酒店的经营管理权通过委托管理的方式注入上市公司，在当时│
│ │客观条件下最大限度地解决金陵饭店集团与上市公司在酒店业务方面的同业竞争问题。2021│
│ │年8月9日，公司与金陵饭店集团、金陵旅投公司签订了《委托管理合作框架协议》，关联方│
│ │同意将其旗下11家酒店委托南京金陵酒店管理有限公司进行管理，合同有效期为3年。 │
│ │ （三）进一步推进解决同业竞争的措施 │
│ │ 为了更好地解决同业竞争问题、进一步理顺管控机制，推进酒店业务板块实现全面融合│
│ │发展，按照“合规、稳健、集约、高效”的总体原则，经研究提出以股权委托管理的模式，│
│ │开展下一阶段深化整合工作。这也是借鉴和参考了目前国内上市公司在标的资产暂不具备注│
│ │入上市公司的前提下，解决同业竞争问题的成功经验和主要做法。 │
│ │ 二、本次关联交易的基本情况 │
│ │ （一）关联交易概述 │
│ │ 为更好地解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，集中酒店板块核心优势资源，│
│ │对涉及同业竞争的11家酒店实施一体化管理、集约化经营，加快提质增效和资产盘活，公司│
│ │拟与金陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司、五星实业公司签署《股权委托管理协议》│
│ │。本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的│
│ │关联交易。本次交易不发生任何资产权属的转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组│
│ │管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提请公司股东大会审议。 │
│ │ （二）关联方关系介绍 │
│ │ 金陵饭店集团持有本公司169,667,918股股份，占公司总股本的43.50%，为本公司控股 │
│ │股东。金陵饭店集团持有金陵旅投公司92.23%的股权、持有五星实业公司100%的股权，公司│
│ │及金陵旅投公司、五星实业公司均受同一控制方金陵饭店集团控制，按照《上海证券交易所│
│ │股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。 │
│ │ （三）关联方基本信息 │
│ │ 1、名称：南京金陵饭店集团有限公司 │
│ │ 2、名称：江苏金陵旅游投资管理集团有限公司 │
│ │ 3、江苏金陵五星实业有限公司 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 │
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│关联关系 │公司之控股股东及控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │公司代关联方代收款 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 │
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│关联关系 │公司之控股股东及控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方收取租赁费 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 │
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│关联关系 │公司之控股股东及控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方支付租赁费 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 │
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│关联关系 │公司之控股股东及控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │公司收关联方综合服务费 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 │
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│关联关系 │公司之控股股东及控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司及控股企业 │
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│关联关系 │公司之控股股东及控股企业 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购商品/接受劳务 │
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│交易详情 │2023年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京湖滨金陵饭店有限公司 │
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│关联关系 │受同一母公司控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │公司代关联方代收款 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司及控股子公司 │
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│关联关系 │公司之控股股东及控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方收取租赁费 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司及控股子公司 │
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│关联关系 │公司之控股股东及控股子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联方支付租赁费 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │江苏金陵快餐有限公司 │
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│关联关系 │受同一母公司控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │公司收取关联方综合服务费 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵饭店集团有限公司 │
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│关联关系 │公司之控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │公司收取关联方综合服务费 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │江苏金陵旅游投资管理集团有限公司及子公司 │
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│关联关系 │受同一母公司控制的公司及子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-03-30 │
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│关联方 │南京金陵大厦有限公司 │
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│关联关系 │受同一母公司控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售商品/提供劳务 │
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│交易详情 │2024年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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