资本运作☆ ◇601016 节能风电 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│张北二台风力发电有│ 18268.20│ ---│ 100.00│ ---│ 0.00│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
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【2.项目投资】
截止日期:2023-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│配股公开发行股票 │ 40.00亿│ 27.70亿│ 33.70亿│ 101.30│ ---│ ---│
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│偿还绿色领域有息负│ 15.00亿│ 14.99亿│ 14.99亿│ 100.00│ ---│ ---│
│债 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2023-12-27 │交易金额(元)│1.83亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │张北二台风力发电有限公司60%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │中节能风力发电股份有限公司 │
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│卖方 │运达能源科技集团股份有限公司 │
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│交易概述 │交易内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）通过浙江省产权交易所公开│
│ │摘牌获得张北二台风力发电有限公司60%股权，交易价格为人民币18,268.20万元。 │
│ │ （一）交易方 │
│ │ 转让方（甲方）：运达能源科技集团股份有限公司 │
│ │ 受让方（乙方）：中节能风力发电股份有限公司 │
│ │ （二）交易标的 │
│ │ 张北二台风力发电有限公司60%股权 │
│ │ （三）交易价格 │
│ │ 人民币18,268.20万元 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2023-12-27 │
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│关联方 │运达能源科技集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东持有其股份 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │交易内容：中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）通过浙江省产权交易所公开│
│ │摘牌获得张北二台风力发电有限公司60%股权，交易价格为人民币18268.20万元 │
│ │ 本次交易构成关联交易 │
│ │ 本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表了同意 │
│ │的独立意见，本次交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 │
│ │ 最近12个月，公司与运达股份发生的关联交易金额为24012763.70元 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 浙江省产权交易所于2023年11月13日至12月22日期间，公示了张北二台风力发电有限公│
│ │司（以下简称“张北二台”）60%股权项目挂牌的相关信息。 │
│ │ 2023年11月28日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购张北二台│
│ │风力发电有限公司60%股权暨关联交易的 议案》（表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权 │
│ │，关联董事刘少静、李文卜、莫夏泉、肖兰回避表决），同意公司参与运达能源科技集团股│
│ │份有限公司（以下简称“运达股份”）所持有的张北二台60%股权项目的报价,同意在收购完│
│ │成后，继续以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。 │
│ │ 鉴于公司通过浙江省产权交易所以公开摘牌的方式参与张北二台公司60%股权项目，因 │
│ │该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，提前披露该事项和金额，可能损害公司和股东利│
│ │益或存在误导投资者的情况，公司按照《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，经审慎判│
│ │断，于2023年11月28日召开第五届董事会第十七次会议审议通过《关于收购张北二台风力发│
│ │电有限公司60%股权暨关联交易的议案》时，暂缓披露了该事项，待公司成功摘牌后再及时 │
│ │履行信息披露义务。 │
│ │ 2023年12月25日，公司收到浙江产权交易所《签约通知函》，确认公司为张北二台60% │
│ │股权项目的受让方，成交价格为人民币18268.20万元。 │
│ │ 鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有运达股份1.95%的股份，根据《 │
│ │上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，运达股份被认定为公司的│
│ │关联方，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《│
│ │上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股│
│ │东大会审议。 │
│ │ 最近12个月，公司与运达股份发生的关联交易金额为24012763.70元,主要为风机备品备│
│ │件采购及风机定检维护费用。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合计持有运达股份1.95%的股份，根据《 │
│ │上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。│
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：运达能源科技集团股份有限公司 │
│ │ 注册地址：杭州市钱江经济开发区顺风路558号 │
│ │ 注册资本：70207.8355万元人民币 │
│ │ 法人代表：高玲 │
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│公告日期 │2023-11-28 │
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│关联方 │中节能财务有限公司 │
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│关联关系 │公司的控股股东的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │其他事项 │
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│交易详情 │本次关联交易为：公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》。 │
│ │ 公司与财务公司续签《金融服务协议》的关联交易需提交公司股东大会审议批准。 │
│ │ 本次关联交易对上市公司的影响：公司与财务公司续签《金融服务协议》为日常经营活│
│ │动中经常发生的正常业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长│
│ │远发展。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 公司于2021年1月15日与中国节能环保集团有限公司（以下简称:“中国节能”）的全资│
│ │子公司中节能财务有限公司（以下简称：“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议服│
│ │务内容为在财务公司办理存款、结算、贷款等金融业务。该协议自2021年1月15日起生效， │
│ │为期三年，将于2024年1月14日到期，为继续节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效 │
│ │率，经公司于2023年11月27日召开的第五届董事会第十七次会议审议批准，公司与财务公司│
│ │续签《金融服务协议》（以下简称:“本协议”）。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）关联方关系介绍 │
│ │ 中国节能是由国务院国资委直接监管的中央企业，持有公司3123284215股股份，占公司│
│ │总股本的48.24%，系公司的控股股东；财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司│
│ │的控股股东同为中国节能，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上交所上市公司自律│
│ │监管指引第5号-交易与关联交易》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。 │
│ │ （二）关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：中节能财务有限公司 │
│ │ 注册资本：人民币300000万元 │
│ │ 法定代表人：韩巍 │
│ │ 注册地址：北京市大兴区宏业东路1号院6号楼第6层101 │
│ │ 成立日期：2014年7月16日 │
│ │ 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助│
│ │成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托│
│ │投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之│
│ │间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷│
│ │款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证│
│ │券投资（除股票投资外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自│
│ │主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开│
│ │展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） │
│ │ 三、关联交易的主要内容 │
│ │ 甲方：中节能风力发电股份有限公司 │
│ │ 乙方：中节能财务有限公司 │
│ │ （一）服务内容 │
│ │ 1．存款服务： │
│ │ （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存 │
│ │款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款； │
│ │ （2）乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类 │
│ │存款的存款利率上限基础上经双方约定确立； │
│ │ （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方 │
│ │未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议。 │
│ │ 2．结算服务： │
│ │ （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的 │
│ │辅助服务； │
│ │ （2）乙方免费为甲方提供上述结算服务； │
│ │ （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲 │
│ │方支付需求。 │
│ │ 3．信贷服务： │
│ │ （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供 │
│ │综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票│
│ │据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务； │
│ │ （2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率； │
│ │ （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 │
│ │ 4．其他金融服务： │
│ │ （1）乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融资、兼并与 │
│ │收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财│
│ │务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议； │
│ │ （2）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向 │
│ │甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议； │
│ │ （3）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监督管 │
│ │理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所│
│ │收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本│
│ │协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协 │
│ │议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规 │
│ │定。 │
│ │ （二）交易限额 │
│ │ 1.存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额最高不超过甲方总资产的30% │
│ │； │
│ │ 2.信贷服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的贷款余额最高不超过甲方总资产的30% │
│ │； │
│ │ 3.结算服务：在本协议有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务； │
│ │ 4.其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的服务费用│
│ │不超过商业银行同类金融服务价格。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2023-12-31
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│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│白石风电场│新疆金风科│ 1.88亿│人民币 │2023-07-20│2028-07-20│一般担保│否 │否 │
│所有权有限│技股份有限│ │ │ │ │ │ │ │
│公司 │公司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2024-04-19│其他事项
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根据中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）初步统计，现将公司2024年第一
季度发电量完成情况披露如下：截至2024年3月31日，公司累计完成发电量326700万千瓦时，
较上年同期增长6.39%。
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2024-04-18│其他事项
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（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员
工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下
属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×
个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰
低值统一回购注销。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有3名激励对象第二个限售期个人层面
考核结果为C，其对应的当期可解除限售的限制性股票比例为80%，不可解除部分将由公司回购
注销，回购价格按授予价格与回购时市价的孰低值。
根据《激励计划》的规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。因
公司3名激励对象已离职，不再具备激励对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票为公司6名业务骨干所持有的限制性股票，拟回购注销限制性股
票506780股。本次回购注销实施完毕后，公司2020年限制性股票授予的激励对象由120人调整
为117人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由8857180股调整为8350400股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回
购专用证券账户（账户号码：B883945410），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预
计本次限制性股票于2024年4月22日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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2024-03-29│其他事项
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拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”
）
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第五届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任致同
所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（一）机构信息
（1）成立日期：致同所始创于1981年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相
关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2011年12月，按照国家财政部等有
关要求转制为特殊普通合伙制。
（2）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。
（3）执业资质：致同所会计师已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO00144
69），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，
以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所
从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。
（4）是否曾从事过证券服务业务：是，致同所自1992年获得会计师事务所证券期货相关
业务许可证以来，一直从事证券服务业务。
（5）承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由致同总所具体承办。致同
所成立于1981年，注册地为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，至2023年末，致同
所从业人员超过五千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报
告的注册会计师超过400人。
2、人员信息
（1）首席合伙人：李惠琦
（2）2023年末合伙人数量：225人
（3）2023年末注册会计师人数情况及近一年的变动情况：1364人，较2022年末新增94人
。
（4）是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2023年末人数：是，2023年末从事过证
券服务业务的注册会计师400余人。
（5）2023年末从业人员总数：超过5000人。
3、业务规模
（1）2022年度业务收入：26.49亿元。
（2）上市公司年报审计情况：2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、电力、热力、燃气和水生产及
供应业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3
,555.70万元。节能风电在证监会行业分类中属于电力、热力、燃气及水生产和供应业，致同
所目前同行业的上市公司家数有6家。致同所具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职
业风险基金1,089万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
5、独立性和诚信记录
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致同所近三年
因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施2次和纪律处分
1次。21名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自
律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目组成员信息
1、人员信息
（1）项目质量控制复核合伙人：根据致同所质量控制政策和程序，项目质量控制负责人
为钱斌，1996年成为注册会计师，2000年开始在致同所执业并从事上市公司审计，近三年签署
上市公司审计报告3份，近三年复核上市公司审计报告6份，近三年签署新三板挂牌公司审计报
告1份，复核新三版挂牌公司审计报告2份，具备相应专业胜任能力。
（2）拟签字注册会计师（项目合伙人）：任一优，2000年成为注册会计师，2001年开始
从事上市公司审计，2002年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板
挂牌公司审计报告1份。
拟签字注册会计师：刘勇，2015年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2018
年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）审计收费
经双方协商，2024年度审计费用共计198万元，其中财务报告审计费用为151万元，内部控
制审计费用为47万元。收费与上年相同。
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2024-03-29│对外投资
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重要内容提示：
投资标的名称：中节能武威古浪5万千瓦风电项目
投资金额：中节能武威古浪5万千瓦风电项目核准总投资为29375万元
相关风险提示：公司为中节能武威古浪5万千瓦风电项目的建设主体提供担保的事项，以
及在项目建成后以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大
会审议批准。
一、对外投资概述
中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第五届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于投资建设中节能武威古浪5万千瓦风电项目的议案》（以下
简称“古浪项目”），详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所官方网站上披露的《
公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-018）。其中涉及公司为古浪
项目的建设主体中节能（武威）风力发电有限公司（以下简称“武威风电”）提供项目建设贷
款担保及在古浪项目建成后，以其电费收费权、资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股
东大会审议批准。
本次对上述项目的投资行为不构成关联交易，不构成重大资产重组。
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2024-03-29│对外担保
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重要内容提示：
被担保人名称：中节能（武威）风力发电有限公司（以下简称“武威风电”）
本次担保金额：公司为武威风电提供担保的金额不超过人民币23500万元，本担保事项尚
需经公司股东大会审议通过。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保事项介绍
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开的第五届董
事会第二十三次会议审议批准，同意公司投资建设中节能武威古浪5万千瓦风电项目（以下简
称“古浪项目”），并以公司或武威风电为贷款主体向金融机构申请贷款，贷款总额不高于核
准总投资的80%，用于古浪项目的建设。如果以武威风电为贷款主体，同意公司为其提供相应
的担保，担保总额不超过古浪项目核准总投资的80%，并同意在该项目建成以后，以该项目的
电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
（二）公司本次担保事项履行的决策程序
公司于2024年3月27日召开第五届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权
审议通过了《关于投资建设中节能武威古浪5万千瓦风电项目的议案》，其中涉及到公司为项
目贷款主体提供担保以及在项目建成后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保的
事项需提请公司股东大会审议批准。
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2024-03-29│其他事项
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重要内容提示：
以截至2023年12月31日公司股本总额6474715616股为基数，向全体股东进行现金分红，每
10股分配现金红利0.84元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
一、利润分配方案内容
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