资本运作☆ ◇601028 玉龙股份 更新日期：2025-01-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2023-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│陕西山金 │ 13065.00│ ---│ 0.67│ ---│ -741.66│ 人民币│
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│灯塔市双利硅石矿业│ ---│ ---│ 0.35│ ---│ -106.24│ 人民币│
│有限公司 │ │ │ │ │ │ │
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│催腾矿业 │ ---│ ---│ 0.11│ ---│ -527.84│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2016-06-30
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│江苏螺旋埋弧焊钢管│ 1.57亿│ 3722.03万│ 3722.03万│ 23.71│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│尼日利亚螺旋埋弧焊│ 1.57亿│ 3722.03万│ 3722.03万│ ---│ ---│ ---│
│钢管生产线 │ │ │ │ │ │ │
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│尼日利亚3PE防腐生 │ 8750.00万│ 5490.19万│ 5490.19万│ ---│ ---│ ---│
│产线 │ │ │ │ │ │ │
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│江苏复合双金属直缝│ 1.99亿│ 0.00│ 0.00│ 0.00│ ---│ ---│
│埋弧焊钢管项目 │ │ │ │ │ │ │
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│江苏3PE防腐生产线 │ 8750.00万│ 236.12万│ 2804.70万│ 32.05│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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│四川3PE防腐生产线 │ 8750.00万│ 5490.19万│ 5490.19万│ 62.74│ ---│ ---│
│项目 │ │ │ │ │ │ │
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【3.股权转让】
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│公告日期 │2024-07-05 │转让比例(%) │29.38 │
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│交易金额(元)│26.23亿 │转让价格(元)│11.40 │
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│转让股数(股)│2.30亿 │转让进度 │已完成 │
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│转让方 │济南高新控股集团有限公司 │
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│受让方 │济高（济南）资本投资有限公司 │
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【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-12-07 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │济高（济南）资本投资有限公司40% │标的类型 │股权 │
│ │股权 │ │ │
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│买方 │济高（济南）能源投资有限公司 │
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│卖方 │济南高新控股集团有限公司 │
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│交易概述 │山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东济高（济南）资本投资│
│ │有限公司（简称“济高资本”）的通知，济高资本的股权结构近日发生变更，并完成工商变│
│ │更登记手续，具体情况如下： │
│ │ 为贯彻济南高新区高质量发展的相关要求，进一步优化济南科创金融改革试验区的发展│
│ │推进工作，支持壮大科创金融投资主体资产规模，经济南高新技术产业开发区国有资产管理│
│ │委员会批准，济南高新控股集团有限公司将持有的济高资本40%股权全部转让至济高（济南 │
│ │）能源投资有限公司。 │
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│公告日期 │2024-12-07 │交易金额(元)│1700.00万 │
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│币种 │澳元 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │Grafex Limited和KweKwe Graphite │标的类型 │股权 │
│ │Limited70%股权 │ │ │
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│买方 │山东玉龙黄金股份有限公司 │
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│卖方 │NQM Gold 2 Pty │
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│交易概述 │山东玉龙黄金股份有限公司（简称“公司”）全资子公司NQM Gold 2 Pty（以下简称“NQM │
│ │公司”）与Triton Minerals Limited（以下简称“催腾矿业”）全资子公司Triton Minera│
│ │ls Management FZE（以下简称“催腾管理公司”）及Triton United Limited（以下简称“│
│ │催腾联合公司”）签署《股份购买协议》，公司拟通过NQM公司收购Grafex Limited和KweKw│
│ │e Graphite Limited（以下统称为“项目公司”）70%股权，以获得莫桑比克安夸贝石墨项 │
│ │目采矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权、尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识│
│ │产权和钻探岩心资产，交易价格为17,000,000澳元。 │
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│公告日期 │2024-07-05 │交易金额(元)│26.23亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │完成 │
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│交易标的 │山东玉龙黄金股份有限公司23007000│标的类型 │股权 │
│ │0股 │ │ │
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│买方 │济高（济南）资本投资有限公司 │
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│卖方 │济南高新控股集团有限公司 │
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│交易概述 │本次控股股东变更不会导致公司实际控制人发生变更。 │
│ │ 本次变更将使公司控股股东由济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）变│
│ │更为济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”），公司的实际控制人仍为济│
│ │南高新技术产业开发区管理委员会。 │
│ │ 一、本次控股股东变更事宜及权益变动的基本情况 │
│ │ 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到济高控股通知，为打造济南│
│ │高新区上市公司投资管理平台，更好地赋能上市公司进行产业协同和深化产业培育，济高控│
│ │股、济南高新城市建设发展有限公司、济南高新盛和发展有限公司共同出资组建济高资本。│
│ │济高控股拟以其持有的公司全部股权用于向济高资本出资，将合计持有的玉龙股份23007000│
│ │0股股份协议转让给济高资本。 │
│ │ 本次权益变动后，济高资本将直接持有公司230070000股股份，占公司总股本的29.38% │
│ │，成为公司直接控股股东，公司的实际控制人仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。 │
│ │ 近日，公司收到济高控股的通知，济高控股与济高资本已签署《股份转让协议》，协议│
│ │主要内容如下： │
│ │ 甲方（转让方）：济南高新控股集团有限公司 │
│ │ 乙方（受让方）：济高（济南）资本投资有限公司 │
│ │ 甲方同意将其持有的230,070,000股上市公司股份，占上市公司股份总数的29.38%（以 │
│ │下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。 │
│ │ 根据法律法规相关规定并经甲、乙双方协商，一致同意标的股份价格按上述定价原则中│
│ │较高者为准，即以上市公司发布关于本次上市公司控制权转让之提示性公告日前30个交易日│
│ │的每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格。现以2024年5月22日为提示性公告日进 │
│ │行计算，确定标的股份的价格为11.40元/股，合计为人民币2,622,798,000元（大写：贰拾 │
│ │陆亿贰仟贰佰柒拾玖万捌仟元整）。 │
│ │ 公司近日收到济高控股的通知，本次股份转让的过户手续已办理完成，并取得了中国证│
│ │券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 │
│ │ 过户日期:2024年7月3日。 │
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│公告日期 │2024-06-28 │交易金额(元)│--- │
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│币种 │--- │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │灯塔市双利硅石矿业有限公司10%股 │标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │山东玉龙黄金股份有限公司 │
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│卖方 │郑凤明 │
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│交易概述 │山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“玉龙股份”）拟收购郑凤明所持有的灯│
│ │塔市双利硅石矿业有限公司（以下简称“标的公司”）10%的股权，本次交易完成后公司将 │
│ │持有标的公司45%的股权。最终收购股权比例及交易价格以公司认可的第三方评估机构出具 │
│ │的评估报告作为作价基础，以签署的正式股权转让协议约定为准。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-12-07 │
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│关联方 │Triton Minerals Management FZE、Triton United Limited │
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│关联关系 │公司董事任其董事的公司的全资子公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │山东玉龙黄金股份有限公司（简称“公司”）全资子公司NQMGold2PtyLtd（以下简称“NQM │
│ │公司”）与Triton Minerals Limited（以下简称“催腾矿业”）全资子公司Triton Minera│
│ │ls Management FZE（以下简称“催腾管理公司”）及Triton United Limited（以下简称“│
│ │催腾联合公司”）签署《股份购买协议》，公司拟通过NQM公司收购GrafexLimited和KweKwe│
│ │GraphiteLimited（以下统称为“项目公司”）70%股权，以获得莫桑比克安夸贝石墨项目采│
│ │矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权、尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识产权│
│ │和钻探岩心资产，交易价格为17000000澳元。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月内，经董事会审议通过，公司与催腾矿业就项目公司收购签署了绑定备忘录│
│ │，转让价格合计不超过17000000澳元，公司与其他关联方未发生与本次交易类型相关的关联│
│ │交易。 │
│ │ 本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行│
│ │审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为进一步拓展公司在“一带一路”国家的矿业布局，提升新能源新材料矿产资源储备和│
│ │掌控力，增强核心竞争力，2024年12月6日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《 │
│ │关于签署股份购买协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司NQM公司与催腾矿业全资 │
│ │子公司催腾管理公司及催腾联合公司签署《股份购买协议》，以17000000澳元收购GrafexLi│
│ │mited和KweKweGraphiteLimited（统称为“项目公司”）70%股权，获得安夸贝石墨项目采 │
│ │矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权，以及尼坎达山和尼坎达西石墨项目相关的知识│
│ │产权和钻探岩心资产。本次交易以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估值为定│
│ │价依据，经协商后确定，不高于项目公司70%股权的评估价值，定价合理公允。 │
│ │ 公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组│
│ │。本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议、独立董事专门会议第四次会议、第六届│
│ │董事会审计委员会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，关联董事对本次交│
│ │易已回避表决，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。 │
│ │ 截至本次关联交易披露日，过去12个月内，公司与催腾矿业就项目公司收购签署绑定备│
│ │忘录,转让价格合计不超过17000000澳元；过去12个月内公司未与不同关联人发生上述交易 │
│ │标的类别相关的关联交易。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 本次交易对手方催腾管理公司和催腾联合公司均由催腾矿业100%持股，催腾矿业是一家│
│ │在澳大利亚证券交易所上市的矿业勘探和开发公司，公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务│
│ │，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ （二）关联人基本情况 │
│ │ 1.催腾管理公司是一家注册于阿拉伯联合酋长国的公司，成立于2018年5月2日，持有位│
│ │于非洲莫桑比克的GrafexLimited20%股权、持有KweKweGraphiteLimited20%股权。 │
│ │ 2.催腾联合公司是一家注册于阿拉伯联合酋长国的公司，成立于2014年8月10日，持有 │
│ │位于非洲莫桑比克的GrafexLimited80%股权、持有KweKweGraphiteLimited80%股权。 │
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│公告日期 │2024-07-13 │
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│关联方 │Barto Gold Mining Pty Ltd │
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│关联关系 │公司董事任其董事 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │1.公司全资子公司YuxinHoldingsPtyLimited（以下简称“玉鑫控股”）与BartoGoldMining│
│ │PtyLtd（以下简称“巴拓黄金”）签署《管理协议》，由玉鑫控股协助巴拓黄金对巴拓金矿│
│ │进行项目运营以及巴拓黄金拟在未来进行的战略重组。巴拓黄金将根据协议约定支付相应管│
│ │理费用及附条件的激励费用，管理费用为25万澳元/月，同时，玉鑫控股将有权根据年度预 │
│ │算净利润目标实现情况，获得额外的激励费，激励费总额以100万澳元为上限。 │
│ │ 2.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第六届董事会第十│
│ │六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 3.过去12个月内，公司与巴拓黄金发生的关联交易总额为1156.04万元人民币。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为充分发挥玉鑫控股在黄金矿业方面的专业管理和运营优势，提升其经济效益和资源整│
│ │合能力，玉鑫控股与巴拓黄金签署《管理协议》，玉鑫控股协助巴拓黄金对巴拓金矿进行项│
│ │目运营及巴拓黄金拟在未来进行的战略重组。巴拓黄金将根据协议约定支付相应管理费用及│
│ │附条件的激励费用，每年度管理费用为25万澳元/月，同时，玉鑫控股将有权根据年度预算 │
│ │净利润目标实现情况，获得额外的激励费，激励费总额以100万澳元为上限。 │
│ │ 因公司董事张鹏和副总经理颜秉超在巴拓黄金担任董事职务，故本次交易构成关联交易│
│ │。 │
│ │ 本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事对本次交易已回避表│
│ │决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行│
│ │审议。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ Barto Gold Mining Pty Ltd，成立日期：2012年12月7日；注册地址：Level366KingsP│
│ │arkRoadWestPerthWA6005；注册资本：100澳元；经营范围：黄金资源勘探和开采。巴拓黄 │
│ │金目前持有澳大利亚巴拓金矿，拥有符合JORC标准的金金属量337万盎司（104.82吨）。 │
│ │ 截至2023年12月31日，巴拓黄金总资产19476万澳元，净资产-2808万澳元；2023年实现│
│ │营业收入15243万澳元，实现净利润1382万澳元。 │
│ │ 截至2024年3月31日，巴拓黄金总资产20748万澳元，净资产-423万澳元，2024年一季度│
│ │实现营业收入5088万澳元，实现净利润1135万澳元。 │
│ │ 公司董事张鹏和副总经理颜秉超在巴拓黄金担任董事职务，巴拓黄金为公司关联方。 │
│ │ 三、相关协议的主要内容 │
│ │ （一）合同主体 │
│ │ 巴拓黄金矿业有限公司（BartoGoldMiningPtyLtd） │
│ │ 玉鑫控股有限公司（YuxinHoldingsPtyLimited） │
│ │ （二）管理的内容 │
│ │ 1.巴拓黄金任命玉鑫控股为项目管理方，以协助巴拓黄金进行项目运营及巴拓黄金拟在│
│ │未来进行的战略重组。 │
│ │ 2.玉鑫控股同意成为项目管理方。 │
│ │ （三）管理方的职能、职责和义务 │
│ │ 1.管理方保持独立 │
│ │ 管理方将投入合理的资源和时间，以确保根据本协议高效、经济地开展管理服务。 │
│ │ 2.管理方职责 │
│ │ （1）与巴拓黄金协商，任命额外的高级管理人员（如有需要）； │
│ │ （2）定期向巴拓黄金提供报告； │
│ │ （3）管理方有权根据自己的完全自主判断，为巴拓黄金提供监督和高级管理职能，包 │
│ │括但不限于：编制年度预算草案，供董事会审查和批准；监督和分析业务，包括在必要时提│
│ │出建议，以确保项目实现既定目标、以及确保项目的生产目标切实可行； │
│ │ （4）遵守巴拓黄金制定的健康安全管理制度； │
│ │ （5）遵守和管理服务有关的所有法律和政府审批； │
│ │ （6）遵守巴拓黄金制定的所有运营、人力资源、企业和环境制度（如适用）；及 │
│ │ （7）在必要时，协助巴拓黄金查找和实施降本增效措施，包括但不限于以下方面的措 │
│ │施：运营成本、资本支出、公司活动、行政管理、项目运营、人员、合同、承包商管理、采│
│ │购、健康、安全与环境、劳资关系、人力资源、会计、融资和经济事务以及营销。 │
│ │ （四）管理费 │
│ │ 1.巴拓黄金须每月向管理方支付25万澳元（不包括商品及服务税）的管理费用，并向管│
│ │理方支付额外激励费。 │
│ │ 2.除上述管理费，管理方将有权根据以下制度获得额外的激励费，每年管理方收取的合│
│ │并激励费总额将以100万澳元为上限，激励费按照以下方式进行计算： │
│ │ 年度净利润≤110%年度预算净利润目标，无需支付；110%年度预算净利润目标<年度净 │
│ │利润≤120%年度预算净利润目标,超出年度预算净利润目标的2%作为激励费用；年度净利润>│
│ │120%年度预算净利润目标，超出年度预算净利润目标的5%作为激励费用。 │
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│公告日期 │2024-06-28 │
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│关联方 │Triton Minerals Limited │
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│关联关系 │公司董事担任其董事职务 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │山东玉龙黄金股份有限公司（简称“公司”）与TritonMineralsLimited（以下简称“催腾 │
│ │矿业”）签署《绑定备忘录》，公司拟通过指定子公司收购催腾矿业持有的GrafexLimited │
│ │和KweKweGraphiteLimited70%股权，以获得Ancuabe（简称“安夸贝”）石墨项目采矿特许 │
│ │权、CobraPlains（简称“眼镜蛇平原”）石墨项目采矿特许权，以及NicandaHill和Nicand│
│ │aWest石墨项目相关的知识产权和钻探岩心资产。 │
│ │ 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 │
│ │ 为进一步提升公司新能源新材料矿产资源储备，提升核心竞争力，2024年6月27日，公 │
│ │司第六届董事会第十五次会议审议通过《关于公司签署绑定备忘录暨关联交易的议案》，同│
│ │意公司与催腾矿业签署《绑定备忘录》。公司拟通过指定子公司收购催腾矿业持有的Grafex│
│ │Limited和KweKweGraphiteLimited（统称为项目公司）70%股权，以获得安夸贝石墨项目采 │
│ │矿特许权、眼镜蛇平原石墨项目采矿特许权，以及NicandaHill和NicandaWest石墨项目相关│
│ │的知识产权和钻探岩心资产，转让价格合计不超过17000000澳元，具体转让价格以经审计评│
│ │估后签署的正式转让协议为准。 │
│ │ 因公司董事张鹏在催腾矿业担任董事职务，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重│
│ │组。本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议、独立董事专门会议第二次会议、第六届│
│ │董事会审计委员会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，关联董事对本次交易已│
│ │回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易无需提请公司股东大│
│ │会进行审议。 │
│ │ 一、交易对方基本情况 │
│ │ 催腾矿业是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚州珀斯市，成立于2007年7月1│
│ │7日，通过其位于阿拉伯联合酋长国的全资子公司控制位于非洲莫桑比克的GrafexLimited、│
│ │KweKweGraphiteLimited两家石墨矿业公司，公司持有催腾矿业11.44%股权。 │
│ │ 截止2023年12月31日，催腾矿业总资产30000533澳元，净资产28，520，818澳元，2023│
│ │年实现营业收入0元，实现净利润-2881245澳元。 │
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│公告日期 │2024-04-17 │
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│关联方 │济南高新控股集团有限公司 │
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│关联关系 │公司控股股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
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│交易详情 │交易简要内容：年度内，公司拟向控股股东济南高新控股集团有限公司（简称“济高控股”│
│ │）及关联方申请不超过20亿元的借款额度，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平│
│ │及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定；
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