资本运作☆ ◇601038 一拖股份 更新日期：2024-11-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2022-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│国机财务公司 │ ---│ ---│ 14.29│ ---│ 1433.62│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充流动资金 │ 6.94亿│ 0.00│ 6.94亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2024-11-13 │交易金额(元)│8571.60万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │国机财务有限责任公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │第一拖拉机股份有限公司 │
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│卖方 │国机财务有限责任公司 │
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│交易概述 │交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份或公司）拟按股权比例以现金方式│
│ │向国机财务有限责任公司（以下简称国机财务公司）增资8571.6万元。本次增资完成后，一│
│ │拖股份计入国机财务公司注册资本的出资额由25000万元增加至33571.6万元，持股比例不变│
│ │，仍为14.286%。 │
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│公告日期 │2023-12-23 │交易金额(元)│8.69亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │第一拖拉机股份有限公司66002606股│标的类型 │股权 │
│ │无限售条件流通股股份 │ │ │
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│买方 │洛阳市国资国有资产经营有限公司 │
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│卖方 │中国一拖集团有限公司 │
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│交易概述 │（一）协议主体 │
│ │ 甲方：中国一拖集团有限公司 │
│ │ 乙方：洛阳市国资国有资产经营有限公司 │
│ │ （二）标的股份转让 │
│ │ 鉴于甲方减资回购乙方所持甲方全部股权的交易对价为86859.43万元（以下称“减资对│
│ │价”），甲方向乙方协议转让所持一拖股份部分A股股份作为甲方回购乙方所持有的甲方全 │
│ │部股权的减资对价的支付方式，协议转让股份数量为减资对价除以转让价格（股份转让数量│
│ │非整数时，舍去小数取整数）。据此，甲乙双方确认，甲方将其持有标的公司第一拖拉机股│
│ │份有限公司66002606股无限售条件流通股股份（占一拖股份总股数的5.87%）转让给乙方， │
│ │乙方同意受让该标的股份。 │
│ │ 本次标的股份转让完成后，甲方将持有一拖股份482483247股A股股份，持股比例为42.9│
│ │4%；乙方将持有一拖股份66002606股A股股份，持股比例为5.87%。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2024-11-16 │
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│关联方 │国机财务有限责任公司 │
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│关联关系 │同一实际控制人 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份、公司，连同控股子公司，合称本集团）拟与│
│ │国机财务有限责任公司（以下简称国机财务公司）签订2025年-2027年《金融服务协议》， │
│ │由国机财务公司为本集团提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。 │
│ │ 国机财务公司与公司的实际控制人同为中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团│
│ │），因此本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。 │
│ │ 本次关联交易为满足公司日常生产经营需要，交易条款公平合理，不存在损害公司及全│
│ │体股东利益的情形，未对公司独立性产生影响，公司亦不会对关联人形成依赖。 │
│ │ 一、关联交易基本情况 │
│ │ 2022年6月，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议同意公司与国机财务公司签订 │
│ │《金融服务协议》，协议期限自2022年6月16日至2024年12月31日。 │
│ │ 由于原《金融服务协议》即将到期，根据本集团经营及资金使用、管理需要，在保证本│
│ │集团资金安全、收益稳定的前提下，结合过往双方业务开展情况，公司拟与国机财务公司续│
│ │签2025年-2027年《金融服务协议》，由国机财务公司继续为本集团提供存款服务、信贷服 │
│ │务及其他金融服务。 │
│ │ （一）日常关联交易履行的审议程序 │
│ │ 2024年11月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过《公司与国机财务│
│ │公司签订2025年-2027年<金融服务协议>的议案》。关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗 │
│ │雨回避表决，其他非关联董事一致同意。该议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东中国│
│ │一拖集团有限公司将回避表决。 │
│ │ 该议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事2024年第四次专门会议审议通过，全体│
│ │独立董事认为：公司与国机财务公司签署《金融服务协议》为正常业务运营需要，协议内容│
│ │及预计交易金额按照正常的商业条款和实际业务需求厘定，符合公平、公正原则，不存在损│
│ │害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况，一致同意该议案并同意提交董事会审议。│
│ │ （二）2025年-2027年金融服务协议预计交易金额 │
│ │ 1.存款服务：本集团在国机财务公司的每日存款余额（含相应利息）最高不超过人民币│
│ │250000万元。 │
│ │ 2.信贷服务：国机财务公司向本集团提供信贷服务额度（含相应利息）为人民币300000│
│ │万元。 │
│ │ 3.其他金融服务：国机财务公司向本集团提供的其他金融服务每年收取的手续费/利息 │
│ │金额最高不超过人民币1000万元。 │
│ │ 二、关联方基本情况 │
│ │ 公司名称：国机财务有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：赵建国 │
│ │ 注册资本：175000万元 │
│ │ 住所：北京市海淀区丹棱街3号 │
│ │ 关联关系：国机财务公司与公司的实际控制人同为国机集团 │
│ │ 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助│
│ │成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托│
│ │投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、│
│ │清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承│
│ │销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资│
│ │；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。 │
│ │ 三、关联交易协议主要内容 │
│ │ （一）协议主体 │
│ │ 甲方：一拖股份 │
│ │ 乙方：国机财务公司 │
│ │ （二）服务内容 │
│ │ 1．存款服务：本、外币存款服务，包括但不限于活期存款、协定存款、通知存款、定 │
│ │期存款等； │
│ │ 2．信贷服务：包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、买方信贷、票据承兑与贴 │
│ │现以及非融资性保函等信贷业务； │
│ │ 3．其他金融服务：包括但不限于本、外币资金结算与管理、委托贷款、财务和融资顾 │
│ │问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务以及经金融监管总局批准的可从事的其他业务。 │
│ │ 在协议约定范围内，国机财务公司与本集团另行签订涉及上述金融服务业务专项协议。│
│ │ （三）定价政策与原则 │
│ │ 1．本集团在国机财务公司的各类存款，在中国人民银行不时公布的同期同档次存款基 │
│ │准利率及利率浮动区间内计付存款利息，该利率不低于同期境内本集团所在地主要独立商业│
│ │银行同期同档次同类存款利率，且不低于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位提供│
│ │的同期同档次同类存款利率（以较高者为准）计付存款利息； │
│ │ 2．本集团在国机财务公司取得的贷款，按市场利率定价自律机制的相关要求，在贷款 │
│ │市场报价利率的基础上，不高于境内本集团所在地主要独立商业银行的同期同类型贷款利率│
│ │，且不高于国机财务公司向其他同等资信水平的成员单位提供的同期同类型贷款利率（以较│
│ │低者为准）计收贷款利息； │
│ │ 3．国机财务公司免予收取本集团在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用； │
│ │ 4．国机财务公司为本集团提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标 │
│ │准须符合中国人民银行或金融监管总局就该类型服务的规定，且不高于同期境内本集团所在│
│ │地主要独立商业银行所收取的同类费用标准，或不高于国机财务公司向其他同等资信水平的│
│ │成员单位所收取的同类费用标准（以较低者为准）。 │
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│公告日期 │2024-11-13 │
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│关联方 │中国机械工业集团有限公司 │
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│关联关系 │其他关联方 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │增资 │
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│交易详情 │交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份或公司）拟按股权比例以现金方式│
│ │向国机财务有限责任公司（以下简称国机财务公司）增资8571.6万元。本次增资完成后，一│
│ │拖股份计入国机财务公司注册资本的出资额由25000万元增加至33571.6万元，持股比例不变│
│ │，仍为14.286%。 │
│ │ 国机财务公司的实际控制人为中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团），此次│
│ │交易构成关联交易。 │
│ │ 本次增资未构成重大资产重组。 │
│ │ 本次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。 │
│ │ 除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机集团及其下属子公司│
│ │之间进行的交易金额为22572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准│
│ │，该事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）关联交易基本情况 │
│ │ 为促进国机财务公司业务发展，进一步提高资本实力，国机财务公司全体股东拟对其同│
│ │比例现金增资6亿元。其中，公司出资8571.6万元。本次增资完成后，国机财务公司注册资 │
│ │本由17.5亿元增加至23.5亿元，一拖股份计入国机财务公司注册资本的出资额由25000万元 │
│ │增加至33571.6万元。各股东持股比例不变，公司仍持有国机财务公司14.286%股权。 │
│ │ 国机财务公司的实际控制人为国机集团，除公司以外的其他股东为国机集团及其下属企│
│ │业，按照公司上市地上市规则规定，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易未构成重大资产重组。 │
│ │ （二）交易履行的审议程序 │
│ │ 公司于2024年10月23日召开了独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于增资│
│ │国机财务有限责任公司的议案》，全体独立董事一致认为：本次增资有利于提高国机财务公│
│ │司资本实力，更好地为公司提供金融服务，符合公司发展需要。本次关联交易遵循自愿、平│
│ │等、公平的原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小│
│ │股东利益的情形。 │
│ │ 2024年11月12日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增资国机│
│ │财务有限责任公司的议案》，关联董事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关│
│ │联董事一致同意该议案。 │
│ │ 此次增资尚需经国家金融监督管理总局北京监管局批准。 │
│ │ （三）其他关联交易情况 │
│ │ 截止本公告披露日，除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机│
│ │集团及其下属子公司之间进行的交易金额为22572.37万元（包括本次交易金额），未达到公│
│ │司股东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ （一）国机集团 │
│ │ 公司名称：中国机械工业集团有限公司 │
│ │ 法定代表人：张晓仑 │
│ │ 注册资本：2600000万元 │
│ │ 成立日期：1988年5月21日 │
│ │ 公司类型：有限责任公司（国有独资） │
│ │ 注册地址：北京市海淀区丹棱街3号 │
│ │ 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 │
│ │ 经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包│
│ │，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零│
│ │部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展│
│ │览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。 │
│ │ 三、关联交易标的基本情况 │
│ │ 公司名称：国机财务有限责任公司 │
│ │ 法定代表人：赵建国 │
│ │ 注册资本：175000万元 │
│ │ 住所：北京市海淀区丹棱街3号 │
│ │ 关联关系：本公司实际控制人控制的公司 │
│ │ 主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助│
│ │成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托│
│ │投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、│
│ │清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承│
│ │销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资│
│ │；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。 │
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│公告日期 │2024-11-13 │
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│关联方 │中工国际工程股份有限公司 │
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│关联关系 │公司实际控制人直接持股62.86% │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
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│交易详情 │交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份或公司）控股子公司中非重工投资│
│ │有限公司（以下简称中非重工）向关联方中工国际工程股份有限公司（以下简称中工国际）│
│ │销售拖拉机产品并提供相关技术文件和培训服务，交易金额为人民币2215.77万元（含税） │
│ │。 │
│ │ 中工国际为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）控股子公│
│ │司，本次交易构成关联交易。 │
│ │ 本次交易未构成重大资产重组。 │
│ │ 除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机集团及其下属子公司│
│ │之间进行的交易金额为22572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股东大会审议标准│
│ │，该事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ （一）本次交易的基本情况 │
│ │ 公司控股子公司中非重工与中工国际签署《农业机械化中心项目拖拉机设备采购合同》│
│ │，中工国际作为尼日利亚农业机械化中心项目（以下简称项目）的承包商，根据项目需要，│
│ │拟向中非重工采购项目所需要的拖拉机设备及相关技术文件和国内培训服务，交易金额为人│
│ │民币2215.77万元（含税）。 │
│ │ 本次交易通过与国机集团内部企业在海外市场的合作，有利于公司加快农机装备“走出│
│ │去”步伐。 │
│ │ 中工国际为公司实际控制人国机集团控股子公司，按照公司上市地上市规则规定，本次│
│ │交易将构成关联交易。 │
│ │ 本次关联交易不构成重大资产重组。 │
│ │ （二）交易履行的审议程序 │
│ │ 公司于2024年11月6日召开了独立董事2024年第三次专门会议，审议通过了《关于中非 │
│ │重工投资有限公司向中工国际工程股份有限公司销售商品提供服务暨关联交易的议案》，全│
│ │体独立董事一致认为：本次交易有助于公司国际市场开拓，协议条款公平、公正，交易定价│
│ │符合市场情况，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 │
│ │ 2024年11月12日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于中非重工│
│ │投资有限公司向中工国际工程股份有限公司销售商品提供服务暨关联交易的议案》，关联董│
│ │事黎晓煜、方宪法、杨建辉、苗雨回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。 │
│ │ （三）其他关联交易情况 │
│ │ 截止本公告披露日，除已经股东大会审批的关联交易事项外，公司连续12个月内与国机│
│ │集团及其下属子公司之间进行的交易为22572.37万元（包括本次交易金额），未达到公司股│
│ │东大会审议标准，该事项无需提交股东大会审议。 │
│ │ 二、关联方介绍 │
│ │ 企业名称：中工国际工程股份有限公司 │
│ │ 注册资本：1237408937元人民币 │
│ │ 法定代表人：王博 │
│ │ 注册地：北京市海淀区丹棱街3号 │
│ │ 主营业务：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出│
│ │口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技│
│ │术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ│
│ │、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自│
│ │主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开│
│ │展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） │
│ │ 关联关系：本公司实际控制人国机集团直接持股62.86%。 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │中国一拖集团有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │技术服务协议 │
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│交易详情 │2027年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │中国一拖集团有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │技术服务协议 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │中国一拖集团有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │技术服务协议 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │中国一拖集团有限公司及其附属公司 │
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│关联关系 │公司控股股东及其附属公司 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │研发服务协议 │
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│交易详情 │2027年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-10-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │中国一拖集团有限公司及其附属公司
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