资本运作☆ ◇601086 国芳集团 更新日期：2025-05-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┬──────┐
│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│国泰君安证券股份有│ ---│ ---│ ---│ 12383.21│ ---│ 人民币│
│限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│国泰君安投资管理股│ ---│ ---│ ---│ 877.94│ ---│ 人民币│
│份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┼──────┤
│吉林奥来德光电材料│ ---│ ---│ ---│ 5753.24│ ---│ 人民币│
│股份有限公司 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┴──────┘
【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
┌─────────┬──────┬─────┬─────┬─────┬─────┬──────┐
│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│国芳乐活汇项目 │ 4.28亿│ ---│ 2.60亿│ ---│ -654.49万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│IT信息化管理系统升│ 3700.00万│ 64.55万│ 1847.89万│ 49.94│ ---│ ---│
│级项目 │ │ │ │ │ │ │
└─────────┴──────┴─────┴─────┴─────┴─────┴──────┘
【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】 暂无数据
【5.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-11-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │兰州国芳置业有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │重要合同 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）与兰州国芳│
│ │置业有限公司（以下简称“国芳置业”）签订《租赁经营合同》，承租其位于甘肃省金昌市│
│ │金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，租赁建筑面积约27643.14│
│ │平方米，租赁期限20年。本次变更仅涉及合同签约主体变更，除此之外，原合同中其它条款│
│ │和条件保持不变。 │
│ │ 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议、2023年年度股东大会以及│
│ │第六届董事会第十二次会议审议通过，本次关联交易合同主体变更无需提交公司股东大会审│
│ │议。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展│
│ │甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额，以全资子公司兰州国芳租赁关联方国芳置业位于│
│ │甘肃省金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，投资建设金│
│ │昌国芳购物广场，租赁建筑面积约27643.14平方米，租赁期限20年。 │
│ │ 公司已于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议、于2│
│ │024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投│
│ │资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》，有关上述关联交易详情请见2024年4月13日 │
│ │、2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上 │
│ │海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的相关公告《关于公司子公司租│
│ │赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告》（公告编号：2024-018）│
│ │、《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-027）。 │
│ │ 兰州国芳成立兰州国芳百货购物广场有限责任公司金昌分公司负责经营金昌国芳广场项│
│ │目，并于2024年5月24日完成工商注册登记并取得营业执照。2024年6月兰州国芳与国芳置业│
│ │、国芳置业金昌分公司签署《<租赁经营合同>之补充协议》,将原《经营租赁合同》中兰州 │
│ │国芳的权利义务由兰州国芳金昌分公司全部承继。 │
│ │ 二、本次关联交易合同主体变更情况 │
│ │ 基于公司经营发展规划，为加快推进金昌国芳广场项目开业运营，根据公司内部架构调│
│ │整及业务整合需要，进一步明晰合同履约主体，保证公司在河西地区经营业务持续稳定发展│
│ │，拟由兰州国芳新设全资子公司负责经营金昌国芳广场项目。有鉴于此，经公司董事会审议│
│ │通过后，拟将金昌国芳广场项目原经营主体兰州国芳百货购物广场有限有限责任公司金昌分│
│ │公司变更为兰州国芳拟设的全资子公司金昌国芳广场商业管理有限公司（拟设公司名称，最│
│ │终以工商登记为准），并签订《<租赁经营合同>之补充协议二》就此次合同主体变更事项重│
│ │新约定。本次变更仅涉及合同签约主体变更，除此之外，原合同中其它条款和条件保持不变│
│ │。 │
│ │ 三、关联交易对公司的影响 │
│ │ 本次变更后的合同主体为兰州国芳之全资子公司，故属于公司合并报表范围内业务主体│
│ │及架构的调整，不存在其他变更情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，不会│
│ │损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不会对公司生产经营产生不利影响。 │
│ │ 四、关联交易的审议程序 │
│ │ （一）董事会审议情况 │
│ │ 公司于2024年11月29日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司关于关联交易│
│ │合同主体变更的议案》，关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，议案经出席会议的7名 │
│ │非关联董事表决。表决结果：有效表决票数7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；│
│ │否决票0票；弃权票0票。 │
│ │ （二）监事会审议情况 │
│ │ 公司于2024年11月29日召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于关联交易│
│ │合同主体变更的议案》，认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，变更事项属于公│
│ │司正常的经营活动，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，亦不影响公司独立性，不│
│ │会对公司的财务状况及经营造成不利影响。 │
│ │ （三）独立董事专门会议审议情况 │
│ │ 公司于2024年11月18日召开公司独立董事专门会议2024年第九次会议审议通过了《公司│
│ │关于关联交易合同主体变更的议案》，独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独│
│ │立意见：该议案所涉及交易事项属于公司合并报表范围内业务主体及架构的调整，不存在其│
│ │他变更情形。因此，本次变更事项属于公司正常的经营活动，关联董事回避了表决，其决策│
│ │程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规│
│ │定，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他│
│ │股东利益的情况，一致同意本次关联交易合同主体变更事项。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2024-11-30 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │其他关联方 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │企业借贷 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对甘肃杉杉奥特莱斯│
│ │购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）尚未归还的5000.00万元财务资助拟延期至202│
│ │5年12月31日。 │
│ │ 交易性质：本次财务资助构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》│
│ │规定的重大资产重组。 │
│ │ 过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发│
│ │生的关联交易累计发生额为人民币8500.00万元。 │
│ │ 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司│
│ │股东大会审议。 │
│ │ 2024年11月29日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会│
│ │议，公司董事会审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》，独立董事已分│
│ │别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见，监事会对上述议案发表了同意的专项意│
│ │见。现就相关事项公告如下：一、财务资助概述 │
│ │ 1、过去12个月公司向该关联方财务资助情况 │
│ │ （1）经公司第六届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议，公司对甘肃 │
│ │杉杉尚未归还的8500.00万元财务资助延期，借款延期期限自股东大会审议通过之日起至202│
│ │4年12月31日。 │
│ │ （2）2024年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款协议》，将甘肃杉杉尚未归还的人民 │
│ │币8500.00万元财务资助延期，借款期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。 │
│ │ 2、财务资助归还情况及余额 │
│ │ 截至本公告日，甘肃杉杉已按照《借款协议》约定归还了借款本金3500.00万元，尚未 │
│ │归还的借款本金余额为5000.00万元。因前次财务资助仍在借款期限内，甘肃杉杉将于2024 │
│ │年12月31日前向公司结清《借款协议》约定的借款利息。 │
│ │ 3、本次向关联方提供财务资助延期的事项 │
│ │ 鉴于上述财务资助即将到期，为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展，根据甘肃杉杉向各│
│ │位股东的借款延期申请，公司对甘肃杉杉尚未归还的5000.00万元财务资助拟自本次董事会 │
│ │审议通过之日起延期至2025年12月31日。在借款期限内，公司按照约定利率及实际借款天数│
│ │计算利息，并按季收取借款利息。 │
│ │ 截至本公告日，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。至本次拟发生的关联交易为│
│ │止，公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计│
│ │净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易无需提│
│ │交公司股东大会审议。 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【6.股权质押】
【累计质押】
股东名称 累计质押股数(股) 占总股本(%) 占持股比例(%) 公告日期
─────────────────────────────────────────────────
张春芳 5818.00万 8.74 41.74 2025-01-25
张辉 2400.00万 3.60 59.93 2024-10-12
张国芳 2200.00万 3.30 7.84 2025-03-22
张辉阳 1600.00万 2.40 37.18 2025-01-25
─────────────────────────────────────────────────
合计 1.20亿 18.04
─────────────────────────────────────────────────
【质押明细】
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-03-22 │质押股数(万股) │2200.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │7.84 │质押占总股本(%) │3.30 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │张国芳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │浙江民泰商业银行股份有限公司杭州钱江新城支行 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-03-13 │质押截止日 │2028-02-10 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年03月13日张国芳质押了2200.0万股给浙江民泰商业银行股份有限公司杭州钱江新│
│ │城支行 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-01-25 │质押股数(万股) │1600.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │37.18 │质押占总股本(%) │2.40 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │张辉阳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │中原信托有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-01-13 │质押截止日 │2026-01-23 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年01月13日张辉阳质押了1600.0万股给中原信托有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2025-01-25 │质押股数(万股) │2600.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │18.65 │质押占总股本(%) │3.90 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │张春芳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │西南证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2025-01-20 │质押截止日 │2026-01-20 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2025年01月20日张春芳质押了2600.0万股给西南证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2024-06-25 │质押股数(万股) │206.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │1.48 │质押占总股本(%) │0.31 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │张春芳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │西南证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2024-06-19 │质押截止日 │--- │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2024年06月19日张春芳质押了206.0万股给西南证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
┌────────┬──────────────┬────────┬──────────────┐
│公告日期 │2023-06-22 │质押股数(万股) │3012.00 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│质押占所持股(%) │21.61 │质押占总股本(%) │4.52 │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│股东名称 │张春芳 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│质押方 │西南证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────┬────────┬──────────────┤
│质押起始日 │2023-06-20 │质押截止日 │2025-06-19 │
├────────┼──────────────┼────────┼──────────────┤
│实际解押日 │--- │解押股数(万股) │--- │
├────────┼──────────────┴────────┴──────────────┤
│质押说明 │2023年06月20日张春芳质押了3012.0万股给西南证券股份有限公司 │
│ │2023年06月20日张春芳质押了3012.0万股给西南证券股份有限公司 │
├────────┼──────────────────────────────────────┤
│解押说明 │--- │
└────────┴──────────────────────────────────────┘
【7.担保明细】 暂无数据
【8.重大事项】
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-12│委托理财
──────┴──────────────────────────────────
重要内容提示：
受托方：包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险
公司等具有合法经营资格的金融机构。
投资产品类型：本次现金管理投资产品类型为中短期、安全性高、流动性好、低风险的投
资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、
收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公
司类固定收益类产品。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4
级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。
现金管理金额：以不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度内资金可
以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。
履行的审议程序：已经公司2025年4月10日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，
该议案尚需提交股东大会审议。
特别风险提示：公司拟现金管理投资产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除
该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现甘肃国芳工贸（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公
司在不影响正常经营的情况下，根据公司资金使用情况，将部分闲置自有资金用于现金管理。
（二）投资金额
经公司董事会、股东大会审议批准，公司拟使用总额不超过人民币4亿元的闲置自有资金
进行现金管理，即拟用于现金管理的单日最高余额上限为4亿元，在此额度内资金可以滚动使
用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。
（三）资金来源
进行现金管理所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
1、受托方
公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的受托方，包括但不限于商
业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等具有合法经营资格的金
融机构。受托方与公司不存在关联关系，相关现金管理不构成关联交易。
2、投资类型
公司及控股子公司拟购买中短期、流动性好、安全性高、低风险的投资产品，包括但不限
于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司
信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品
。单笔投资产品期限不超过12个月。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级
或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。
（五）投资期限
投资期限自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序
公司董事会审议通过公司使用闲置自有资金进行现金管理预计的议案后需提交股东大会审
议。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权公司董事长行使投资决策权并
安排管理层签署相关文件。
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-12│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计
师事务所”）
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日召开第六届
董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度审计机构的议案》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
首席合伙人：张增刚
截止2024年末，中喜拥有合伙人102名、注册会计师442名、从业人员总数1456名，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师330名。
2024年度服务客户8800余家，实现收入总额41845.83万元（审定数），其中：审计业务收
入36575.89万元（审定数）；证券业务收入12260.14万元（审定数）。
2024年度服务上市公司客户40家，挂牌公司客户167家
──────┬──────────────────────────────────
2025-04-12│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
每股分配比例：A股每股派发现金红利0.08元（含税）。
本次利润分配拟以2024年12月31日的公司总股本666000000股扣除公司回购专用证券账户
中股份数5714400股后的股本660285600股为基数，派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、2024年度利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2024年12月31日，甘肃国芳工贸（
集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润
为58008333.71元，2024年母公司实现净利润为50911851.17元。根据《公司法》、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金509
1185.12元后，母公司2024年实现可分配利润为45820666.05元，公司累计可分配利润为260703
947.52元。经公司第六届董事会第十三次会议决议，结合公司发展与未来资金需求，公司2024
年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股
本666000000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数5714400股后的股本660285600股为基数
，以此计算合计拟派发现金红利52822848.00元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于
上市公司股东净利润的91.06%。利润分配方案实施后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本
次资本公积不转增股本。
|