资本运作☆ ◇601177 杭齿前进 更新日期：2026-07-18◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2010-09-27│ 8.29│ 7.99亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│股权激励和授予 │ 2024-06-03│ 4.15│ 3284.73万│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│萧山农商银行 │ 53000.00│ ---│ 5.82│ 168920.58│ ---│ 人民币│
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│前进锻造 │ 12835.40│ ---│ 45.00│ 16797.63│ ---│ 人民币│
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│驱动链科技 │ 1000.00│ ---│ 50.00│ 1226.56│ ---│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2012-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│船用项目 │ 9396.00万│ 4504.33万│ 9111.39万│ ---│ 143.90万│ ---│
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│工程机械项目 │ 2.30亿│ 8250.58万│ 2.21亿│ ---│ 185.56万│ ---│
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│风电项目 │ 3.86亿│ 7753.30万│ 3.90亿│ ---│ 393.51万│ ---│
├─────────┼──────┼─────┼─────┼─────┼─────┼──────┤
│研发项目 │ 3000.00万│ 1226.02万│ 2943.06万│ ---│ ---│ ---│
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2026-01-01 │交易金额(元)│2.00亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │杭州临江前进齿轮箱有限公司 │标的类型 │股权 │
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│买方 │杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 │
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│卖方 │杭州临江前进齿轮箱有限公司 │
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│交易概述 │投资标的名称：杭州临江前进齿轮箱有限公司（以下简称“临江公司”或“全资子公司”）│
│ │ 投资金额：本次以货币资金、实物资产（以评估价）增资事项涉及的合计金额为人民币│
│ │20000万元。 │
│ │ 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 │
│ │ 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议│
│ │通过了《关于对全资子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司增资的议案》，本次增资事宜未达│
│ │到股东会审议标准。本次增资事项尚需取得公司所属国有资产监督管理部门的审批。 │
│ │ 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 │
│ │ 本次增资对象为公司全资子公司，投资风险整体可控，但其未来经营仍受宏观经济、行│
│ │业政策、技术迭代、市场竞争等多种因素的影响，可能存在投资收益不达预期的风险。公司│
│ │将密切关注市场变化，加强对全资子公司的运营管理和风险管控，积极防范和应对上述风险│
│ │。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。一、对外投资概述 │
│ │ （一）本次交易概况 │
│ │ 1、本次交易概况 │
│ │ 根据公司整体战略发展规划及公司全资子公司临江公司业务发展需要，公司拟以自有货│
│ │币资金及实物资产对临江公司进行增资，合计金额为人民币20000万元，其中以货币资金增 │
│ │资11731.10万元，以实物资产增资8268.90万元（资产评估值，含税）。增资完成后，公司 │
│ │全资子公司临江公司的注册资本由人民币18000万元增至人民币38000万元（以工商登记为准│
│ │）。 │
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【6.关联交易】
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │浙江萧山农村商业银行股份有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │存贷款等 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司 │
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│关联关系 │公司间接持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供租赁服务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售货物、提供劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购货物、接受劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │杭州前进锻造有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │销售货物、提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │杭州前进锻造有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │采购货物、接受劳务 │
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│交易详情 │2026年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │浙江萧山农村商业银行股份有限公司 │
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│关联关系 │公司持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │存贷款等 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │提供租赁服务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售货物、提供劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2026-01-01 │
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│关联方 │杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司间接持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购货物、接受劳务 │
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│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │杭州前进锻造有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │销售货物、提供劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2026-01-01 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联方 │杭州前进锻造有限公司 │
├──────┼────────────────────────────────────────┤
│关联关系 │公司持有其股权 │
├──────┼────────────────┬──────┬────────────────┤
│支付方式 │现金 │交易方式 │采购货物、接受劳务 │
├──────┼────────────────┴──────┴────────────────┤
│交易详情 │2025年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
└──────┴────────────────────────────────────────┘
【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-06-09│其他事项
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本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2356500股。
本次股票上市流通总数为2356500股。
本次股票上市流通日期为2026年6月15日。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划第一
个解除限售期的解除限售条件均已成就且第一个解除限售期即将届满，公司将对本次激励计划
符合解除限售条件的285名激励对象合计持有的2356500股限制性股票予以解锁，现将具体情况
公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
（1）2024年4月10日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈2024年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划草案》”）《关于
〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事对相关议案
进行了回避表决。2024年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2024-0
04）。同日，律师事务所及独立财务顾问对相关事项进行核查，并出具了相应报告。
2024年4月10日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《〈2024年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核
查〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并于2024年4月12日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监
事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）。
（2）2024年4月25日，公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿
轮箱集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-015）。独
立董事池仁勇先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
（3）2024年4月12日至2024年4月22日，公司在公司网站和公司内部公示了《杭州前进齿
轮箱集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。
截至公示期限届满，公司未收到针对激励对象提出的任何异议。2024年4月23日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会关
于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临2024
-012）。
（4）2024年4月25日，公司披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性
股票激励计划获得杭州市萧山区人民政府批复的公告》（公告编号：临2024-013），杭州市萧
山区人民政府同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（5）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事
宜的议案》。2024年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州
前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2024-017）。
（6）2024年6月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议，
分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表
决，监事会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
（7）2025年12月30日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2024年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事就
该事项进行了回避表决。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意
见。
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2026-05-16│其他事项
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通
过了《关于调整第七届董事会部分专门委员会成员的议案》，现将具体情况公告如下：
公司原董事张静已辞去公司第七届董事会董事及审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员
职务。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
规范运作》等相关规定，为保障公司第七届董事会专门委员会的规范运作，公司董事会同意增
补董事何俊为公司第七届董事会审计委员会成员、薪酬与考核委员会成员，其任期与第七届董
事会任期一致。前述专门委员会成员调整后情况如下：
1.董事会审计委员会：傅献昌（召集人）、冷建兴、何俊。
2.董事会薪酬与考核委员会：翁杰（召集人）、傅献昌、何俊。
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2026-05-16│其他事项
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本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年5月15日
(二)股东会召开的地点：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合大
楼二楼会议室
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2026-04-28│其他事项
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为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极响应上海证券交易
所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，持续提高公司运行质量、治理
水平和投资价值，保护投资者利益，提升投资者获得感，根据相关指引要求，杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身经营实际和发展战略，制定2026年度“提质
增效重回报”行动方案（以下简称“本方案”），具体内容如下：
一、聚焦主责主业，持续推动公司高质量发展
公司是专业设计、制造齿轮传动装置和粉末冶金制品的大型重点骨干企业。
产品领域涵盖船舶推进系统、工程机械变速箱、风电增速箱、农业机械变速箱、轨道交通
传动装置、工业齿轮箱、特种产品、粉末冶金制品、大型精密齿轮等十大类千余个品种。公司
是国家工信部第一批制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业，设有国家级技术中心，
国家级博士后工作站。研发项目荣获两次“国家科技进步二等奖”，及“浙江省科技进步一等
奖”等各级奖项。
2025年，公司深耕齿轮传动装置主业，面对复杂多变的市场环境，公司锚定高质量发展目
标，坚持以改革创新为根本动力、以数智赋能为关键抓手，实现了营收和利润双增长。公司实
现营业收入239948.40万元，同比上升4.29%；实现归属于母公司所有者的净利润25352.56万元
，同比增加5.28%。
2026年是“十五五”开局之年，公司工作的总体思路是：立足“十五五”新发展阶段，深
度融入新发展格局，聚焦核心主业，坚持以市场需求为导向，重点推进市场拓展、科技创新、
数智化转型、机制优化及管理升级等五大关键领域协同发力，驱动企业实现高质量创新发展。
二、强化创新驱动，发展新质生产力
创新是引领企业高质量发展的核心动能，更是传统产业突破瓶颈、赢得市场先机的战略支
撑。公司紧扣高质量发展主线，深度融合市场需求与政策导向，通过强化研发投入与创新转化
，在关键技术攻关、产品型谱优化及行业标准制定等方面取得丰硕成果。截至2025年底，公司
拥有有效专利342件，其中发明专利83件，实用新型专利245件；参与制修订国家行业团体标准
共63项，其中国家标准22项，行业标准29项。近5年来，公司承担参与国家级、省市级重大科
技项目15项，持续攻克行业关键技术难题。2025年公司研发投入13711.18万元，占营业收入的
5.71%。
2026年，公司将以研发创新为核心引擎，紧密把握“电动化、智能化、绿色化”深度融合
的产业浪潮，加速布局轻量智能传动系统、高能效电驱一体化解决方案等重点产品，积极抢占
高端装备核心赛道。精密传动技术研发力争取得重大进展及成果。依托国家级技术中心、博士
后工作站及省级重点实验室，深化关键技术攻关，加速科技成果转化。强化科技人才战略，在
核心专利与行业标准上实现新突破；开展工艺科研项目攻关，化解关键工艺瓶颈，提升工艺保
障能力。系统推进制造全流程的智能化、自动化与绿色化升级。
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2026-04-17│委托理财
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投资种类：银行、证券公司或信托公司等金融机构中短期中低风险理财产品。
投资金额：董事会授权期限内任一时点的投资金额不超过人民币3亿元。
已履行的审议程序：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，本事项无需提交股东会
审议。
特别风险提示：公司（含合并报表范围内的控股子公司）购买的理财产品属于安全性高、
流动性好、且理财产品属于银行、证券公司或信托公司等金融机构中短期中低风险理财产品，
但金融市场受宏观经济影响较大，收益预期会受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风
险、不可抗力风险等风险的影响。
(一)投资目的
为提高公司资金使用效率和资金收益水平，在确保流动性和资金安全的前提下，合理利用
部分闲置自有资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构中短期中低风险理财产品，增
加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
(二)投资金额
公司（含合并报表范围内的控股子公司）拟使用最高额不超过3亿元人民币的闲置自有资
金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构中短期中低风险理财产品，在上述额度内，资
金可循环滚动使用,即在董事会授权期限内任一时点的投资金额不超过上述投资额度。
(三)资金来源
本次委托的资金来源为公司闲置自有资金。
(四)委托理财品种
公司闲置自有资金主要用于投资银行、证券公司或信托公司等金融机构中短期中低风险理
财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款。
(五)授权事项
公司董事会已授权经营层负责审核委托理财方案，由总经理负责对委托理财项目执行和管
理。委托理财具体运作和管理由公司财务部负责。
上述事项的授权期限为自本公司董事会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》，无
需提交公司股东会审议。
四、对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的中短期中低风险理财产品，是在确
保自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司项目的正常建设，亦不会影响公司正常生产经
营活动，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，为公司股东获取更好投资回报。
公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度
审计结果为准。
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2026-04-17│其他事项
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拟聘任会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本议案尚需提交杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东
会审议。
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙
）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2026年度审计机构，负责本公司2026年度财务报
告审计工作和内部控制审计工作。具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事
证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门
外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2.人员信息
截至2025年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人233人，共有注册会计师1507人，其
中856人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入23486
2.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年
年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息
技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业
等多个行业。容诚会计师事务所对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司所在的相同行业上市公司
审计客户家数为383家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿
元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视
网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）
有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“
容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1
%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，
截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次
、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施13次、纪律处分4次、自律处分1次。
101名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行
政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施9次、纪律处分10次、自律处分1
次。
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2026-04-17│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月15日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-17│其他事项
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每股分配比例：拟每股派发现金红利0.07元（含税）。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下
简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示的情形。
本年度现金分红比例低于30%的简述原因说明：公司综合考虑所处行业发展情况及特点、
公司经营发展规划、资金需求等因素，从有利于公司长期发展、价值提升和投资者回报的角度
出发制定本次利润分配预案。
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2026-03-25│其他事项
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月23日收到公司董事
张静递交的书面辞呈。董事张静因工作调整，申请辞去公司第七届董事会董事及审计委员会成
员、薪酬与考核委员会成员职务。
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2026-03-25│股权回购
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2025年12月30日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销
2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
，关联董事就该事项进行了回避表决，董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并发表了
同意的核查意见，同时公司聘请的律师事务所及独立财务顾问均出具了专项意见。具体内容详
见公司于2026年1月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第四
次会议决议公告》（公告编号：临2026-001）、《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票以及调整回购价格的公告》（公告编号：临2026-004）
及相关法律意见书、独立财务顾问报告。
（二）2026年1月21日，公司召开的2026年第一次临时股东会审议通过了《关于回购注销2
024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》
。具体内容详见公司于2026年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《202
6年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：临2026-009）。
同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2026-010）,就本次回购注销限制性股
票涉及减少注册资本事宜履行了通知债权人程序；截止本公告披露日，公示期已满45天，公司
未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司2024年限制性股票激励计划的授予对象中有9人退休、1人主动离职、1人调岗而
离职、1人出现违法违纪行为，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司《激励
计划草案》、限制性股票授予协议及补充协议的相关安排，公司有权单方面回购注销上述12人
已授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员及数量
本次回购注销限制性股票共涉及激励对象12名，合计拟回购注销限制性股票261500股；本
次回购注销完成后，公司2024年限制性股票激励计划剩余限制性股票7653500股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券
账户，并向中登公司提交了对上述12名激励对象涉及的已授予但尚未解除限售的261500股限制
性股份回购注销申请。预计本次限制性股票将于2026年3月27日完成回购注销，公司后续将依
法办理相关工商变更登记手续。
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2026-01-22│其他事项
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一、通知债权人的原因
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月30日召开的第七届
董事会第四次会议、2026年1月21日召开的2026年第一次临时股东会分别审议通过了《关于回
购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以自有资金回购注销12名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计261500股。本次回购注销完成后，公司总股本将由
407975000股减少至407713500股，公司注册资本将由人民币40797.50万元减少至人民币40771.
35万元。具体内容详见公司分别于2026年1月1日、2026年1月22日在上海证券交易所网站及《
证券时报》披露的相关公告（公告编号：临2026-001、临2026-009）。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内
、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证，要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，本
次回购注销以及注册资本减少将按法定程序实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有
关规定向公司提出书面要求，并向公司提供如下申报所需材料：
1.与公司签署的可证明债权债务关系存在的有效合同、协议及其他凭证的原件及复印件；
2.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文
件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件
的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申
报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1.申报时间：自2026年1月22日起45日内（工作日8：00至17：00）
2.债权申报登记地点：杭州市萧山区萧金路45号（公司董事会办公室）
3.联系人：张德军
4.联系电话：0571-83802671
5.邮箱：stock@chinaadvance.com
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2026-01-22│其他事项
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重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026年1月21日
(二)股东会召开的地点：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司杭州临江前进齿轮箱有限公司会议室
公司董事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事9人，列席7人，董事俞鲁晓、张静因公务未能出席会议。
2、公司董事会秘书张德军列席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
(二)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会审议的议案1所涉及的关联股东杨水余已回避表决；议案2所涉及的关联股
东杨水余、周焕辉、张德军已回避表决。
2、本次股东会审议的议案2、议案3为特别决议事项，已由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上审议通过。
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2026-01-01│股权回购
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（一）限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划草案》相关规定，激励对象个人情况发生如下变化时，公司将对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销：
1、激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，且其服务期间符合个人绩效考核要
求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，
待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情
况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息之和进行回购处理；
2、激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1
交易日公司股票交易均价）；
3、激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职、渎职或其他行为，严重损害
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响的，公司有权要求激励对象
返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公
司股票交易均价）；4、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（二）限制性股票回购注销的数量
鉴于公司2024年限制性股票激励计划的授予对象中有9人退休、1人主动离职、1人调岗而
离职、1人出现违法违纪行为，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述12人已授予但尚
未解除限售的限制性股票261500股。上述事项尚需提交公司股东会审议。
（三）限制性股票回购价格调整说明
根据公司《激励计划草案》及2024年度权益分派实施情况，公司对2024年限制性股票激励
计划回购价格进行调整，具体情况如下：
公司于2024年6月3日向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票，授予价格为
4.15元/股。
2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配议案》
，本次利润分配以公司总股本407975000股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计
派发现金红利24478500.00元，不派送红股，不进行资本公积转增股本。公司2024年度权益分
派方案已于2025年7月10日实施完毕。
鉴于公司在限制性股票授予至本次回购期间实施了2024年度权益分派，根据《激励计划草
案》相关规定，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。
1、限制性股票回购价格调整方法
根据《激励计划草案》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V
为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
2、限制性股票回购价格调整结果
基于2024年度权益分派实施情况，本次限制性股票回购价格调整结果如下：本次调整后，
限制性股票回购价格由4.15元/股调整为4.09元/股。（即P＝P0-V=4.15元/股-0.06元/股=4.09
元/股）。
（四）回购资金总额及来源
对于本次激励计划中退休的9名授予对象及调岗而离职的1名授予对象，由公司按调整后的
回购价格（4.09元/股）加上同期银行定期存款利息对相应限制性股票部分进行回购处理。
对于本次激励计划中主动离职的1名授予对象及出现违法违纪行为的1名授予对象，本次董
事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为17.01元/股，大于调整后的回购价格4.09元/股
，故本次回购价格为4.09元/股，由公司按照该价格对2名授予对象所持全部限制性股票进行回
购处理。
综上，本次所需回购资金总额（含利息）预计为108.26万元，资金来源为公司自有资金。
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2026-01-01│增资
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重要内容提示：
投资标的名称：杭州临江前进齿轮箱有限公司（以下简称“临江公司”或“全资子公司”
）
投资金额：本次以货币资金、实物资产（以评估价）增资事项涉及的合计金额为人民币20
000万元。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通
过了《关于对全资子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司增资的议案》，本次增资事宜未达到股
东会审议标准。本次增资事项尚需取得公司所属国有资产监督管理部门的审批。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次增资对象为公司全资子公司，投资风险整体可控，但其未来经营仍受宏观经济、行业
政策、技术迭代、市场竞争等多种因素的影响，可能存在投资收益不达预期的风险。公司将密
切关注市场变化，加强对全资子公司的运营管理和风险管控，积极防范和应对上述风险。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
根据公司整体战略发展规划及公司全资子公司临江公司业务发展需要，公司拟以自有货币
资金及实物资产对临江公司进行增资，合计金额为人民币20000万元，其中以货币资金增资117
31.10万元，以实物资产增资8268.90万元（资产评估值，含税）。增资完成后，公司全资子公
司临江公司的注册资本由人民币18000万元增至人民币38000万元（以工商登记为准）。
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
第七届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司杭州临江前进齿轮箱有限公司增
资的议案》，本次交易未达到股东会审议标准，本次增资事项尚需取得公司所属国有资产监督
管理部门的审批。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次增资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
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2026-01-01│其他事项
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本次符合解除限售条件的激励对象人数为：285人。
本次可解除限售的限制性股票数量为2356500股，占公司目前总股本的0.58%。
本次限制性股票待办理完相关解除限售手续后，上市流通前，公司将发布相关提示性公告
，敬请投资者注意。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月30日
召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意在《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《
激励计划草案》）规定的第一个解除限售期届满后，为符合条件的285名激励对象共2356500股
限制性股票办理解除限售相关事宜。
一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决
。2024年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2024-004）。同日，律
师事务所及独立财务顾问对相关事项进行核查，并出具了相应报告。
2024年4月10日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《〈2024年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核
查〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案，并于2024年4月12日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第六届监
事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）。
独立董事池仁勇先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
截至公示期限届满，公司未收到针对激励对象提出的任何异议。2024年4月23日，公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会关
于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：临2024
-012）。
于2024年限制性股票激励计划获得杭州市萧山区人民政府批复的公告》（公告编号：临20
24-013），杭州市萧山区人民政府同意公司实施本次限制性股票激励计划。
于<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.c
om.cn）披露了《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-017）。
会第十次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相
关议案进行了回避表决，监事会对前述事项进行核查并发表了同意的核查意见。
《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案》，关联董事就该事项进行了回避表决。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核查并
发表了同意的核查意见。
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据《激励计划草案》规定，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为
自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。本激励计划授予的限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票授予登记完成之日为2024年6月14日，限制性股票的第一个
限售期将于2026年6月14日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划草案》规定，在解除限售期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，
方可对授予的限制性股票进行解除限售：
综上所述，公司董事会认为，《激励计划草案》第一个解除限售期的解除限售条件均已成
就，满足《激励计划草案》相应的解除限售条件。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意
在授予的限制性股票的第一个限售期届满后，为符合条件的285名激励对象共2356500股限制性
股票办理解除限售相关事宜。
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2026-01-01│其他事项
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开的第六届
董事会第十六次会议、2025年5月15日召开的2024年年度股东大会分别审议通过了《关于聘请2
025年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚
会计师事务所”）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计工作和内部控制
审计工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2025年度审计机构的公
告》（公告编号：临2025-016）。
2025年12月29日，公司收到容诚会计师事务所发来的《关于变更签字会计师的函》，具体
情况公告如下：
一、本次变更签字会计师的情况
容诚会计师事务作为公司2025年度财务报表和2025年末财务报告内部控制审计机构，原委
派张雪生作为公司2025年度财务报表审计报告和2025年末财务报告内部控制审计报告的签字注
册会计师。由于工作调整，容诚会计师事务所现委派姜逍接替张雪生作为签字注册会计师。变
更后的签字注册会计师为陈芳、李凯锐、姜逍。
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2026-01-01│其他事项
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股东会召开日期：2026年1月21日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
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2025-12-16│对外投资
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投资标的名称：浙江嘉航驱动科技有限公司（暂定，以工商登记为准。）
投资金额：450万元/人民币
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：
本次对外投资事宜已经杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次投资事项尚需取得公司所属国有资
产监督管理部门的审批。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、合资公司成立初期，在人才引进、团队组建、研发体系、业务开拓及管理体系等方面
均需系统建设与逐步完善，同时经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争等风险影
响，盈利能力难以预测，存在投资收益达不到预期的风险。
2、合资公司由公司及合资方共同投资设立，以合作的方式对合资公司进行经营管理，可
能存在合作不及预期、无法实现协同效应的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
根据公司发展战略需要，公司拟与自然人股东汤勤珠共同出资1000万元人民币合资设立浙
江嘉航驱动科技有限公司（暂定，以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。设立合资公司
的注册资本为1000万元人民币，其中公司拟以货币出资450万元，占该公司注册资本的45%；汤
勤珠拟以货币出资550万元，占该公司注册资本的55%。
（二）董事会审议情况。
本次对外投资事宜已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议
；本次事项尚需取得公司所属国有资产监督管理部门的审批。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
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2025-12-16│其他事项
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2025年12月15日，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第三次会议审议通过了《关于注销全资子公司杭州爱德旺斯资产管理有限公司的议案》。根据
实际经营情况，拟注销公司全资子公司杭州爱德旺斯资产管理有限公司（以下简称“资管公司
”），并授权公司经营管理层办理注销相关事宜。现将相关情况公告如下
一、拟注销子公司基本情况
1.企业名称：杭州爱德旺斯资产管理有限公司
2.统一社会信用代码：91330109MA2B09HU9G
3.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4.住所：浙江省杭州市萧山区城厢街道萧金路45号
5.法定代表人：杨水余
6.注册资本：100万人民币
7.成立日期：2018年1月12日
8.经营范围：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除证券、
期货），财务咨询，企业管理咨询（以上未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款
、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
9.股权结构：公司持有资管公司100%股权
10.主要财务数据
资管公司未开展经营活动，无相关财务数据。
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2025-09-06│其他事项
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期即将届满，根
据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司将进行换届选举，第七届董事会成员由9名董事
组成，其中职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
2025年9月5日，公司董事会接到公司工会委员会通知，经过民主选举，黄悦城当选为公司
第七届董事会职工董事，任期至公司第七届董事会届满之日止。
黄悦城符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司
章程》规定的不得担任公司董事的情形。
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