资本运作☆ ◇601233 桐昆股份 更新日期：2026-05-16◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.募集资金来源】【2.股权投资】【3.项目投资】【4.股权转让】
【5.收购兼并】【6.关联交易】【7.股权质押】【8.担保明细】
【9.重大事项】
【1.募集资金来源】
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│资金来源类别 │ 发行起始日期│ 发行价│ 实际募集资金净额(元)│
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│首发融资 │ 2011-05-05│ 27.00│ 31.31亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2016-05-25│ 11.18│ 29.59亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2017-11-20│ 14.40│ 9.89亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2018-11-19│ 100.00│ 37.77亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│可转债 │ 2020-03-02│ 100.00│ 22.86亿│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│增发 │ 2021-09-13│ 15.94│ 19.62亿│
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【2.股权投资】
截止日期:2025-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│中控技术GDR │ 4674.79│ ---│ ---│ 3505.61│ 50.30│ 人民币│
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│北自科技 │ 2251.44│ ---│ ---│ 3904.04│ 61.36│ 人民币│
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│中控技术 │ 107.19│ ---│ ---│ 214.63│ 3.09│ 人民币│
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【3.项目投资】
截止日期:2025-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│江苏省洋口港经济开│ 14.00亿│ 6981.39万│ 11.79亿│ 84.22│ 907.81万│ ---│
│发区热电联产扩建项│ │ │ │ │ │ │
│目 │ │ │ │ │ │ │
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│浙江恒翔新材料有限│ 3.20亿│ 2.89亿│ 3.20亿│ 100.00│ ---│ ---│
│公司二期年产20万吨│ │ │ │ │ │ │
│高端界面剂项目 │ │ │ │ │ │ │
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│年产15万吨表面活性│ 5.70亿│ ---│ 2.50亿│ 100.00│ 3859.35万│ ---│
│剂、20万吨纺织专用│ │ │ │ │ │ │
│助剂建设项目 │ │ │ │ │ │ │
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│浙江恒翔新材料有限│ ---│ 2.89亿│ 3.20亿│ 100.00│ ---│ ---│
│公司二期年产20万吨│ │ │ │ │ │ │
│高端界面剂项目 │ │ │ │ │ │ │
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【4.股权转让】 暂无数据
【5.收购兼并】
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│公告日期 │2025-06-21 │交易金额(元)│154.27万 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │新疆中灿综合能源有限公司100%的股│标的类型 │股权 │
│ │权 │ │ │
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│买方 │桐昆集团股份有限公司 │
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│卖方 │浙江磊鑫实业股份有限公司 │
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│交易概述 │因公司未来业务发展需要，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）拟│
│ │以支付现金1542726.21元人民币，收购浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”│
│ │）全资子公司新疆中灿综合能源有限公司（以下简称“中灿能源”）100%的股权。 │
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【6.关联交易】
┌──────┬────────────────────────────────────────┐
│公告日期 │2025-06-21 │
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│关联方 │浙江磊鑫实业股份有限公司 │
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│关联关系 │公司持股5%以上股东 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │收购兼并 │
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│交易详情 │因公司未来业务发展需要，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）拟│
│ │以支付现金1542726.21元人民币，收购浙江磊鑫实业股份有限公司（以下简称“磊鑫实业”│
│ │）全资子公司新疆中灿综合能源有限公司（以下简称“中灿能源”）100%的股权。 │
│ │ 本次交易对方为公司持股5%以上股东磊鑫实业。根据《上海证券交易所股票上市规则》│
│ │，本次交易构成关联交易，与本次交易有利害关系的关联董事需回避表决。 │
│ │ 公司于2025年6月20日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易相关 │
│ │的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 │
│ │ 本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资│
│ │产重组。 │
│ │ 过去12个月，除日常关联交易外，公司与磊鑫实业之间未发生其他关联交易。 │
│ │ 该项关联交易不存在关联人补偿承诺。 │
│ │ 风险提示：如上述交易涉及行政审批，本交易事项需在行政审批通过后生效。 │
│ │ 一、关联交易概述 │
│ │ 为满足公司未来业务发展需要，2025年6月20日公司与持股5%以上股东磊鑫实业签订了 │
│ │《股权转让协议》（以下简称“本协议”），双方约定，桐昆股份以自有现金1542726.21元│
│ │人民币（非募集资金）购买磊鑫实业全资子公司中灿能源100%股权。 │
│ │ 独立董事专门会议事先已认真审核了本次关联交易事项的有关资料，并同意上述议案提│
│ │交公司九届十八次董事会会议审议。公司关联董事陈蕾、陈晖回避表决，公司独立董事陈智│
│ │敏、刘可新、潘煜双、王秀华均投了赞成票，公司董事李圣军、沈建松、费妙奇、徐学根、│
│ │沈祺超投了赞成票。根据《公司章程》等法律法规的规定，除日常关联交易外，至本次关联│
│ │交易为止，过去12个月内公司与磊鑫实业之间关联交易不存在“金额达到3000万元且占上市│
│ │公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。│
│ │ 如上述交易涉及行政审批，本交易事项在行政审批通过后生效。 │
│ │ 公司董事会授权管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于在董事会决│
│ │议范围内实施本次交易，修改、补充、签署、执行与本次交易相关的协议和文件，办理后续│
│ │工商备案登记等其他一切事宜。 │
│ │ 二、关联人介绍 │
│ │ （一）关联人关系介绍 │
│ │ 截至目前，磊鑫实业持有公司7.00%的股权，系公司持股5%以上股东，根据《上海证券 │
│ │交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与上市公司的关联交易。 │
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【7.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【8.担保明细】 暂无数据
【9.重大事项】
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2026-05-09│其他事项
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2024年4月25日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董
事会第八次会议审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，上述议案经2024年5月21日召
开的公司2023年年度股东大会审议批准。股东大会同意公司向中国银行间市场交易商协会（以
下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过60亿元（人民币，下同）的超短期融资券，并授
权董事会办理发行的具体事项。
2024年8月30日，经交易商协会《接受注册通知书》（中市协注［2024］SCP273号）核准
，交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，注册金额为人民币60亿元。注册额度自通知书
发出之日起2年内有效，公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。
2026年5月6日，公司在全国银行间市场发行了2026年度第六期超短期融资券，发行总额为
5亿元。募集资金已于2026年5月7日全额到账。
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2026-04-29│其他事项
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桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《关于做好主板上市公
司2025年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息
披露：第十三号——化工》的要求，现将2025年年度主要经营数据披露。
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2026-04-29│对外担保
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重要内容提示:
担保对象及基本情况：桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其合
并报表范围内的下属子（孙）公司，不含公司的关联人。被担保方详见本公告“二、被担保人
基本情况”。
本次预计担保金额：本次预计担保总额不超过人民币2135亿元（含等值外币），公司为子
（孙）公司担保额、子（孙）公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。
本次担保是否有反担保：无。
累计担保情况
一、担保情况概述
1、本公司及下属子公司因2026年生产经营及发展需要，预计2026年公司将为子（孙）公
司提供的担保额度不超过2135亿元人民币（含等值外币），公司为子（孙）公司担保额、子（
孙）公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。
2、关于上述担保事项的议案，已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提
交公司2025年年度股东会审议。
3、2026年度预计担保及担保余额
根据本公司及子公司2026年经营计划及其信用条件，公司为子（孙）公司、子（孙）公司
为公司及子（孙）公司之间互相提供银行等金融机构融资、债务担保等担保事项，具体担保额
度及实际担保余额详见下表：
（1）在上述额度内，各公司可根据实际资金需求向银行等金融机构贷款或提供债务担保
。涉及银行等金融机构融资担保的实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准。
（2）上述担保有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召
开之日止。
（3）公司可在预计担保总额范围内根据公司及下属子（孙）公司（包括但不限于上表所
列示下属子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属子（孙）公司（下
同）)经营情况内部调剂使用。在预计担保总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的下属
子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属子（孙）公司
只能从资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。
（4）在上述额度内，授权公司董事长及财务管理部门具体办理担保事宜，授权期限同担
保额度有效期。
（5）截至公告日，各公司担保余额均未超出前期预计额度。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况及关联关系：
被担保人除本公司外，均为本公司下属子（孙）公司，具体如下：
2、被担保人最近一年（2025年度）财务情况（经审计）
三、担保协议的主要内容
具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与银行等金融机构签订相应的合同
约定为准。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司为子（孙）公司、子（孙）公司为公司及子（孙）
公司之间互相提供银行等金融机构融资、债务担保等担保事项。以上担保与被担保人均为公司
全资或控股的子（孙）公司，各项银行等金融机构贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之
间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公
司章程》相违背的情况。
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2026-04-29│其他事项
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桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届董事会第二十三次会
议于2026年4月27日审议并通过了《关于2026年度发行非金融企业债务融资工具的议案》，具
体情况如下：为补充公司流动资金，优化融资结构，拓宽融资渠道，同时降低融资成本，节约
财务费用，公司拟发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企业债务融资工具，发
行方案的主要内容和授权事宜如下：
一、本次非金融企业债务融资工具注册与发行方案主要内容
1、发行人：桐昆集团股份有限公司；
2、注册发行金额：不超过人民币130亿元（含人民币130亿元）；
3、注册发行品种：非金融企业债务融资工具品种包括超短期融资券、短期融资券、中期
票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具等。
4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；
5、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途
。
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2026-04-29│其他事项
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重要内容提示：
拟续聘会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）桐昆集团股份有限公司（
以下简称“公司”）于2026年4月27日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司聘请2026年度财务审计机构的议案》。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公
司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司20
26年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体内容如下：（一）机构信息
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要
求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业
保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情
况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行
为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚
。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措
施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈志维，2005年起成为注册会计师，2003年开始从事上市
公司审计，2005年开始在天健会计师事务所执业，拟自2026年起为本公司提供审计服务；近三
年签署或复核7家上市公司审计报告。
签字注册会计师：叶泽伟，2017年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，20
17年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核3家
上市公司审计报告。项目质量复核人员：王晨，2011年起成为注册会计师，2011年开始从事上
市公司审计，2018年开始在天健会计师事务所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年
签署或复核7家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚
，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员
不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2025年度天健会计师事务所的财务审计报酬为265万元，内部控制审计报酬为35万元，合
计审计费用较上一期无变化。2026年度天健会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场
价格，届时由双方协商确定具体报酬。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参
与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
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2026-04-29│其他事项
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股东会召开日期：2026年5月20日
本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
(一)股东会类型和届次
2025年年度股东会
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2026-04-29│其他事项
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一、交易情况概述
（一）交易目的
公司生产经营涉及主要原材料PX、PTA以及MEG均属于大宗原料，易受宏观形势、货币政策
及产业供需等诸多因素的影响呈现较大波动，为了规避市场价格波动，锁定预期利润，控制运
营风险，公司拟充分利用期货市场的保值功能，于2026年继续对与生产经营业务相关原料开展
套期保值业务，合理规避价格波动给公司生产经营带来的不利影响，从而控制公司生产经营风
险。上述套期保值业务符合《企业会计准则》套期保值相关规定。
（二）交易金额、期限及资金来源
公司使用自有资金（不涉及募集资金）并结合公司生产经营业务实际情况，提供套期保值
业务任意时点保证金最高占用额不超过人民100000万元（含外币折算人民币汇总），在套期保
值期限范围内可循环使用。该事项尚需提交公司股东会审议批准后，方可实施，同时提请股东
会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内
，上述额度在该授权期限内循环使用。
（三）交易方式
1、交易品种：公司及合并报表范围内子公司生产经营相关的原材料和产品等期货品种，
包括但不限于PX、PTA、MEG等。
2、交易工具：包括但不限于郑州商品交易所的PTA期货合约；大连商品交易所的MEG期货
合约；PX期货合约（或有）。
3、原则：公司以套期保值为目的，不以投机为目的。
二、审议程序
公司于2026年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展2026年
度商品期货套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）套期保值业务可能存在的风险分析
公司通过期货套期保值业务，可以部分规避价格风险，有利于稳定公司的正常生产经营，
但同时也可能存在一定风险：
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风
险，造成套期保值损失。
2、资金风险：部分交易场所施行交易保证金逐日结算制度，可能会给公司带来一定的资
金流动性风险。期货交易按照公司相关制度规定的权限执行操作指令，在持有市场反向头寸较
大，且期货市场价格出现巨幅变化时，公司可能因不能及时补充保证金而被强行平仓造成实际
损失。
3、技术风险：可能因为交易硬件系统不完备或技术故障导致交易失误或失败造成损失。
4、操作风险：由于套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，会存在因内部控制方面的
缺陷而导致交易损失的可能，或者由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。
5、系统风险：全球性经济影响导致金融系统风险。
6、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不
能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货
合同而无法对冲公司套期保值损失。
7、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方
违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
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2026-04-29│其他事项
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一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务的结算货币主要是美元、欧元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司
的经营业绩会产生一定影响。为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和
利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务
。
（二）交易金额、期限及资金来源
基于公司2026年进出口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着
谨慎预测原则，预计公司2026年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过10亿美元（其他
币种按当期汇率折算成美元汇总）。该事项尚需提交公司股东会审议批准后，方可实施，同时
提请股东会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司股东会审议通过之日起
12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。公司及下属子公司从事外汇衍生品交易业务的
资金来源均为自有资金，不涉及募集资金。
（三）交易方式
公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、人民币和其
他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等
。交易对手为具有合法资质的大型商业银行。
二、审议程序
公司于2026年4月27日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展2026年
度外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外
汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控
制机制不完善而造成风险。
3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
（二）公司采取的风险控制措施
1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为目的的外汇衍
生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规
避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门
及责任人、信息隔离措施及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求
，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司财务部、结算中心作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实
到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下
也提高了对风险的应对速度。
3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域
的法律法规，规避可能产生的法律风险。
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2026-04-29│其他事项
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重要内容提示：
每股分配利润：每股派发现金红利0.12元（含税），本年度不送红股也不实施资本公积金
转增股本。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实
施公告中明确。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变
，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第9.8.
1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、2025年度利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”
）母公司2025年度实现净利润106397.03万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程
》规定，母公司累计提取的法定盈余公积已达到注册资本的50%，故本年度不再计提其余的法
定盈余公积。母公司2025年可供分配利润总计为1103670.81万元。经董事会决议,2025年利润
分配方案为：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至本公告日，公司总股本237900
1490股，公司参与此次分红的股本数为2379001490股，以此计算合计拟派发现金红利28548017
8.80元（含税）。本年度不送红股，也不实施资本公积金转增股本。本年度公司现金分红占合
并报表中归属于上
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