资本运作☆ ◇601607 上海医药 更新日期：2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.股权投资】【2.项目投资】【3.股权转让】【4.收购兼并】
【5.关联交易】【6.股权质押】【7.担保明细】【8.重大事项】
【1.股权投资】
截止日期:2024-12-31
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│所持对象 │(初始)投资│ 持有数量│占公司股权│ 账面价值│ 报告期损益│ 币种│
│ │ (万元)│ (万股)│ (%)│ (万元)│ (万元)│ │
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│赛生药业 │ 19353.29│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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│翰森制药 │ 13769.67│ ---│ ---│ 0.00│ 342.31│ 人民币│
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│天大药业 │ 8785.19│ ---│ ---│ 4389.93│ 66.32│ 人民币│
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│交通银行 │ 472.01│ ---│ ---│ 445.58│ 21.51│ 人民币│
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│中华企业 │ 39.00│ ---│ ---│ 0.00│ 2.64│ 人民币│
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│中关村 │ 9.93│ ---│ ---│ 0.00│ ---│ 人民币│
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【2.项目投资】
截止日期:2022-12-31
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│项目名称 │募集资金承诺│报告期投入│ 累计投入 │ 项目进度│报告期实现│预计完成日期│
│ │投入金额(元)│ 金额(元) │ 金额(元) │ (%)│ 效益(元) │ │
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│补充营运资金 │ 109.32亿│ 110.16亿│ 110.16亿│ 100.77│ ---│ ---│
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│偿还公司债务 │ 30.00亿│ 30.00亿│ 30.00亿│ 100.00│ ---│ ---│
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【3.股权转让】 暂无数据
【4.收购兼并】
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│公告日期 │2025-01-02 │交易金额(元)│9.95亿 │
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│币种 │人民币 │交易进度 │进行中 │
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│交易标的 │上海和黄药业有限公司10%股权 │标的类型 │股权 │
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│买方 │上海医药集团股份有限公司 │
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│卖方 │上海和黄医药投资(香港)有限公司 │
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│交易概述 │上海和黄药业有限公司（以下简称：“上海和黄药业”或“标的公司”）由上海医药全资子│
│ │公司上海市药材有限公司（以下简称：上药药材）与上海和黄医药投资(香港)有限公司（以│
│ │下简称：和黄医药）合资设立，双方各持股50%。上海医药拟联合上海金浦健服股权投资管 │
│ │理有限公司指定主体（以下简称：金浦健服指定主体）共同收购和黄医药持有的上海和黄药│
│ │业股权。其中上海医药集团股份有限公司拟以自有资金人民币99503.66万元（以最终国资备│
│ │案价格为准）收购10%股权。交易完成后，上海医药将合计持有上海和黄药业60%股权，对其│
│ │实施并表。 │
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【5.关联交易】
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│公告日期 │2025-01-28 │
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│关联方 │上海上实资本管理有限公司 │
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│关联关系 │受公司控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │交易内容概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称"上海医药"或"公司"）拟作为有限合│
│ │伙人之一参与设立上海生物医药并购股权投资合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记│
│ │为准，以下简称"标的基金"、"并购基金"或"基金"），拟出资金额为人民币（币种下同）10│
│ │亿元。 │
│ │ 特别风险提示：标的基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存│
│ │在不确定性；标的基金待完成募集、办理工商注册登记并向基金业协会申请备案后，方可开│
│ │展对外投资活动；标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、│
│ │行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不│
│ │能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。 │
│ │ 本次交易涉及关联交易；截至本次关联交易止（含本次交易），过去12个月内，公司与│
│ │同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额12.5亿元（│
│ │详见公司公告临2024-096号），占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达5%│
│ │。故本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）交易目的与意义 │
│ │ 国家出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等系列政策，多措并举推动并│
│ │购重组、促进企业做优做强，以上市公司高质量发展带动经济高质量发展。 │
│ │ 上海医药作为上海市生物医药行业优质"链主"企业，参与组建设立生物医药并购基金，│
│ │对本市生物医药产业及上海医药未来的高质量发展极具战略意义。 │
│ │ 标的基金将成为促进产业链集聚整合、推动产业转型升级、拓宽资本退出通道的重要工│
│ │具，可为上海加快打造全球生物医药研发经济和产业化高地提供重要支撑。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，因上海上实资本管理有限公司受公 │
│ │司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，上海上实资本管理有限公司属于上海医药的关│
│ │联方，本次交易构成关联交易。 │
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│公告日期 │2025-01-02 │
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│关联方 │云南白药集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司大股东之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-02 │
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│关联方 │云南白药集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司大股东之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2024年度，公司实际与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-02 │
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│关联方 │云南白药集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司大股东之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人购买产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2025-01-02 │
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│关联方 │云南白药集团股份有限公司 │
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│关联关系 │公司大股东之一 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │向关联人销售产品 │
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│交易详情 │2025年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易 │
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│公告日期 │2024-10-30 │
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│关联方 │上海上实资本管理有限公司 │
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│关联关系 │受公司控股股东控制 │
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│支付方式 │现金 │交易方式 │对外投资 │
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│交易详情 │交易内容概述：上海医药集团股份有限公司控股子公司上海生物医药前沿产业创新中心有限│
│ │公司拟作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药二期创业投资合伙企业（有限合伙）│
│ │（以下简称“标的基金”或“基金”），出资金额为人民币（币种下同）2.5亿元。 │
│ │ 特别风险提示：基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营│
│ │管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基│
│ │金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收│
│ │益、不能及时有效退出的风险。 │
│ │ 本次交易涉及关联交易；截至本次关联交易止（不含本次交易），过去12个月内，公司│
│ │与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额均未达到│
│ │本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易金额低于本公司最近一期经审计净资│
│ │产绝对值0.5%，无需进行披露。本次公告的刊发是根据《香港联合交易所有限公司证券上市│
│ │规则》第14A.07条，本次交易最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，须遵守申报、年度审核│
│ │及公告规定，豁免遵守通函及独立股东批准要求。故本次交易需提交董事会审议，无需提交│
│ │股东大会审议。 │
│ │ 一、交易概述 │
│ │ （一）交易目的与意义 │
│ │ 1、助力资本有效连接产业生态，推动优质项目成长 │
│ │ 上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）以上海│
│ │生物医药前沿产业创新中心有限公司（以下简称“上海前沿”）为桥梁参与标的基金的设立│
│ │，可以与基金实现更好的融合，结合创新资本的力量，协调自身产业资源，搭建投前、投后│
│ │服务一体化的支持体系，赋能部分优质项目，加快其成长发展。 │
│ │ 2、打造开源创新生态圈，推动项目合作与落地 │
│ │ 通过参与标的基金设立，可以持续关注和挖掘生命科学的早期前沿创新项目，吸引更多│
│ │优秀的科研团队和科创项目，以及符合上海医药聚焦方向的优质项目，形成强大的项目蓄水│
│ │池，为上海医药开源创新生态圈注入新的活力和创新力。上海医药也可以通过上海前沿的园│
│ │区、人才、服务等资源，支持基金项目的投后孵化管理，深度参与项目公司管理，开展技术│
│ │交流合作，近距离评估创新公司或项目，从而影响项目进程与发展，最终推动投资孵化后的│
│ │优质项目与上海医药达成研发与技术合作、产品权益转让以及产业合作等。 │
│ │ 3、获取收益分配，促进资金循环和持续发展 │
│ │ 上海前沿于标的基金投入的项目成熟后可以逐步退出，获取收益从而实现孵化平台的资│
│ │金循环、持续发展，为未来更多的创新项目注入新的动力。 │
│ │ 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，因上海上实资本管理有限公司受公 │
│ │司控股股东上海上实（集团）有限公司控制，上海上实资本管理有限公司属于上海医药的关│
│ │联方，本次交易构成关联交易。 │
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【6.股权质押】
【累计质押】 暂无数据
【质押明细】 暂无数据
【7.担保明细】
截止日期:2024-12-31
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬─────┬────┬───┬───┐
│担保方 │被担保方 │ 担保金额│币种 │担保起始日│担保截止日│担保类型│是否履│是否关│
│ │ │ (元)│ │ │ │ │行完毕│联交易│
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│上药控股有│重庆医药上│ 489.28万│人民币 │2023-07-26│2024-01-26│连带责任│是 │否 │
│限公司 │海药品销售│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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│上药控股有│重庆医药上│ 332.98万│人民币 │2023-07-26│2024-01-26│连带责任│是 │否 │
│限公司 │海药品销售│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼─────┼────┼───┼───┤
│上药控股有│重庆医药上│ 257.10万│人民币 │2023-08-10│2024-02-10│连带责任│是 │否 │
│限公司 │海药品销售│ │ │ │ │担保 │ │ │
│ │有限责任公│ │ │ │ │ │ │ │
│ │司 │ │ │ │ │ │ │ │
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【8.重大事项】
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2025-04-02│其他事项
──────┴──────────────────────────────────
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019年A股股票期权激
励计划（“本次股权激励计划”）预留股票期权第三个行权期可行权的股票期权数量680000份
，行权期自2025年2月8日起至2026年2月7日止。
本次行权股票数量：2025年第一季度，公司预留股票期权第三个行权期激励对象未行权。
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议
通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激
励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简
称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已
回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具
核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医
药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励
计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大
会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管
理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司
于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审
议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对
象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授
予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确
定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指
定信息披露媒体发布的相关公告。
5、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议
通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董
事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告
。
6、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。
7、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议
，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并
对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告
。
8、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。
9、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议
，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部
分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案
》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公
司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查
，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
10、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销
部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期
及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左
敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；
公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9
日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
11、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一
个行权期已到期但未行权的4324659份股票期权进行注销。
12、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审
议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留
股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生
、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励
对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披
露媒体发布的相关公告。
13、2024年3月28日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审
议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留
股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对首次授予股票期权第二个行
权期到期未行权的2449071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485954份股
票期权进行注销。
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2025-04-02│其他事项
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重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为852626796股。
本次股票上市流通总数为852626796股。
本次股票上市流通日期为2025年4月8日。
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复
》（证监许可[2022]584号）核准，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）合计向
特定对象发行人民币普通股（A股）股票852626796股，发行价为人民币16.39元/股（以下简称
“本次发行”）。
本次发行新增852626796股份已于2022年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期满后的次一
交易日起上市流通，相关股份的具体锁定期如下：
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年4月8日，本次向特定对象发行股份登记完成后，公司总股本由2021年12月31日的28
42089322股增加至3695507249股（包含因公司2019年A股股票期权激励计划激励对象行权并完
成股份过户登记的791131股）。
2022年4月8日至本公告日，由于公司实施2019年A股股票期权激励计划，公司股本因期权
行权合计新增12854560股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告日，公司未发生其他导致股本数量变化的情形
。截至本公告日，公司总股本为3708361809股。
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2025-04-01│其他事项
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上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会收到李东明先生的
书面告知，其与公司签订的劳动合同到期后不再续签。因此，自2025年4月1日起李东明先生不
再担任公司副总裁及下属企业的任何职务。
截至本公告日，不存在因离任而需要提请公司股东注意之事项。公司对李东明先生于任职
期间内对公司发展所做出的贡献表示感谢！
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2025-03-28│其他事项
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为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合
理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债
券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范
性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开
发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券的票面金额和发行规模
本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿
元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会
授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需
求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券利率及其确定方式
本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复
利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授
权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
（三）债券品种及期限
本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种
。
本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权条款、是否设计赎回条款
或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期
限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及
市场情况确定。
（四）还本付息方式
本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市
场情况确定。
（五）发行方式
本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取
一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授
权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行
与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者
适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
（七）募集资金用途
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